BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2005

Oct 17, 2005

关于京东方科技集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见

关于京东方科技集团股份有限公司 股权分置改革之保荐意见

保荐机构：

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二○○五年十月十四日

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关于京东方科技集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见

保荐机构声明

1 、本保荐意见所依据的文件、材料由京东方科技集团股份有限公司及其非 流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具 本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在 任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述， 并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2 、本保荐意见是基于京东方科技集团股份有限公司及其非流通股股东均按 照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调 整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本 保荐意见。

3 、有关此次股权分置改革的详情载于京东方科技集团股份有限公司董事会 发布的公告中，提请投资者认真阅读。本保荐机构在本保荐意见中仅对非流通股 A A 股东为其所持有的非流通股份取得在 股市场上的流通权而向流通 股股东所 做对价安排的合理性进行了评价，上述评价供投资者参考，本保荐机构不对投资 者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

5 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对京东方科技集团股份 有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的 任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）、中国证券监督管理委员会等《关于上市公司股权分置改革的指导意 见》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市 公司股权分置改革业务操作指引》精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特 别是公众投资者合法权益，京东方科技集团股份有限公司非流通股股东北京京东 方投资发展有限公司、北京东电实业开发公司、北京显像管总厂、北京易芯微显 4 示技术开发中心等 家非流通股股东共同委托京东方科技集团股份有限公司董 事会制定股权分置改革方案，国泰君安证券股份有限公司同意推荐京东方科技集 团股份有限公司进行股权分置改革工作。

受京东方科技集团股份有限公司委托，国泰君安证券股份有限公司担任本次 股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体相关股东提供保 荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况载于京东方科技集团股份有限公司董 事会召开关于股权分置改革事项的相关股东会议的通知和《京东方科技集团股份 有限公司股权分置改革说明书》中。

本保荐意见系根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办 法》等有关法律法规的要求制作。

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释 义

/ 公司 京东方 指 京东方科技集团股份有限公司

• 京东方投资

• 指 北京京东方投资发展有限公司，为京东方之控 股股东

• 北京电控 指 北京电子控股有限责任公司，为公司之实际控 制人

• 公司非流通股股东

• 指 北京京东方投资发展有限公司、北京东电实业 开发公司、北京显像管总厂、北京易芯微显示技术 4

• 开发中心等 家股东单位

• 本次股权分置改革

• A

• 指 公司非流通股股东通过对流通 股股东做出对 A

• 价安排以获得所持非流通股在 股市场上的流通 权的行为

• 相关股东会议 指 由公司非流通股股东和流通A 股股东参加，于 2005 年11 月24 日召开的现场股东会议

• 对价安排

• 指 京东方非流通股股东为使其所持非流通股份获 A

• 得在 股市场的流通权所做的安排，即：本次股权 A

• 分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通 10 A

• 股股东每持有 股流通 股将获得非流通股股东 3.5

• 支付的 股股份

• 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

/ 深交所 证券交易所

• 指 深圳证券交易所

/ 保荐机构 国泰君安

• 指 国泰君安证券股份有限公司

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一、公司不存在重大违法违规情形

经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司最近三年内无重大违法违规行为， 最近十二个月内未被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责；未因涉嫌违法 违规正在被中国证监会立案稽查；公司股票未涉嫌内幕交易或市场操纵；公司股 票交易不存在其他异常情况。

• 二、公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情形

经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司非流通股股东所持有的京东方股 份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

• A

• 三、实施改革方案对公司流通 股股东权益影响的评价

（一）京东方股权分置改革方案概述

公司非流通股股东一致同意进行股权分置改革，对价安排为以其持有的部分 A A 股份支付给流通 股股东，以换取其非流通股份的在 股市场上的流通权，即： A 10 A 方案实施股权登记日登记在册的流通 股股东每持有 股流通 股将获得公司 3.5 非流通股股东支付的 股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非 A 流通股东持有的非流通股份即获得在 股市场的上市流通权。

京东方全体非流通股股东承诺：持有的京东方法人股自获得在A 股市场上的 上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。同时公司控股股东京东方 投资进一步承诺：在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股 股份，出售数量占该京东方股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二 十四个月内不超过百分之十。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本方案中对价安排的确定主要考虑以下因素：

1 （ ）方案实施后的股票价格

TFT-LCD 方案实施后的股票价格主要通过参考境外以生产 产品为主营业务

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的上市公司作为可比公司来确定。

a 、方案实施后市净率倍数

TFT-LCD 境外（主要是韩国和台湾地区）以生产 产品为主营业务的可比上 市公司的市净率在 0.94 倍－ 2.15 倍之间，平均值为 1.72 倍。

可比公司名称	20日均价 (2005/10/11)	每股净资产 (2005年半年度)	市净率（P/B）
LG-PHILIPS LCD (LPL)	44005韩币	20451韩币	2.15
友达光电(AUO)	43.00新台币	22.27新台币	1.93
奇美电子(CMO)	36.56新台币	19.91新台币	1.84
广辉电子(QDI)	11.62新台币	12.40新台币	0.94
平均值	----	----	1.72

10 11 1.68 以 月 日的收盘价计算，京东方的市净率为 倍，与同行业可比公 司平均水平相当，综合考虑公司的盈利能力、规模扩张能力和未来的成长性等因 1.35 1.55 素，保守估计本方案实施后的股票市净率水平应该在 － 倍左右。

b 、价格区间

2005 1.83 1.35 1.55 综上所述，京东方 年中期每股净资产为 元，依照 － 倍的 A 2.47 2.84 市净率测算，则方案实施后的 股股票价格预计在 － 元之间。 2 A （ ）流通 股股东利益得到保护

假设：

• R A 为非流通股股东为使非流通股份获得在 股市场上的流通权而向每股 A

• 流通 股支付的股份数量；

• A P

• 流通 股股东的持股成本为 ；

• 股权分置改革方案实施后股价为 Q 。

A R 为保护流通 股股东利益不受损害，则 至少满足下式要求：

P = Q × (1+R)

10 11 20 A 3.28 截至 月 日前 个交易日 股收盘价的加权均价为 元，以其作为 P 的估计值。以方案实施后股价（ 2.47 － 2.84 元）作为 Q 的估计值。则：非流通 A A 股股东为使非流通股份获得在 股市场上的流通权而向每股流通 股支付的股

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R 0.155 0.328 份数量 的区间为 － 股。

保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基 础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后认为：公司本 次改革对价安排（流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得公司非流通股股东 支付的3.5 股股份）是合理的。

A （三）对公司流通 股股东权益影响的评价

1 A 、于方案实施股权登记日在册的流通 股股东，在无须支付现金的情况下， A 35% 将获得其持有的流通 股股数 的股份（该等股份将立即上市流通），其拥有 35% 的京东方的权益将相应增加 。

2 A 10 、于方案实施股权登记日在册的流通 股股东，假设其持股成本为 月 11 20 3.28 日前 个交易日收盘价均价（ 元）：

1 2.43 / （ ）若股权分置改革方案实施后京东方股票价格下降至 元 股（下跌了 25.91% ，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通 A 股股东处于盈 亏平衡点；

2 2.43 / （ ）若股权分置改革方案实施后股票价格在 元 股基础上每上升（或下 1% A 1% 降） ，则流通 股股东盈利（或亏损） 。

3 TFT-LCD 、参照境外以生产 产品为主营业务的上市公司作为可比公司的市 净率水平，并综合考虑京东方的盈利状况、未来的成长性、目前市价及非流通股 东关于流通锁定期承诺等因素，保荐机构认为京东方非流通股股东为使非流通股 A A 份获得在 股市场上的流通权而向流通 股股东所做的对价安排是合理的。

A （四）方案实施过程中保护流通 股股东权益的措施

1 A 、自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司为流通 股股东主张权利、 A 表达意见提供电话、传真、电子邮件等多种沟通渠道，充分征求流通 股股东 的意见；

2 A 、公司在表决股权分置改革方案相关股东会议的通知中明确告知流通 股 股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

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• 3 、相关股东会议召开前，公司不少于两次发布召开相关股东会议的提示公

告；

• 4 、公司独立董事就此次股权分置改革方案发表了独立意见；董事会通过向

• A A

• 流通 股股东征集投票权的方式保障了流通 股股东充分发表自己的意见；

• 5 A 、公司为流通 股股东参加表决提供了网络投票系统；

• 6 A 、相关股东会议作出决议需要参加相关股东会议表决的流通 股股东所持

• 表决权的三分之二以上通过方能有效。

四、实施改革方案对公司治理的影响

（一）方案实施前后的公司股权结构预计

	方案实施前	方案实施前	方案实施后	方案实施后
	股份（万股）	占总股本比例	股份（万股）	占总股本比例
京东方投资	78,855.93	35.91%	73,158.80	33.32%
其他非流通股股东	10,677.15	4.86%	9,905.75	4.51%
流通A股股东	18,481.50	8.42%	24,950.03	11.36%
B股股东	111,555.00	50.81%	111,555.00	50.81%
总股本	219,569.58	100.00%	219,569.58	100.00%

（二）实施改革方案对公司治理的影响

股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于公司的长远发 展，有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值。

五、对股权分置改革相关文件的核查情况

国泰君安重点核查了与本次股权分置改革相关的董事会文件、独立董事意 见、股权分置改革说明书、召开相关股东会议的通知等文件，确认上述文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国泰君安已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上市 公司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳分

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公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。

六、改革方案中相关承诺的可行性

京东方非流通股股东承诺将履行公司董事会报股东大会批准后的京东方科 A 技集团股份有限公司股权分置改革方案，根据该方案的规定向公司流通 股股 东做出对价安排。京东方非流通股股东承诺将严格遵守中国证监会《上市公司股 A 权分置改革管理办法》的有关规定，持有的京东方法人股自获得在 股市场上 的上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；同时公司控股股东京东 方投资进一步承诺：在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通 股股份，出售数量占该京东方股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在 二十四个月内不超过百分之十；将根据主管部门的要求保持对京东方的控股比 例。

国泰君安认为在无其他人力不可预测和不可抗因素造成重大不利影响的前 提下，京东方非流通股股东所做的承诺和安排是可行的。

七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

经自查，国泰君安不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有京东方的股份合 7% 计超过 ；

（二）京东方及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构 7% 的股份合计超过 ；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有京东方的股份、在京东方任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐 A 机构特别提请公司流通 股股东积极参与京东方相关股东会议并充分行使表决

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权。相关股东会议召开前公司将不少于两次发布召开相关股东会议的提示公告， A 公司将为流通 股股东参加表决提供现场投票、网络投票、董事会征集投票委 托等多种参与方式；

A （二）本保荐机构特别提请公司流通 股股东及投资者认真阅读与本次股 权分置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本 次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

（三）本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份 A A 取得在 股市场上的流通权而向流通 股股东对价安排的合理性进行了评价， 但上述评价仅供投资者参考、不构成对京东方的任何投资建议，本保荐机构不对 投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

A （四）本保荐机构特别提请京东方流通 股股东注意，京东方股权分置改 革方案的实施存在以下风险：

京东方股权分置改革涉及国有法人股的处分需国有资产监督管理部门审批 同意并在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革 存在无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险。

在股权分置改革过程中，京东方非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣 划的可能，将对本次改革产生不利影响。

京东方股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 A 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通 股股东所持表决权的 三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

九、保荐结论

（一）主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：

• 1 、本次股权分置改革各方提供的有关资料、说明真实、准确、完整；

• 2 、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

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• 3 、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案；

• （二）对本次股权分置改革方案发表的保荐意见

本保荐机构在认真阅读了京东方股权分置改革方案和相关文件后认为：

京东方股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和 稳定发展的若干意见》、中国证监会等《关于上市公司股权分置改革的指导意见 通知》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关 A 规定，京东方非流通股股东为使非流通股份获得在 股市场上的流通权而对流 A 通 股股东做出的对价安排合理，京东方在此次股权分置改革过程中采取了切 A 实有效的措施保护流通 股股东的权益。基于上述理由，国泰君安愿意推荐京 东方进行股权分置改革工作。

• 十、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司 618 住所： 上海市浦东新区商城路 号 法定代表人： 祝幼一 保荐代表人： 张斌 项目主办人： 刘晶磊 14 联系地址： 北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦 层 010 82001462 010 82001472 联系电话： － －

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（本页为京东方科技集团股份有限公司股权分置改革保荐意见之签字盖章

页）

法定代表人（授权代表）签字：喻 健

保荐代表人签字：张 斌

项目主办人签字：刘晶磊

国泰君安证券股份有限公司

二〇〇五年十月月十四日

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