BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2005

Oct 17, 2005

证券代码：000725 证券简称：京东方A

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股权分置改革说明书 （摘要）

保荐机构：

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2005 年10 月17 日

京东方科技集团股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要）

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权 分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次 股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

特别提示

本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股 份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

重要内容提示

一、改革方案要点

北京京东方投资发展有限公司、北京东电实业开发公司、北京显像管总厂、北 京易芯微显示技术开发中心作为本公司的4 家非流通股股东，为使其持有的本公司 非流通股获得在A 股市场上的流通权而向本公司流通A 股股东所做的对价安排为： 本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得非流通股股东支付的3.5 股股份。

二、非流通股股东的承诺事项

本公司全体非流通股股东承诺：持有的京东方法人股自获得在A 股市场上的上

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市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。同时公司控股股东京东方投资 进一步承诺：在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占该京东方股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月 内不超过百分之十。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议股权登记日：2005 年11 月11 日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年11 月24 日

• 3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年11 月22 日－24 日

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请“京东方A”股票自2005 年10 月17 日起停牌，于2005 年10 月27 日起复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在2005 年10 月27 日之前公告非流通股股东与流通A 股股 东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请“京东方A”股票于公告后下一 交易日复牌。

3、如果本公司董事会因特殊原因未能在2005 年10 月27 日之前公告协商确定 的改革方案，本公司将向证券交易所申请延期，如该申请未获批准，本公司将刊登 公告宣布取消本次相关股东会议，并申请“京东方A”股票于公告后下一交易日复 牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规 定程序结束之日“京东方A”股票停牌。

五、关于“京东方B”股票正常交易的事项说明

为了充分保护B 股投资者权益，“京东方B”股票在京东方股权分置改革期间继 续正常交易。

六、本次改革相关费用说明

本次股权分置改革工作所发生的相关费用，由全体非流通股股东按各自持有公 司非流通股股份的数量在公司非流通股股份总额中的相应比例承担。

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七、查询和沟通渠道

热线电话：010－64366264、010－64318888 转资本与投资者关系部

传真：010－64366264、010－64363965

电子信箱：web.master@boe.com.cn; yschen@boe.com.cn; hfzhong@boe.com.cn 公司网站：http://www.boe.com.cn

证券交易所网站：http://www.szse.cn

巨潮资讯网站：http://www.cninfo.com.cn

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摘要正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式和数量

公司非流通股股东以其持有的部分股份支付给流通A 股股东，以换取其非流通 股份在A 股市场的流通权。股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A 股 股东每持有10 股流通A 股将获得公司非流通股股东支付的3.5 股股份。

2、对价安排的执行方式

本次股权分置改革方案实施日，公司的非流通股股东向股权分置改革方案实施 股权登记日登记在册的流通A股股东划转对价股份。股权分置改革方案实施后首个 交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得在A股市场的上市流通权。

3、执行对价安排情况表

执行对价安排的 股东名称	执行对价安排的 股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行 数量(万股)	本次执行 数量(万股)	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数量(万股)		占总股本 比例			持股数量(万股)	占总股本 比例
京东方投资		78,855.93		35.91％	5,697.13		73,158.80	33.32％
北京东电实业开 发公司		9,009.90		4.10％	650.94		8,358.96	3.81％
北京易芯微显示 技术开发中心		965.25		0.44％	69.74		895.51	0.41％
北京显像管总厂		702.00		0.32％	50.72		651.28	0.30％
合 计		89,533.08		40.77％	6,468.53		83,064.55	37.84％
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称	所持有限售条件的 股份数量（万股）		可上市流通时间				承诺的限售条件
京东方投资	10,978.48		G+12个月后			持有的京东方法人股自获得在A股市场 的上市流通权之日起，在十二个月内不 ~~上市交易或转让。在前项承诺期满后，~~
	10,978.48		G+24个月后

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	51,201.84	G+36个月后	上市交易或转让。在前项承诺期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售原非流 通股股份，出售数量占京东方股份总数 的比例在十二个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过百分之十。
北京东电实 业开发公司	8,358.96	G+12个月后	持有的京东方法人股自获得在A股市场 的上市流通权之日起，在十二个月内不 上市交易或转让。
北京易芯微 显示技术开 发中心	895.51	G+12个月后	持有的京东方法人股自获得在A股市场 的上市流通权之日起，在十二个月内不 上市交易或转让。
北京显像管 总厂	651.28	G+12个月后	持有的京东方法人股自获得在A股市场 的上市流通权之日起，在十二个月内不 上市交易或转让。

注：G指京东方股权分置改革方案实施后首个交易日。

5、改革方案实施后股份结构变动表

改革前	改革前		改革后	改革后
	股份数量 （万股）	占总股本 比例（％）		股份数量 （万股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流通股份合计	89,533.08	40.77％	一、有限售条件的流通股合计	83,064.55	37.84％
国有法人股	88,567.83	40.33％	国有法人持股	82,169.04	37.43％
社会法人股	965.25	0.44％	社会法人持股	895.51	0.41％
二、流通股份合计	130,036.50	59.23％	二、无限售条件的流通股合计	136,505.03	62.17％
A 股	18,481.50	8.42％	A 股	24,950.03	11.36％
B 股	111,555.00	50.81％	B 股	111,555.00	50.81％
三、股份总数	219,569.58	100％	三、股份总数	219,569.58	100％

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

方案中对价安排的确定主要考虑以下因素：

1、方案实施后的股票价格

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方案实施后的股票价格主要通过参考境外以生产TFT-LCD 产品为主营业务的上 市公司作为可比公司来确定。

（1）方案实施后市净率倍数

境外（主要是韩国和台湾地区）以生产TFT-LCD 产品为主营业务的可比上市公 司的市净率在0.94 倍－2.15 倍之间，平均值为1.72 倍。

可比公司名称	20 日均价 (2005/10/11)	每股净资产 (2005 年半年度)	市净率（P/B）
LG-PHILIPS LCD (LPL)	44005 韩元	20451 韩元	2.15
友达光电(AUO)	43.00 新台币	22.27 新台币	1.93
奇美电子(CMO)	36.56 新台币	19.91 新台币	1.84
广辉电子(QDI)	11.62 新台币	12.40 新台币	0.94
平均值	----	----	1.72

10 11 1.68 以 月 日的收盘价计算，京东方的市净率为 倍，与同行业可比公司平 均水平相当，综合考虑公司的盈利能力、规模扩张能力和未来的成长性等因素，保 守估计本方案实施后的股票市净率水平应该在1.35－1.55 倍左右。

（2）价格区间

综上所述，京东方2005 年中期每股净资产为1.83 元，依照1.35－1.55 倍的 市净率测算，则方案实施后的A 股股票价格预计在2.47－2.84 元之间。

• 2、流通A 股股东利益得到保护

假设：

（1）R 为非流通股股东为使非流通股份获得在A 股市场的流通权而向每股流通 A 股支付的股份数量；

• （2）流通A 股股东的持股成本为P；

• （3）股权分置改革方案实施后股价为Q。

为保护流通A 股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：

P = Q×(1+R)

10 11 20 A 3.28 P 截至 月 日前 个交易日 股收盘价的加权均价为 元，以其作为

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的估计值。以方案实施后股价（ 2.47 － 2.84 元）作为 Q 的估计值。则：非流通股股 A A R 东为使非流通股份获得在 股市场上的流通权而向每股流通 股支付的股份数量 0.155 0.328 的区间为 － 股。

保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础 上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后认为：公司本次改 革对价安排（流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得公司非流通股股东支付的 3.5 股股份）是合理的。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 为了保护流通A 股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，根据股权分置 改革有关规定，公司全体非流通股股东作出承诺，将遵守法律、法规和规章的规定， 履行法定承诺义务。作为京东方的控股股东，京东方投资承诺根据主管部门的要求 保持对京东方的控股比例。

公司全体非流通股股东保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此 而遭受的损失；忠实履行承诺，承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承 担承诺责任，将不转让所持有的股份。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和 有无权属争议、质押、冻结情况

提出股权分置改革动议的非流通股股东——

• 1、北京京东方投资发展有限公司

• 2、北京东电实业开发公司

• 3、北京易芯微显示技术开发中心

• 4、北京显像管总厂

截至公告日，提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下：

非流通股股东名称	股数（万股）	占总股本的比例	占非流通股的比例
北京京东方投资发展有限公司	78855.93	35.91％	88.07％
北京东电实业开发公司	9009.90	4.10％	10.06％
北京易芯微显示技术开发中心	965.25	0.44％	1.08％

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北京显像管总厂	702.00	0.32％	0.79％
合 计	89533.08	40.77％	100.00％

上述非流通股股东承诺，所持上述股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情 形。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 1、无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险及处理方案 公司股权分置改革涉及国有法人股的处置需国有资产监督管理部门审批同意 并在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革存在无 法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险。

若无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意，公司将按照有关规定延期召 开本次相关股东会议。

2、非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能， 将对本次改革产生不利影响。

非流通股股东将委托公司到登记结算公司针对非流通股股东用于对价安排的 股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响 到股权分置改革的进行。如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通 股股东无法履行股份对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司 此次股权分置改革将宣布中止。

3、无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之 二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

如果方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东将在三个月后，按照 《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股 权分置改革召集相关股东会议。

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五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐意见结论

在京东方及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关 承诺、预测得以实现的前提下，国泰君安认为：京东方股权分置改革方案符合《关 于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的 指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作 指引》及有关法律法规的相关规定，京东方非流通股股东为使其持有的非流通股份 获得在A 股市场上的流通权而向流通A 股股东做出的对价安排合理。国泰君安愿意 推荐京东方进行股权分置改革工作。

（二）律师意见结论

公司具备作为本次股权分置改革的主体资格，参与本次股权分置改革合法有 效；涉及本次股权分置改革的有关事项，均符合中国法律法规和规范性文件的规定； 本次股权分置改革有关文件的内容和格式均符合中国法律法规和规范性文件的规 定，合法有效，且具有可执行性；本次股权分置改革方案不存在违反中国法律、法 规和规范性文件及公司章程的规定的情形，且在目前阶段已经履行了必要的法律程 序；本次股权分置改革方案尚需获得国家国资委或其授权机构的批准以及公司A 股 市场相关股东举行会议的批准方能实施。

（三）中介机构联系方式

1、保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司 住 所： 上海市浦东新区商城路618 号 法定代表人： 祝幼一 保荐代表人：张斌

项目主办人：刘晶磊

联系地址： 北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14 层 联系电话： 010－82001462 010－82001472 2、律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

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住所：北京朝阳门外大街20 号联合大厦15 层 法定代表人：张绪生 签字律师：项振华、张绪生 联系电话：010－65882200 转

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会 二00 五年十月十七日

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