BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2005

Sep 3, 2005

000725 A 2005-043 证券代码： 证券简称：京东方 公告编号： 200725 B 2005-043 证券代码： 证券简称：京东方 公告编号：

京东方科技集团股份有限公司 关于转让所持星城置业股权的公告

本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权交易概述

京东方科技集团股份有限公司（简称“本公司”、京东方）第四 届第十三次董事会审议通过《关于转让所持星城置业股权的议案》（有 关情况请查阅于2005 年8 月26 日刊登的《京东方科技集团股份有限 公司第四届第十三次董事会决议公告》）。

京东方于2005 年8 月29 日与汉博和汉博投资顾问(北京)有限公 司（简称“汉博投资”）、Jade Dragon Capital AG(简称“JD 公司”)、 Harper & Harper Ltd.(简称“汉博公司”)、香港旭景投资有限公司 （简称“香港旭景”）、新加坡典立科技私人有限公司（简称“新加坡 典立”）、北京星城置业有限公司（简称“星城置业”）共同签署了《股 权转让协议》和《债权债务协议书》。

根据上述协议，京东方将所持星城置业的40%权益以人民币6000 万元价格转让给汉博投资（或其指定的受让方）。

本次股权转让交易不构成关联交易。

本次股权转让交易尚需获得相关政府主管部门（包括北京市商务 局等）批准，以及交易相关当事方的公司内部批准。 二、股权交易买方情况介绍

1、Harper & Harper Ltd.

汉博公司是一家注册于英属维尔京群岛的有限责任公司，其注册 资本为50,000 美元，法定代表人为Christian Lawless Harper（克 里斯.汉博）。汉博公司致力于投资咨询与管理，主要业务是对汉博家 族基金进行投资和管理，且下属许多投资已实现在NASDAQ 交易所、

1

伦敦交易所和法兰克福交易所成功上市。汉博公司于1998 年开始针 对中国进行投资和管理咨询事务，在中国的投资涉及通信、房地产、 能源、污水管理、基础设施、消费品等领域。截至2004 年6 月30 日 （财政年度），汉博公司经审计的净资产为24,111,107 美元，税后利 润为1,135,362 美元。

• 2、Jade Dragon Capital AG

JD 公司是一家于德国法兰克福注册成立的有限责任公司，为汉 博公司全资子公司，现准备在法兰克福证券交易所上市。JD 公司已 将原有资本从50,000 欧元增加到13,000,000 欧元，JD 公司现有投 资均由汉博公司进行。

• 3、汉博和汉博投资顾问（北京）有限公司

汉博投资是一家于2003 年3 月在中国北京市注册成立的外商独 资经营企业，为汉博公司全资子公司，法定代表人为Christian Lawless Harper（克里斯.汉博），注册资本为110 万美元，经营范围 为投资咨询、商务信息咨询以及市场调研与预测。

三、股权交易标的基本情况

• 1、股权交易标的公司基本情况 公司名称：北京星城置业有限公司 董事长：章金福 注册资本：800 万美元

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10 号 企业类别：中外合作经营

经营范围：开发、建设、维修、保养、保洁规划范围内的房屋； 出售规划范围内的自建住宅；出租、出售规划范围内的批发、零售商 业用设施。

股东结构：京东方持有星城置业40％权益；香港旭景持有星城 置业44.4％权益，新加坡典立持有星城置业15.6％权益。 财务简况：经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，星城置 业的经营简况如下（单位：人民币万元）：

	2004 年12 月31 日	2005 年5 月31 日
总资产	64254.1	63356.1

2

净资产	3869.7	8970.0
主营业务收入	740.7	40205.6
净利润	－160.0	5100.3

2、股权交易标的情况

本次股权转让标的为京东方所持星城置业的40%权益，该部分权 益不存在任何转让限制，也不涉及任何重大争议。

同时，香港旭景也以人民币4500 万元价格，向汉博投资出售其 所持星城置业的30%权益。

星城置业其他股东同意上述权益的转让，并确认放弃优先购买 权。

四、股权交易相关协议的主要内容

1、股权交易价格及定价方式

经友好、公平协商，汉博投资以人民币6000 万元购买京东方所 持星城置业的40%权益。

2、股权交易资金安排

按照《股权转让协议》的规定，京东方、汉博公司、汉博投资、 香港旭景为完成股权交易将选定一家银行，共同在该银行开立相关的 共管帐户以支付股权交易的对价。汉博投资需将相当于人民币6000 万元现金托管到由京东方和汉博投资在银行的共管帐户；将相当于人 民币4500 万元现金托管到由香港旭景和汉博投资共同在香港旭景指 定的香港银行开立的共管帐户；将相当于人民币5600 万元现金托管 到由京东方、香港旭景和汉博投资共同在银行开立的共管帐户，以分 别用于支付股权受让款项及星城置业对京东方和相关关联公司的债 务（债务偿还后资金如有剩余将用于星城置业经营）。在汉博投资将 上述现金托管入约定的银行共管帐户之日起至股权转让交割之日止， 京东方和香港旭景同意将所持星城置业权益对应的所有权利（非处置 权）无条件地托管给汉博投资，由汉博投资代为行使该部分权益对应 的权利，汉博投资也有权将前述权利委托给其他第三方而无须征得京 东方和香港旭景的同意。

汉博投资、京东方以及旭景同意在交割时无条件地释放以上共管 帐户内的资金，用于以上款项的支付。

3

股权受让款项（即上述托管现金）由汉博公司筹集，并由汉博投 资（或其指定的受让方）进行支付；同时，汉博公司及JD 公司为汉 博投资履行本次交易提供担保。

3、债权债务安排

截至2005 年5 月31 日，京东方及关联方对星城置业享有到期债 权人民币112,235,728.75 元（包括债权本金95,011,389.00 元，债 权利息17,224,339.75 元），星城置业于2005 年8 月10 日以后偿还 该债项时，需同时支付相应利息。

其中，京东方债权本金34,441,389.00 元，主要为应收拆迁费、 借款担保费和历史遗留的借款；北京京东方置业有限公司（京东方持 有70％股权）债权本金38,000,000.00 元，主要为经营性应收款项； 北京京东方投资发展有限公司（京东方控股股东）债权本金 22,570,000.00 元。

按照《债权债务协议书》约定，上述债项由星城置业负责清偿， 协议各方都将竭尽全力确保星城置业清偿债务。为协助星城置业清偿 上述债务，协议各方同意将星城置业D 座商场一层和二层的处置权给 与京东方，以用于抵押给银行获得该银行的贷款（“银行贷款”），京 东方将积极协助星城置业获得此等银行贷款，协议各方都将竭尽全力 确保及时地满足银行对于提供贷款所需满足的所有要求。以上银行贷 款应放入京东方和星城置业共同在贷款银行开立的共管帐户，在银行 贷款到达共管帐户后两个工作日内，BOE 与星城置业无条件共同释放 该共管帐户中的资金以用于清偿星城置业对BOE 的债务。

如星城置业未能完成上述债务清偿，汉博投资应当在2005 年10 月30 日前以现金购买星城置业上述债项，现金将托管到京东方与汉 博投资开立的共管帐户；同时，汉博公司及JD 公司为汉博投资提供 担保。

4、股权交割

按照上述协议的规定，上述债项按协议规定得到清偿，汉博公司 股权受让金按协议规定到位，本次交易获得相关政府主管部门以及各 方公司内部批准后，协议各方应无条件全面释放共管帐户的资金进行 股权交易交割。

4

5、《股权转让协议》终止

除非另有约定，如果汉博投资未能在《股权转让协议》规定的时 间内支付股权受让款项，则京东方及/或香港旭景有权利选择要求汉 博投资（或汉博公司、JD 公司）继续履行或者选择终止《股权转让 协议》，且《股权转让协议》的终止在京东方及/或香港旭景发出终止 通知时立即生效。

本公司董事会认为，上述交易安排可有效控制本公司在股权转让 及清偿债项的交易风险；汉博投资及汉博公司为履行本次股权转让交 易所提供的安排及保证也是可行的，本公司及相关各方均承诺采取最 大的努力配合和推动本次股权转让交易的完成。

五、本次股权转让对京东方的影响

根据本公司产业发展需要，为回收投资权益，退出与显示领域无 关的房地产项目，本公司出售所持星城置业40％权益。本次股权转 让完成后，本公司将不再持有星城置业权益。

本公司对星城置业的帐面投资为人民币4864 万元，以经审计 （2005 年5 月31 日）的星城置业净资产人民币8970 万元计算，本 公司所持有40％权益对应星城置业的净资产为人民币3588 万元，转 让星城置业40%权益的价格为人民币6000 万元，扣除相关费用外， 本次股权转让对京东方不会产生重大影响。

本次股权转让完成后，本公司收回的股权转让和债权款项将全部 用于本公司的主营业务。

六、备查文件目录

• 1、京东方科技集团股份有限公司第四届第十三次董事会决议 2、《股权转让协议》和《债权债务协议书》

• 3、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》

特此公告！

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

二00 五年九月二日

5