BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2005

Mar 1, 2005

关于

北京京东方投资发展有限公司 股东持股变动

之

财务顾问报告

关于北京京东方投资发展有限公司股东持股变动

之

财务顾问报告

一、 释义

在本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下意义： 京东方投资：指北京京东方投资发展有限公司 北京电控： 指北京电子控股有限责任公司 智能科创： 指北京智能科创技术开发有限公司 丸红： 指日本国丸红株式会社 京东方： 指京东方科技集团股份有限公司 久益公司： 指北京电控久益实业发展公司，专门负责北京电控离退休等人 员和非经营性资产等稳定平台的管理工作 东电实业： 指北京东电实业开发公司，专门负责京东方投资离退休等人员 和非经营性资产等稳定平台的管理工作 华融公司： 指中国华融资产管理公司 中百校： 指中关村百校信息园有限公司 中交所： 指中关村技术产权交易所 本次改制重组：系指京东方投资股东的出资权益（或股权）变动以及有关资 产的剥离和人员的安置 财务顾问： 指国泰君安证券股份有限公司 元： 指人民币元 二、 绪言

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会相关法律法规的规定，本财务顾问 接受京东方投资的委托，担任京东方投资本次改制重组的财务顾问，出具本财务 顾问报告。

本财务顾问报告的出具是根据：

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1、北京市国资委京国资改发字[2004]21 号文《关于京东方投资发展有限公 司离退休人员安置方案的批复》、北京市国资委京国资改发字[2004]47 号文《关 于北京京东方投资发展有限公司重组方案的批复》、北京电控京电控办字 [2004]162 号文《关于北京京东方投资发展有限公司社保费用的函》；

2、北京电控、智能科创、京东方投资、久益公司、东电实业关于京东方投 资重组中剥离事项与费用来源问题的《协议书》；东电实业职工（代表）大会关 于同意京东方投资重组的整体方案及剥离人员安置方案的决议；京东方投资职工 （代表）大会关于同意京东方投资引进战略投资者和改制重组人员安置方案的决 议；

3、华融公司与中百校签订的《股权转让合同》、中交所关于京东方投资股权 转让价格咨询建议书（中交文[2003]028 号）、中交所关于京东方投资股权挂牌报 价的回复（中交文[2003]032 号）、中交所关于京东方投资股权的建议处置价（中 交文[2003]033 号）；中百校与智能科创签订的《股权转让合同》和补充协议；

4、丸红和智能科创签署的关于京东方投资 10％股权的《股权转让合同》；

• 5、智能科创《股东投资和责任协议》；

6、北京电控、智能科创和丸红签署的《北京京东方投资发展有限公司合营 合同》和《合资章程》；

• 7、北京电控、智能科创、京东方投资、久益公司、东电实业股东会/董事会

• 决议、公司章程、各方合作协议等相关文件；及

8、竞天公诚律师事务所出具的《竞天公诚律师事务所关于北京京东方投资 发展有限公司股东持股变动事宜的法律意见书》。

本财务顾问声明：

1、本财务顾问报告所依据的资料、意见、事实由京东方投资提供，并假设 所有该等资料、意见、事实均为全面、真实、准确。京东方投资向本财务顾问承 诺，提供的一切文件、资料及情况说明不存在虚假记载、误导性陈述或任何可能 导致财务顾问报告所载的陈述失实或产生误导的重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性负责。

2、本财务顾问对有关资料进行了必要的抽查核阅，使财务顾问能够就本次 改制重组工作的实质及影响形成有所依据的观点，并为财务顾问的意见提供合理 基准。但是，财务顾问对京东方投资、智能科创和丸红的业务和事务并未进行独

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立调查，且财务顾问的职责范围并不包括应由京东方投资董事会、管理层及改制 重组所涉及各方负责的对本次改制重组事项在人员安置、资产处置、股权转让价 格、支付方式、履约能力等商业上的可行性的评论。作为京东方投资的财务顾问， 本财务顾问并未参与改制重组事项条款的磋商及谈判。财务顾问就该事项条款提 出的意见基于该事项的各方均合法按照协议条款全面履行其所有责任的假设提 出。

3、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神， 发表独立的财务顾问意见，旨在对本次改制重组对京东方投资的影响做出独立、 客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。同时，财务顾问提醒投资 者注意，本报告不构成任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决 策可能产生的风险，财务顾问不承担任何责任。另外，提请广大投资者认真阅读 京东方投资发布的关于本次改制重组的公告。

本财务顾问报告仅供京东方投资就京东方投资改制重组事宜报告时作为附 件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的， 也不得被任何第三方使用。

三、 本次改制重组

1、本次改制重组涉及各方的基本情况

（1）、京东方投资

京东方投资前身系北京电子管厂，经原国家经济贸易委员会国经贸产业 [2000]1086 号文批复实施债转股，北京电子管厂于 2000 年 12 月 28 日变更设立 为债转股企业京东方投资，营业执照注册号为 1100001500418。

公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号 公司注册资本：68,098.2 万元

公司法人代表：王东升

公司主营业务：项目投资；制造、设计电子产品、通信设备、电子计算机软 硬件、纸制品、工业气体、工具模具、蒸气热气；购销、机械电器设备、五金交 电、电子计算机软硬件及外围设备、建筑材料、百货、模具、工业气体、蒸汽热 水；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销。

公司目前的主要资产为持有京东方35.91％的股权，以及负责管理离退休等

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人员的事务并承担上述人员的各项统筹外项目费用。

（2）、北京电控

北京电控系国有独资公司，为北京市属国有控股公司和北京市国有资产授权 经营单位，成立于1997 年4 月8 日，营业执照注册号码为1100001509967。目 前持有京东方投资56.25％的股权，为该公司控股股东。

公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路12 号 公司注册资本：130,737 万元 公司法人代表：鲍玉桐

公司主营业务：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类；计 算机和外部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类； 电子测量仪器仪表类；交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管 理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。

（3）智能科创

智能科创原名北京市京东方科创技术开发有限公司，成立于 2003 年 6 月 5 日，同年 9 月 9 日更名为北京智能科创技术开发有限公司，营业执照注册号码为 1101052573887。公司系由王东升、江玉崑、陈炎顺等 20 位自然人代表全体核心 管理技术人员共同投资设立，作为京东方对上述人员实施股权激励的载体。

公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号 公司注册资本：300 万元 公司法人代表：陈炎顺

公司主营业务：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不

得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 （4）丸红

注册地址：日本国东京都千代田区大手町一丁目四番二号 代表取缔役：胜俣宣夫

丸红是世界 500 强企业之一，是日本著名的综合商社。该公司在电子材料 的供应链整合方面具有强大的实力，并与京东方、日本旭硝子在 1994 年即共同 在电子精密零件方面组建了合资企业（北京旭硝子电子玻璃有限公司）， 双方有 成功的合作经历。该公司未来将重点布局于 TFT-LCD 相关周边零部件的业务， 并将中国作为发展的重点。

（5）中百校

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中百校于 2001 年 5 月 9 日成立，营业执照注册号码为 1100001268479。 公司注册地址：北京市海淀区中关村南大街 34 号 C 座 9 层 公司注册资本：11,200 万元

公司法人代表：刘晓光

公司主营业务： 从事产权经纪业务；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务，但国家限定公司经营获禁止进出口的商品及技术除外；法律、法规禁止的， 不得经营、应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业 自主选择经营项目，开展经营活动。（其中“从事产业经纪业务”需要取得专项 审批后方可经营。）（非货币出资1,200 万元，占注册资本的10.7％，为非专利 技术）

（6）华融公司

华融公司系国有独资公司，成立于 1999 年 11 月 1 日，营业执照注册号码为 1000001003250。

公司注册地址：北京市西城区白云路 10 号 公司注册资本：100 亿元 公司法人代表：杨凯生

公司主营业务：收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿，资产 置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券 化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业 借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与 顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。

根据原国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086 号文“关于同意攀枝花钢 铁集团公司等242 户企业实施债转股的批复”及相关协议，华融公司以其对北京 市电子信息集团北京电子管厂的29,793 万元债权转为对京东方投资的出资，所 占比例为43.75％。

（7）东电实业

东电实业是全民所有制企业。营业执照注册号为1101051217504。

公司注册地址：为北京市朝阳区酒仙桥红霞中路

公司注册资本：340 万元

公司法人代表：赵才勇

公司经营范围：电子新技术产品的开发、技术咨询、技术转让、技术服务；

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中介服务；加工、制造：塑料制品、包装制品；加工、制造、修理：机械设备、 医疗电子器械；室内外装饰服务；誉印、批发、零售、代销、代购：金属材料、 建筑材料、机械配件、五金交电、化工产品、土产品服务。（未取得专项许可的 项目除外）。

2、本次改制重组的基本情况

（1） 本次改制重组涉及各方的关联关系

在本次改制重组中，北京电控系京东方投资和京东方的实际控制人，通过京 东方投资持有京东方35.91％的股权，通过东电实业持有京东方4.1％的股权； 久益公司系北京电控的全资企业，东电实业系久益公司的全资企业；智能科创系 王东升、江玉崑、陈炎顺等 20 位自然人受京东方董事会提名、薪酬、考核委员 会委托，代表京东方全体核心管理技术人员共同投资设立的公司。

（2）本次改制重组的资产、人员剥离情况

北京电控于2004 年向北京市国资委上报了内容包括京东方投资原股东出让 部分股份，引进战略投资者，解决统筹外社保项目费用的资金来源，建立稳定平 台，实行离退休等人员的专业化服务与管理。

根据北京市国资委2004 年11 月22 日下发的《关于北京京东方投资发展有 限公司重组方案的批复》、北京电控《关于我公司控股企业北京京东方投资发展 有限公司引进战略投资者进行重组的请示》（京电控投管字[2004]213 号）和《关 于我公司控股企业北京京东方投资发展有限公司引进战略投资者进行重组的补 充说明及请示》（京电控投管字[2004]227 号）和2005 年2 月28 日北京电控、 智能科创、京东方投资、久益公司和东电实业签署《协议书》，京东方投资所属 北京东方模具厂、北京东方建筑安装公司、北京电子三产开发公司、北京东方物 资公司、北京东方木材厂及北京同裕劳务服务有限责任公司的投资主体将变更为 东电实业，变更后的管理内容与管理模式与变更前一致；其职工的劳动合同继续 履行。

京东方投资改制重组后被剥离的人员将由东电实业负责接收。届时将由东电 实业负责京东方投资被剥离人员的劳动合同法人主体变更为东电实业，并继续履 行原劳动合同内容，确保工资及各项福利待遇标准与改制重组前一致，并及时办 理各项社会保险的转移和接续；将被剥离人员在京东方投资的工作年限与在东电 实业的工作年限合并计算为东电实业的工作年限；负责接收京东方投资离退休 （职）人员的管理与服务职能，确保养老金及统筹外负担费用按时足额发放。

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2005 年 2 月 3 日，京东方投资 2005 年第一次职工（代表）大会决议批准了 《关于北京京东方投资发展有限公司引进战略投资者进行企业重组的方案》和 《北京京东方投资发展有限公司改制重组人员安置方案》。东电实业2005 年第一 次职工（代表）大会决议批准了《关于落实北京电子控股有限责任公司对北京京 东方投资发展有限公司进行企业重组的方案》和《关于落实北京电子控股有限责 任公司对北京京东方投资发展有限公司改制重组后剥离人员安置方案》。

本次改制重组完成后，京东方投资的资产主要为其持有的京东方 35.91%的 股权。

（3）京东方投资离退休等人员统筹外项目费用的分担

根据北京市国资委京国资改发字[2004]21 号文《关于京东方投资发展有限 公司离退休人员安置方案的批复》和北京电控京电控办字[2004]162 号文“关于 北京京东方投资发展有限公司社保费用的函”，东电实业因接收京东方投资剥离 的人员产生的费用为71,024 万元，由北京电控、智能科创按其在京东方投资的 股权比例承担。北京电控在没有付清其应承担的统筹外项目费用之前，应将其持 有京东方投资21％股权质押给东电实业；智能科创在没有付清其应承担的统筹 外项目费用之前，应将其持有京东方投资 33.75％股权质押给东电实业。

北京电控与智能科创每年应按其在京东方投资的股权比例支付统筹外项目 费用，且各方每年支付的统筹外项目费用应不低于各方应承担费用总额的10%。 北京电控与智能科创应争取五年内落实全部统筹外项目费用。统筹外项目费用支 付给东电实业后，由东电实业设立专门帐户进行专户管理，并由北京电控和久益 公司监管。

（4）智能科创受让京东方投资股权的基本情况

1）智能科创受让股权的过程

2002 年 5 月 15 日，京东方投资召开临时董事会，审议通过华融公司转让其 所持京东方投资股权事宜。

2003 年 6 月 6 日，华融公司北京办事处在《经济日报》刊登《资产处置公 告》，对其拟转让拥有京东方投资的出资公示。2003 年 7 月 11 日，华融公司北 京办事处在《经济日报》刊登了《公开招标转让北京京东方投资发展有限公司 43.75％股权公告》，发出招标邀请，但该次招标未能成交。

2003 年8 月，华融公司北京办事处委托中交所对其持有的京东方投资43.75 ％的股权在中交所交易系统挂牌交易转让进行价格咨询，经中交所调查和分析，

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建议该股权的优化价格区间为15,500 万元－16,000 万元。

2003 年8 月29 日－9 月8 日，中交所交易系统启动了京东方投资股权挂牌 项目，经过挂牌公示、询价和接受报价和资格审查确认等程序，中交所确认中百 校等四家公司报价有效，其中中百校16,000 万元的报价为最高报价。

2003 年9 月9 日，中交所向华融公司提交“关于京东方投资股权挂牌报价 的回复”和“关于京东方投资股权的建议处置价”的报告，提出该股权的优化价 格区间为15,500 万元－16,000 万元的封闭区间，认为“在此价格区间内，结合 比较好的付款方式，投资者购买意向较强，成交的几率较大”。

2003 年 9 月 26 日，华融公司北京办事处向中百校出示了由华融公司资产处 置审查委员会华融资审[2003]429 号批复，华融公司同意北京办事处对京东方投 资股权的处置方案，价格为 16,000 万元。

2003 年 9 月 28 日，京东方投资临时股东大会审议通过了同意华融公司向中 百校转让京东方投资 43.75％股权和北京电控放弃优先受让权的决议。2003 年 9 月 29 日，华融公司北京办事处和报价最高的中百校签订股权转让合同，转让京 东方投资 43.75％的股权。该股权已于 2003 年 12 月 23 日完成过户。该转让过程 公开进行，价格由市场参与各方通过竞标形成，且履行了必要的程序，符合中交 所公开交易产权的规则。该转让行为已经过华融公司内部相关部门的批准。

2004 年1 月2 日，京东方投资股东大会审议通过了同意中百校将所持京东 方投资43.75％股权向智能科创转让，北京电控放弃优先受让权的决议。同日， 中百校与智能科创签订股权转让合同。2004 年1 月12 日，中百校将京东方投资 股权过户给智能科创。2004 年2 月2 日，双方协议将股权转让价格调整为 16,844.5 万元，付款时间调整为在股权过户之日起30 个月内分期支付。上述价 格、付款安排等条款系由双方谈判和协商达成，反映了双方对该股权价值的判断 和彼此信用的认同，交易符合商业规则和程序。

2）智能科创受让股权的成本

根据北京市国资委京国资改发字[2004]21 号文、北京电控京电控办字 [2004]162 号文，东电实业接受京东方投资剥离人员产生的相关社保和统筹外费 用总计为71,024 万元，该项费用按股比由北京电控和智能科创分摊。据此测算， 智能科创需向东电实业支付相关统筹外项目费用为31,073 万元。

根据智能科创和中百校签署的股权转让协议确定的转让金额和有关主管部 门确定的支付统筹外项目费用金额合并计算，智能科创取得京东方投资43.75％

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的股权总成本为47,918 万元。

3）智能科创未来支付股权转让价款和承担统筹外项目费用的资金来源

A、由京东方的核心技术、管理人员出资购买模拟股权：根据智能科创股 东会通过的“关于设置创业骨干模拟股权激励机制的基本原则”，实施股权激励 机制的对象为京东方的创业骨干，通过向激励对象出售模拟股权筹集资金。

B、出售京东方投资的股权：智能科创向战略投资者出售部分股权用于支 付股权转让款。

C、京东方投资现金分红：智能科创以未来京东方投资的现金分红用于支 付统筹外项目费用。

财务顾问认为，智能科创支付股权转让价款和未来承担统筹外项目费用的 资金安排切实可行，有能力和措施保证支付。

3、本次引进战略投资者的基本情况

京东方与丸红于2005 年3 月1 日签署了《战略合作协议》，根据协议内容， 日本丸红愿意为京东方 TFT-LCD 上游零部件的配套提供有竞争力的服务，包括 参与投资等方式积极推动海外上游零部件厂商到北京投资设厂，促进本地化配 套；同时，将积极研讨包括直接投资方式参与京东方 TFT-LCD 项目的未来扩产 计划。

在上述协议的基础上，根据智能科创和丸红签署了《股权转让合同》，智能 科创将向丸红转让京东方投资10％的股权，转让价格为人民币1.6 亿元。北京 电控、智能科创和丸红签署了《北京京东方投资发展有限公司合营合同》和《合 资章程》，丸红成为京东方投资的战略投资者。以上合同在京东方投资非经营性 辅助性资产、离退休下岗等社保人员及负债剥离工作完成，经北京电控和京东方 投资董事会同意，北京市国资委、北京市商务局、商务部等政府部门批准后生效。

四、 本次改制重组的分析

1、本次改制重组动因的分析

（1）建立企业稳定平台：

本次改制重组前，京东方投资需负担着近一万名离退休及离岗人员每年近 4000 万元的统筹外项目费用，社会负担沉重。京东方投资需要通过改制重组探 索新的方式解决稳定与发展的协调问题，在确保社保资金有稳定来源的前提下，

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将社保管理职能及辅助产业整合后剥离，通过改制重组，促进京东方打造 TFT-LCD 产业基地的战略目标成功实施。

（2）建立企业激励平台：

京东方作为一家高科技企业，管理和技术是公司竞争力的重要组成部分，而 人才是这两大因素的核心。在激烈的市场竞争中，产品、技术、管理等方面的竞 争都归结为人才和机制的竞争。为创造有竞争力的激励机制，有效地激励和吸引 人才，打造京东方的核心竞争力，京东方以智能科创作为公司管理层和核心技术 人员持股的平台，目的在于将员工和公司的利益有机结合，实现公司长远发展。

（3）引进产业合作伙伴，确保TFT-LCD 产业基地建设的成功： 丸红作为产业的领先企业之一，拥有先进的技术、全球供销网络和完善的企 业管理架构，为确保北京TFT-LCD 产业基地建设的成功，通过引进丸红这样的国 际战略投资者，带动产业上下游企业紧密合作，尽快形成完整的产业链，有利于 顺利实现京东方集团的战略目标。

2、本次改制重组中人员及资产剥离的分析

主辅分离，社保工作的专业化、社会化是国企改革的必然方向。本次改制重 组将京东方投资的辅助产业及统筹外项目费用部分（包括离退休和离岗人员以及 相关管理机构）整合剥离，并由北京电控和智能科创共同筹集稳定资金，建立社 保稳定平台。本次改制重组有助于京东方投资进一步优化股权结构，突出主业， 建立更加完善的现代企业制度，确保相关社保人员的利益。

根据本次改制重组的相关安排及进展情况，就京东方投资非经营性资产、人 员剥离安置涉及的权益、资产、债务和债权安排尚需获得京东方投资债权人的同 意，及各签署方内部的有效批准；本次人员安置的实施尚需在北京市劳动与社会 保障局办理变更手续；同时，本次改制重组中签署的合营合同和合营公司章程尚 需获得签署方内部的有效批准，并需经报北京市商务局并国家商务部批准后生 效，进而办理外商投资企业工商变更登记。

3、对智能科创的分析

智能科创系由王东升、江玉崑、陈炎顺等 20 位自然人代表全体核心管理技 术人员共同投资设立，作为京东方对上述人员实施股权激励的平台。根据京东方 董事会提名、薪酬、考核委员会与智能科创上述股东于 2003 年 6 月 2 日签署的 《北京京东方科创技术开发有限公司投资和责任协议》规定，京东方董事会提名、 薪酬、考核委员会委托智能科创股东设立智能科创，并拟通过竞拍、受让等合法

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方式获得华融公司所持有的京东方投资43.75％的出资，作为实施股权激励机制 计划的平台。智能科创股东出资比例，系根据各自的责任大小厘定，并非享有智 能科创实际权益的比例；股东实际所享有的模拟股权激励，仍须遵循今后公司制 定的相关“设置创业骨干模拟股权激励机制”的原则和相关办法。智能科创的股 东在智能科创的出资任何时候不能自行转让。

根据股份期权办公室制订并经专业委员会审核的《关于设置创业骨干模拟股 权激励机制的基本原则》（以下称“设置模拟股权原则”）规定，通过授予京东方 科技及其所属企业核心骨干员工模拟股权，建立激励机制；京东方科技董事会负 责审核批准年度模拟股权授予、认购、奖励、回购方案，股份期权办公室依据股 权激励机制的实施细则和业绩评价办法，根据对企业的历史贡献、目前和未来的 责任、企业对其目前和未来贡献的期望，以及员工业绩、能力和态度的考核评价, 提出年度模拟股权授予、认购、奖励、回购方案,并负责董事会批准后的具体操 作；模拟股权依其性质不同分为红色股票、黄色股票和绿色股票，红色股票为模 拟股权授予的额度,依据年度业绩考核的结果分五年认购；认购后的红色股票转 为黄色股票；持有黄色股票满 5 年,该黄色股票即转为绿色股票。绿色股票可按 规定转让。上述基本原则尚需京东方职工代表大会审议通过后生效。

财务顾问认为，智能科创作为京东方对全体核心管理技术人员实施股权激励 的平台，根据协议，20 名出资人为名义股东，出资比例并非实际权益比例，智 能科创的权益由所有模拟股权激励机制计划的实施对象共同拥有。

五、 本次改制重组对京东方实际控制权的影响

1、本次改制重组前京东方投资的股权结构如下图：

==> picture [381 x 149] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京电控 华融公司 * 2003 年12 月23 日后变更为中百校
56.25 ％ 43.75 ％
京东方投资
53.15 ％
京东方
----- End of picture text -----*

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本次改制重组后京东方投资的股权结构如下图（因 2004 年 1 月 16 日增发 B 股，京东方投资持有京东方的股权比例相应发生变化）：

==> picture [299 x 144] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京电控 丸红 智能科创
100 ％ 56.25 ％ 10 ％ 33.75 ％
久益公司 京东方投资
100 ％ 35.91 ％
4.10 ％
东电实业 京东方
----- End of picture text -----

本次改制重组完成后，根据北京电控、智能科创和丸红签署的《合营合同》， 京东方投资的董事会为最高权力机构，决定京东方投资的一切重大事宜。董事会 由7 名董事组成，其中北京电控拟委派5 名，智能科创拟委派1 名，日本丸红拟 委派1 名。董事长拟由北京电控委派。董事会会议应有三分之二以上（含三分之 二）的董事出席方能举行，且各方至少各含1 名董事。董事或代理人虽收到会议 通知但无故不出席会议导致董事会无法如期举行，董事长可向委派该董事的合资 方书面通知，并重新通知会议召开。若该董事再次无故缺席，董事会可在三分之 二董事出席前提下可以如期召开并决议有效。章程修改、经营目的变更、公司中 止、解散、清算、注册资本变更、合并、分立、经营期限延长等重大事项由出席 董事会会议的全体董事一致通过，方可作出决议；公司经营管理人员的聘任和解 聘、重大合同签订或变更、重大法律行为实施、规章制度制定等重要事项由出席 董事会会议的三分之二以上（含三分之二）董事同意，方可作出决议。

北京电控仍然是京东方投资的控股股东，北京电控通过京东方投资对京东方 的持股比例和享有的权益保持不变，仍为控股股东，为京东方的实际控制人，北 京电控对京东方直接或间接持有的股份比例亦保持不变。

智能科创代表全体京东方核心管理和技术人员的利益，具有一定影响力，但 不能对京东方投资构成实际控制，亦不能导致智能科创通过京东方投资获得或可 能获得对京东方的实际控制权。

本次改制重组完成后，京东方的管理架构和决策程序未发生重大变化；董事、 监事、高管人员的任职程序保持不变；股东会、董事会和监事会的职权和行使职 权程序保持不变；重大决策程序基本保持不变；公司章程未做修改。

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因此，本财务顾问认为：本次改制重组不会导致京东方实际控制权的转移， 不会构成智能科创对京东方的收购。

六、 关于同业竞争和关联交易的说明

本次改制重组不会导致京东方投资及实际控制人北京电控与京东方之间产 生新的关联交易。

目前，京东方投资及其控制的企业和实际控制人北京电控及其控制的企业与 京东方之间不存在同业竞争。本次改制重组不会导致京东方投资及实际控制人北 京电控与京东方之间产生同业竞争。

七、 财务顾问意见

1、主要假设：

本次改制重组（包括但不限于人员及资产剥离、股权转让等）不存在其他受 到限制的情况；

国家现行的法律、法规及政策无重大变化；

政府主管部门及相关各方的权力机关批准相关的协议；

相关各方对于本次改制重组无其他的安排或协议；及

无其它人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

2、对本次改制重组的评价：

经考虑上述因素后，财务顾问认为，

（1）本次改制重组未损害京东方投资、京东方和其他独立股东的利益。

（2）本次改制重组完成后，京东方投资将从有限责任公司变更为外商投资 企业，北京电控仍保持国有控股地位。

（3）本次改制重组有利于京东方投资和京东方的长远发展。建立稳定平台， 有利于保障京东方投资离退休等人员的利益；建立股权激励约束机制平台，吸引 和留住国内外优秀人才，有利于京东方战略目标的实现。引进战略投资者对完善 京东方的法人治理结构，提高市场竞争力，实现“显示领域世界级企业”的目标 具有积极意义。

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（本页无正文，系国泰君安证券股份有限公司为北京京东方投资发展有限公司出 具的财务顾问报告之盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

2005 年 3 月 1 日

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