BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2004

Feb 20, 2004

证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2004-007 证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2004-007 京东方科技集团股份有限公司 关于收购冠捷科技有限公司部分股权实施结果的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2003年8月6日，京东方科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“京 东方”、“买方”）与FIELDS PACIFIC LIMITED（以下简称“FPL”）、潘方仁先 生（FPL 的全资持有人）签署《冠捷科技有限公司股份买卖协议》（以下简称“《股 份买卖协议》”），京东方投资1,050,299,659.85元港币收购FPL 所持冠捷科技 26.36%比例的普通股股份（共计356,033,783股），截至2003年12月31日前，京东 方已按《股份买卖协议》的规定完成本次股权收购。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定，现将有关收购实施情况公告如下：

一、京东方发展TFT-LCD 事业整体战略

第一步：掌握核心技术。京东方采取海外收购方式快速进入TFT-LCD 业务领 域，通过韩国全资子公司BOE-Hydis 于2003 年1 月收购韩国现代显示技术株式会 社（HYDIS）的TFT-LCD 业务，获得HYDIS 的TFT-LCD 完整生产能力、核心技术研 发能力及研发成果、及全球市场份额和营销网络体系，成为唯一一家拥有TFT-LCD 核心技术的中国企业。

第二步：构筑京东方北京TFT-LCD 制造和研发基地。运用BOE-HYDIS 的 TFT-LCD 技术优势，建设京东方北京TFT-LCD 产业基地，2003 年6 月，京东方入 驻北京经济技术开发区，开始北京TFT-LCD 产业基地的建设。

第三步：整合TFT-LCD 上下游配套产业、完善终端产品的营销网络，以确保 京东方TFT-LCD 业务的稳步发展。市场是京东方巩固TFT-LCD 产业构架的核心要 素之一，京东方通过海外收购TFT-LCD 业务解决核心技术的同时，即筹划TFT-LCD 事业的产业垂直整合，获取完善的产品销售网络。冠捷科技是一家专长于显示器

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制造和全球市场营销的企业，通过收购冠捷科技部分股权的方式，京东方与冠捷 科技迅速实现TFT-LCD 的市场整合，此举将大大减少发展北京TFT-LCD 事业的不 确定因素，将有力提高京东方在显示领域的核心竞争力。

二、有关本次股权收购的审批情况

2003年12月22日，本公司召开的“二00三年度第二次临时股东大会”审议通 过本次股权收购的有关事项。

有关本次股权收购项目、境外投资及外汇资金来源等已分别获得国家发展和 改革委员会（发改外资[2003]1736号、发改外资[2004]154号）、国家商务部（商 合批[2003]505号）、国家外汇管理局北京外汇管理部（汇审[2003]040号）的批 复。

三 、本次股权收购和实施情况

在《股份买卖协议》规定的条件下，京东方、FPL 和潘方仁先生已履行规定 的责任和义务，三方无任何就《股份买卖协议》履行不完全或其他而对《股份买 卖协议》的履行作出修改、变更或达成新的协议。

1、《股份买卖协议》先决条件的执行情况

本次股权收购是在《股份买卖协议》中所载的先决条件已获得满足或豁免之 后完成的，其中先决条件的豁免均为合法、有效及有约束力的合约行为。《股份 买卖协议》先决条件执行情况如下：

（1）有关香港的监管机构没有要求买方及与其行动一致方发出强制性全面收 购冠捷科技已发行股份；

截至收购股权交割，未有该等情况发生。

（2）就本协议及拟按本协议进行的交易，买方已按适用法律法规和规范性文 件及买方章程的规定获得所有的批准；

已获得本公司股东大会和政府主管部门就本次股权收购的相关审批。

（3）冠捷科技维持在香港联交所主板及新加坡证券交易所有限公司主板的上 市地位；在买方根据本协议规定向卖方发出交割书面通知前，该等股份的交易不 会超过五个连续的交易日的暂停(由于签署本协议后香港联交所要求该公司就本 协议内容或其提及的交易作出公告而引致的暂停交易的情况除外)；

冠捷科技继续保持在香港联交所主板及新加坡证券交易所有限公司主板的上

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市地位，其在证券市场的交易未因本次股权收购受到影响。

• （4）没有违反该协议内的任何保证条款(在该协议已披露除外)；

截至收购股权交割，未有违反《股份买卖协议》规定的保证条款行为。

（5）没有因违反该协议内的保证条款(上述(4)条款提及的保证条款除外)而 导致的重大不利转变(相对冠捷科技2002 年之已审计帐目而言)； 截至收购股权交割，未有该等情况发生。

（6）京东方未发现或知悉冠捷科技及其子公司自签署该协议之日起有任何不 正常经营或该等公司(或任何其中一家或多家)的业务领域、状况(包括资产、财务 和法律状态)、经营、表现或财产有任何重大的不利转变的情况或任何未被披露的 重大潜在风险；

截至收购股权交割，京东方未发现冠捷科技及其子公司自签署该协议之日起 有任何不正常经营或重大潜在风险。

• （7）冠捷科技经审计的2003 年7 月参考帐目内，冠捷科技及其子公司于2003

• 年7 月31 日的:

• ① 净资产值不少于265,000,000 美元；及

• ② 营运资金不少于230,000,000 美元。

（8）冠捷科技经审计的2003 年7 月参考帐目内，并未显示冠捷科技及其子 公司于参考日期存在任何或有负债(冠捷科技已审计帐目及已披露的除外)；

（9）冠捷科技经审核的2003 年9 月参考帐目内，冠捷科技及其子公司于2003 年9 月30 日的资产净值及营运资金的金额不能少于冠捷科技经审计的2003 年7 月帐目的数额，及冠捷科技经审核的2003 年9 月参考帐目内并未出现任何或有负 债(冠捷科技已审计帐目及已披露的除外)；

根据冠捷科技2003 年度中期报告和2003 年第三季度报告显示，冠捷科技经 营情况良好，相关财务状况均好于约定的指标。在尽职调查过程中，公司也未发 现冠捷科技存在其他或有负债（已披露的除外）。公司豁免上述“（7）、（8）、（9）” 项条件及相关工作。

(10)冠捷科技及其子公司与Fields Pacific Ltd(“FPL”)或其联系人在交 割日前不进行新的关连交易 (于签订该协议时已存在的关连交易除外)；

(11)冠捷科技或其任何主要子公司不存在清盘或类似程序；

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(12)冠捷科技或其任何子公司均未分配、发行、赎回、出售或处置冠捷科技 的任何股份（无论是已授权但未发行的或库存股份）、或借贷资本、或可转换为冠 捷科技股份的任何证券、或认购冠捷科技股份的权利、权证或选择权，除非获得 京东方的事先书面同意；

经核实，自签署《股份买卖协议》后，冠捷科技未发生上述“（10）、（11）、 （12）”项条件禁止的事项。

(13)现任冠捷科技及其子公司的高级管理人员(包括总裁、副总裁、总经理、 总经理特助、处长、副处长、协理、副总经理、地区总经理及地区副总经理)的人 士(冠捷科技总裁和副总裁一致决定除外)继续受聘为冠捷科技及其子公司的雇员 及与冠捷科技及其子公司签定雇佣合约。

京东方已与冠捷科技核心管理团队签署了相关聘用协议，对冠捷科技其他管 理干部的聘用，冠捷科技将在完成本次股权收购后再进行相关工作。

• 2、本次股权收购资金的筹集及支付

本次股权收购价款共计1,050,299,659.85 元港币,折合美元1.35 亿元，其中 本公司自有资金购汇0.5 亿美元，通过国内银行贷款筹资0.85 亿美元。本次股权

收购资金贷款情况具体如下：

收购资金贷款情况具体如下：
贷款银行	贷款金额	贷款期限	贷款利率
上海浦东发展银行北京电子城支行	2000 万美元	2003.12-2004.12	1.9363％， 每半年浮动
北京市商业银行金运支行	2500 万美元	2003.12-2004.12	1.92％， 每半年浮动
中国银行北京分行	4000 万美元	2003.12-2004.12	1.92％， 每半年浮动

3、款项支付

本次股份收购价款共计1,050,299,659.85 元港币，扣除收购股份自2003 年8 月6 日后发生的股息8,544,706.79 元港币，本公司于2003 年12 月31 日前向FPL 共支付收购价款净额1,041,754,953.06 元港币。同时，本公司已全部收回原向FPL 支付的等值于4200 万元港币的人民币定金及其利息。

4、股份过户

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由FPL 持有的356,033,783 股待售股份已移交予京东方，过户手续完成。京 东方全权合法持有占冠捷科技已发行普通股总数26.36％比例的356,033,783股股 份，成为冠捷科技第一大股东。

5、冠捷科技董事任职变动

经冠捷科技董事会审议通过，潘方仁先生辞去冠捷科技非执行董事职务。经 冠捷科技董事会审议通过，委任京东方董事长、执委会主席兼CEO 王东升先生、 执行董事兼高级副总裁陈炎顺先生、财务总监王彦军先生为冠捷科技非执行董事。 6、其他事项

1)冠捷科技知识产权纠纷

根据冠捷科技2003 年中期报告公告，冠捷科技目前正涉及一宗知识产权纠纷 中。为维护自身权益，冠捷科技已就此采取风险保全措施，该知识产权纠纷不会 对冠捷科技构成任何重大的财务影响。截至目前，该知识产权纠纷尚在审理过程 中，无实质性进展。

2）冠捷科技银团贷款承诺变更

冠捷科技为获得以中国建设银行香港分行为牵头行的2002 年5000 万美元银 团贷款，曾向中国建设银行香港分行承诺潘方仁先生在冠捷科技的持股量及所享 有的股票权比例不低于30%。经冠捷科技与中国建设银行香港分行沟通协商，中国 建设银行香港分行代表银团同意对此承诺予以变更，并继续保持此贷款的使用。

3）冠捷科技持续关联交易

根据《香港联交所证券上市规则》有关规定，本次股权收购完成后，京东方 及其联系人（包括京东方的控股公司北京东方冠捷电子股份有限公司）将被视为 冠捷科技的关联人士，冠捷科技与京东方发生的包括担保、采购交易、销售交易、 技术支援服务交易及产品保修及维修服务交易等五类日常交易均属于关联交易。 由于上述五类交易均为经常及持续性交易，冠捷科技已就“与京东方进行之持续 关联交易严格遵守刊登新闻通告及获得独立股东批准之规定”向香港联交所提出 豁免申请。

四、本次股权收购完成后的影响

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在本次股权收购过程中，除冠捷科技董事会部分董事任职变动外，冠捷科技 经营未受到股权变动的影响。本次股权收购完成后，京东方已成为冠捷科技第一 大东。

截至2004 年2 月2 日，冠捷科技的主要事项如下：

公司名称：	冠捷科技有限公司 （TPV Technology Limited）	冠捷科技有限公司 （TPV Technology Limited）	冠捷科技有限公司 （TPV Technology Limited）
成立地点：	百慕达
注册地址：	Canon’s Court,22 Victoria Street,Hamilton HM12,Bermuda
法定股本：	40,000,000 美元、含4,000,000,000 股每股面值0.01 美元之普通股股分
已发行股本：	13,507,732.64 美元、含1350,773,264 股每股面值0.01 美元之普通股股分（截 止2004 年2 月2 日）
主要业务：	投资控股
现任董事：	执行董事：宣建生博士（主席兼行政总裁）、洪育德先生、潘仲光先生、 杨信男先生、林宏新先生 非执行董事：王东升先生、陈炎顺先生、王彦军先生、林文镜先生 独立非执行董事：曾文仲先生、谷家泰博士、张岱枢先生
股东的股权结构:	主要股东	股数（股）	持股比例
	1、京东方科技集团股份有限公司 2、J.P.Morgan Chase&Co. 3、Brilliant Way Investment Limited 4、HSBC Asset Management (Hong Kong)Limited 5、董事 宣建生博士 洪育德先生 杨信男先生 6、公众人士	356,033,783 127,380,000 99,909,000 93,694,000 31,255,823 3,141,537 6,121,286 633,237,835	26.36% 9.43% 7.40% 6.94% 2.31% 0.23% 0.45% 46.88%
	总数	1,350,773,264	100%
实际控制人：	一般而言，冠捷科技作为一家在香港联交所及新加坡交易所主板上市的公司， 其整体上的业务动作，管理和决策厘订的权力理应由冠捷科技的董事局掌握。
现有章程修改状况：	冠捷科技的章程并未因该收购的文割进行任何修改。

上述表格中需要说明：

1 ） Brilliant Way Investment Ltd 为 Pacific industries and Development Ltd 之全资附属公司， 而 Pacific Industries and Development Ltd 分别由 KMP Atlantic Limited 、林文镜先生、林宏新先 生及林宏修先生持有其 50 ％、 25 ％、 12.5 ％及 12.5 ％权益。 KMP Atlantic Limited 则由林逢生 先生、林圣宗先生及其他人士拥有其 48.3 ％、 48.3 ％及 3.4 ％权益。

2 ）宣建生博士、杨信男先生、洪育德先生及林宏新先生均为冠捷科技的执行董事。

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• 3 ）宣建生博士的权益包括其配偶所持有的冠捷科技股份。

• 4 ）林文镜先生为冠捷科技的非执行董事。

• 5 ） 2003 年 9 月 18 日， FPL 以 3.555 元港币 / 股价格将持有冠捷科技的剩余股份进行市场配

• 售。

五、B 股增发完成对京东方财务状况的影响

为发展TFT-LCD 业务，本公司通过银行借款完成收购韩国TFT-LCD 业务后， 本公司资产负债率达到较高水平（2003 年半年度报告集团合并资产负债率为 72.61%，2003 年第三季度报告集团合并资产负债率为71.98%），因通过银行借款 收购冠捷科技股权又进一步提高了本公司的资产负债比率。因此，B 股增发的完成 对本公司资产负债率产生较大的影响。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]2 号文核准，京东方于2004 年1 月13 日至15 日增资发行31,640 万股B 股，发行价格为6.32 元港币/股，募集资 金总额199,964.8 万元港币，经普华永道中天会计师事务所有限公司审验（普华 永道验字（2004）第20 号），扣除相关发行费用后，本次B 股增发募集资金净额 1,922,072,431 元港币（折合人民币2,048,160,383 元）。募集资金的到位有效改 善了本公司的财务结构，偿还收购韩国TFT-LCD 业务的9000 万美元银行借款后， 本公司的集团合并资产负债比率大幅度降低，大大降低了财务风险。

六、北京市竞天公诚律师事务所为公司本次股权收购实施结果出具了法律意 见书，该法律意见书认为：

1、本次购买股份主体

京东方作为本次购买股份相关主体，符合中国法律主体资格。FPL 作为本次购 买股份主体和签署股份买卖协议，不会抵触中国法律法规和规范性文件有关主体 资格的规定。潘方仁先生签署股份买卖协议以及在股份购买协议中陈述并声明其 有权承担卖方义务履行的保证责任，不会抵触中国法律法规和规范性文件有关主 体资格的规定。

2、本次购买股份已获得相关中国政府部门、中国境内机构或有关人士的批准。 3、京东方已如实披露了本次购买股份所涉及的有关公告、公司董事会和股东 大会决议以及独立董事的意见，已依照中国法律、法规和规范性文件的规定履行 信息披露义务。

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• 4、本次购买股份不会对京东方法人治理结构造成新的实质性的影响。

• 5、京东方实施本次购买股份后，仍符合股票上市条件和具有持续经营能力。

• 6、未发现京东方因本次购买股份直接造成中国法律上的终止而影响公司持续

• 经营的情形。

• 7、本次购买股份不存在损害公司和全体股东利益的其他情形。

• 综上所述，本次购买股份涉及中国法律事宜均符合中国的法律、法规的规定。

特此公告！

京东方科技集团股份有限公司 董 事 会 二00 四年二月二十日

附件：

• 1、国家发展和改革委员会发改外资[2003]1736 号文

• 2、国家发展和改革委员会发改外资[2004]154 号文

• 3、中华人民共和国商务部商合批[2003]505 号文

• 4、国家外汇管理局北京外汇管理部汇审[2003]040 号文

• 5、京东方科技集团股份有限公司二00 三年度第二次临时股东大会决议

• 6、中国建设银行香港分行关于“TPV Technology Limited US$50,000,000

• Transferable Loan Facility Loan Agreement dated Mar 21, 2002”回复

• 7、北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

• 8、赵不渝 马国强律师事务所法律意见书

• 9、冠捷科技有限公司持续关联交易

• 10、冠捷科技有限公司第三季度财务报告（未审计）

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