BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2003

Sep 13, 2003

1、京东方/公司:指京东方科技集团股份有限公司
  2、冠捷科技有限公司/冠捷科技:一家于 1998 1 12 日在百慕达群岛按
百慕达 1981 年的公司法作为一家豁免公司注册成立,其股份在香港联合证券交
  3 FIELDS PACIFIC LIMITED/卖方/FPL:一家按英属维尔京群岛法律注册成
立的公司,其注册办事处位于 Skelton Building, Main Building, Main Street,
P. O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
  4、潘方仁先生/潘先生: FIELDS PACIFIC LIMITED 全资股东
  5、南方证券/本独立财务顾问:南方证券股份有限公司
  6、中国证监会:指中国证券监督管理委员会
  7、香港联交所:指香港联合证券交易所有限公司
  8、深交所:深圳证券交易所
  9 TFT LCD:指薄膜晶体管彩色液晶显示器件
  10、本次股权收购/本次交易:京东方与 FPL 和潘方仁先生签署协议拟购买
卖方持有的占冠捷科技已发行普通股总数约 26.36%的待售股份,共 356033783
  11、本报告:指南方证券为京东方本次股权收购所出具的独立财务顾问报告
  12 元:指人民币元
  13、汇率:1 美元=7.8 港元=8.27 元人民币

根据中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、

1

深交所《股票上市规则》(2002 年修订本)和 通知》等相关法律、法规的有关

• 1、本报告是根据本次股权收购各方所签定的协议、京东方就本次股权收购 2、本独立财务顾问的职责并不包括应由京东方董事会负责的对本次股权收 3、本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告并不构成对京东方的任何投资
• 4、本次股权收购尚需获得国务院、中华人民共和国商务部、国家发展和改
• 5、政府有关部门及中国证监会对本报告的内容不负任何责任,对其内容的 6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
  • 2

1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
2、本次股权收购获得国务院、中华人民共和国商务部、国家发展和改革委
员会					国家外汇管理局及中国证监会的审核批准以及股东大会的审议通过而不存
在任何障碍;
3、本次股权收购按协议顺利实施不存在任何障碍;也不存在因为特殊情况
而使交易价格发生重大变化的情况;
4、本报告所依据的资料内容真实、准确和完整;有关中介出具的报告所依
据的假设前提成立;
5、本次股权收购有关各方所在地区的政治、社会和经济环境无重大变化,
当前产品市场无重大不可预见的变化;
6、本次股权收购各方主要高级管理人员无重大变化;
7、京东方决策不出现重大失误;
8、无其他人为不可预测和不可抗拒因素造成重大不利影响(如自然灾害、
战争、社会动乱等)。
四、本次股权收购主要当事人
1、京东方科技集团股份有限公司
京东方是1993	4	9			日经北京市经济体制改革办公室京体改办字(1992
22号批准定向募集设立的股份有限公司。1997					5	月,经国务院证券委证委
发(199732		号文批准,京东方发行	11500		万股境内上市外资股(B		股)并在深
圳证券交易所挂牌上市。经中国证监会证监公司字[2000]197						号文批准,京东方
200012		月公募增发人民币普通股(A		股)6000	万股,并于	2001	1	12
日在深圳证券交易所挂牌上市。目前公司股本总额为					65946.48	股。
公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路				10	号,法定代表人为王东升,经营

3

2 FIELDS PACIFIC LIMITED

一家按英属维尔京群岛法律注册成立的公司,其注册办事处位于 Skelton

Building, Main Building, Main Street, P. O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands FPL 法定代表人潘方仁先生全资拥有 公司。

进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开展"三来一补"业务;无线电寻呼

1、交易标的
FPL	持有的占冠捷科技已发行普通股约	26.36%的待售股份,共计	356033783
股。
	2、交易价格及定价依据
1)交易价格:2.95	港元/股,购买总价款合计		1,050,299,659.85港元。
	2)定价依据:以冠捷科技已发行股票在香港联交所	2003	86日前的最
90	个交易日的平均收市价2.5187	港元/股为基准,并经双方磋商议定。
3、支付方式
	1)协议签署日后5个工作日内,将等值于	4200	万港元的人民币定金存入
卖方指定的人民币银行帐户。
	2)股份交割当日(200312	31日或以前,京东方向	FPL支付全部
购买价款。
4、交付状
	卖方于交割日出售的股份:	不含任何产权负担或任何性质的第三方权利;
	包含现时或此后附加的所有权利(包括收取在协议签署日后或之后宣布、分配
	或支付的股权及分配物的权利)。
5、交割时间
	在所有交割先决条件获得满足	京东方向FPL	发出有关交割的书面通知后第
	三个营业日的下午三时,最迟不晚于	20031231日。
	6、与本次交易有关的其他安排
1)人员安排

第二步:构筑北京 TFT-LCD 制造和研发基地 运用 BOE-HYDIS 技术优势,建

HYDIS TFT-LCD 生产能力、技术研发能力及研发成果、全球市场份额和营销

月收购韩国现代显示技术株式会社(以下简称"HYDIS")的 TFT-LCD 业务,获得

京东方通过 韩国设立的全资子公司 BOE-HYDIS 技术株式会社于 2003 1

并,开始大规模地介入 TFT-LCD STN-LCD OLED 等生产领域,相关业务已逐渐

成为公司的核心业务。目前,京东方已成为同时拥有当今世界两大主流 LCD 的核

晶显示器(LCD)为代表的各种新型平板显示器件(FPD)得到了迅速发展,二十

一步缩短。由于人类约 90%的信息是通过视觉获得的,因此显示技术也就成为信

二十世纪 90 年代末期,电子信息产业进入了高速发展时期,尤其是进入二

(一)京东方打"造显示领域的世界级企业"的发展思路

万美元,另外 8500 万美元通过贷款解决。

本次收购所需收购款约 1.35 亿美元,京东方预计将用自有资金支付 5000

2)资金来源

设京东方北京			TFT-LCD	模块生产基地和	5G TFT-LCD	生产线。
	2003	6	,京东方入驻北京经济技术开发区,开始北京					TFT-LCD	产业基
			地的建设,其中先期投资建设的一条年产		60万片	TFT-LCD		模块的生产线将于
2003	11		月投入试生产;一条	5G TFT-LCD		生产线计划于	2003	年四季度开工建
设。
		第三步:整合	TFT-LCD	上下游配套产业,完善终端产品的营销网络,以确保
京东方		TFT-LCD	业务的稳步发展。
		市场是京东方巩固	TFT-LCD		产业构架的核心要素之一			京东方筹划通过获取
			完善的产品销售网络以实现	TFT-LCD	事业的产业垂直整合			冠捷科技是一家从事
			显示器制造并拥有全球市场营销网络的企业,通过收购冠捷科技部分股权的方
			式,京东方能与冠捷科技迅速实现	TFT-LCD				产品上下游市场的整合,此举将减少
发展北京		TFT-LCD	事业的不确定因素,提高京东方在显示领域的核心竞争力
	(二		冠捷科技在液晶显示领域中的地位及发展趋势满足了京东方构筑显示
产业架构的需求
			1、冠捷科技是显示器领域的世界级企业
			冠捷科技是全球知名的显示器供应商,主要从事显示器产品的组装和销售,
			拥有完善的销售网络和出色的市场开拓能力。冠捷科技的主营产品为					CRT	显示
器、液晶显示器及			PDP显示器,目前市场占有重要地位。2003	年上半年	CRT冠捷科技实现液晶显示器产销量			显示器及液晶显示器的产销量在全球152	万台,
CRT	显示器	450	万台,全球市场占有率		12.7%,排名第二位。
			2、冠捷科技是经营业绩优良的增长型企业
			在显示器的组装和销售方面		冠捷科技实现了高速的增		。自	1997年至	2002
年,营业额由		2.61	亿美元增至	15.06	亿美元,净利润由		1134	万美元增至	5150
万美元		根据冠捷科技	2003	年中期财务报告,其		2003	年前6	个月实现净利润
3009			万美元,同期增长	12.06%。另一方面,冠捷科技的产品行销全球,完善的
			销售网络和出色的行销队伍使得它能够牢牢把握市场机会,市场地位不断提升。
			冠捷科技的这种市场能力正是京东方所需要的					按照冠捷科技现在的	长速

度,到 2005 年京东方北京 5G TFT-LCD 生产线正式投产时,冠捷科技的液晶显示 器的出货量将基本能够覆盖京东方 TFT-LCD 屏的产能,从而使得京东方的

TFT-LCD 屏从生产到销售给最终用户的通路保持畅通。依靠这条完整的产业链

条,京东方的 TFT 事业群可以免受一些相关市场(比如上、下游产品市场)巨幅

技的全资子公司冠捷投资有限公司于 1997 年合资成立北京东方冠捷电子有限公

司(后改制为北京东方冠捷电子股份有限公司,以下简称"东方冠捷"),专业从 CRT 显示器、液晶显示器和 PDP 显示器的生产和销售。目前东方冠捷已成为中

整机与核心部件 TFT-LCD 产业整合趋势,以提升全球竞争力。受京东方发展

TFT-LCD 事业的吸引,加上与京东方长期友好合作的基础,冠捷科技的管理层亦

本次股权收购完成后,京东方将持有冠捷科技 26.36%股份,并成为其第一 大股东,基本实现了显示器器件生产与销售的纵向整合,即将中上游的 TFT 屏和

互补,带来产业垂直整合效应:(1)减弱行业的周期影响;(2)减少企业的外部交 易成本;(3)减少运营资本的占用 4 提高集团内部资源利用效率

实现 打造"显示技术领域的世界级企业"的战略目标跨出关键的一步。 1、审批风险

成具有不确定性。若在 2003 12 24 日香港时间下午 5 时(或买卖双方书面

要将定金中相当于 2100 万港元等值的人民币作为赔偿金赔付交易对方。

	京东方书面同意放弃任何该等条件,则本次股权收购无法完成本次股权收购总价款约折合美元1.35亿美元,同时通过银行贷款支付剩余收购款项,能否筹集到足够的资金以及资金	京东方预计将用自有资金支付0.5
3、财务风险截止至	能否及时到位等因素均将给本次股权收购能否完成带来一定的风险。2003630日,京东方母公司的资产负债率为表的资产负债率已高达72.61%。京东方为完成本次交易所构筑的融资框架成将进一步提高公司的资产负债率	48.34%,合并报可能会对京东方正常的生产经营产生不利影
响。京东方于定向增发不超过TFT-LCD	2003530日召开OO3.5亿股B股的议案,募集资金投向之一是归还收购业务的9000万美元的贷款。公司若能在本次交易前完成则会大大缓解公司的负债压力。	二年度股东大会,会议审议通过了HYDISB股的增发,
有较高的溢价	本次收购冠捷科技股权的价格为2.95港元/0903.hk)的收盘价3.75港元/该收购价截止至2003630部分股权投资差异应在不多于10年内进行摊销	2003911日冠捷科技股权交割日每股净资产仍然冠捷科技每股净资产为1.58港元若未来几年京东方在冠捷科技
1	所占的溢利无法抵补这部分摊销,则会对京东方目前的盈利能力造成负面影响。4、经营管理风险冠捷科技的经营风险目前冠捷科技的经营状况良好,企业的营业收入、利润增长较快。但是,如果市场出现不可预测的大萧条,冠捷科技的经营稳定性将面临考验。一方面,由
	于液晶显示器组装销售的利润率比较低过快,但显示器的总销量增长速度不快的话,其利润就可能出现负增长	如果液晶显示器替代CRT显示器的速度

根据京东方与 FPL、潘方仁先生签订的《股份买卖协议》规定,收购股权交

2 纵向整合的风险

2、交易风险

8

1、实施本次交易后,京东方具备股票上市条件 本为 65946.48 万股,其中已上市流通人民币普通股(A 股)7200 万股,境内上 市外资股(B 股)17940 万股,合计已上市流通股份 25140 万股,占总股本的

38.12%;持有股票面值达人民币 1000 元以上的股东人数不少于 1000 人;公司最

2、实施本次交易后,京东方具有持续经营能力

根据京东方与 FPL 及潘方仁先生签定的股份买卖协议 "卖方应作为实益拥

5、境外投资风险

3、本次收购于股权交割时产权清晰,未发现债权债务纠纷的情况

作出本次购买股份所涉及股份合法性 有效性和完整性的保证 若违反保证,FPL

4、经核查,本次购买股份是依法进行的,由公司董事会提出方案,聘请有

九、京东方在最近 12 个月内是否曾发生重大购买、出售、置换资产情况的

付的股利及分配物的权利)的待售股份"。

2003 1 月,京东方投资 1.5 亿美元在韩国设立全资子公司 BOE-Hydis BOE-Hydis 投资 3.8 亿美元收购 HYDIS TFT-LCD 业务,使京东方获得 HYDIS TFT-LCD 生产能力、核心技术研发能力及研发成果、全球市场份额和营销网络

截止至 2003 6 30 日,京东方母公司的资产负债率为 48.34%,合并报 表的资产负债率为 72.61%。在本次收购中公司将通过银行贷款筹集 8500 万美元

前完成 B 股的增发,则会大大缓解公司的负债压力。

本次股权收购交易单价为 2.95 港元/ 该价格是以冠捷科技于香港联交所

有限公司挂牌的股票交易市 (以 2003 8 6 日前的最后 90 个交易日的平均

收市价格 2.5187HKD/股)为基础,并经双方多次磋商议定的。本独立财务顾问

1、京东方第三届董事会第十四次会议决议;

• 2、京东方《关于收购冠捷科技有限公司部分股权的报告书 (草案);
• 3、京东方与 FIELDS PACIFIC LIMITED 及潘方仁先生签订的《冠捷科技有限
• 4、冠捷科技 2000 年、2001 年及 2002 年财务报告及其由罗兵咸永道会计师
• 5、冠捷科技 2003 年中期财务报告
• 6、竞天公诚律师事务所对本次股权收购出具的《法律意见书》;
• 7 《项目建议书》

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