BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2003

Sep 13, 2003

证券代码:000725证券简称	京东方A	公告编号:2003-028
证券代码:200725证券简称	京东方B	公告编号:2003-028

根据京东方与 FPL、潘方仁先生签订的《股份买卖协议》规定,收购股权交

若在 2003 12 24 日香港时间下午 5 时(或买卖双方书面议定的较晚的

" "有关风险分析之内容。本公司在此特别提示投资者注意风险。

当于 2100 万港元等值的人民币作为赔偿金赔付交易对方。

根据本公司 2003 年半年度报告显示,本公司集团合并资产负债率处于较高

水平。本次股权收购所需总价款为约 1.35 亿美元 本公司预计将在自筹资金 0.5

亿美元的基础上,通过银行借款等各种有效措施筹资剩余 0.85 亿美元用于本次

1 本公司/公司/京东方/买方:指京东方科技集团股份有限公司 2、冠捷科技有限公司/冠捷科技:一家于 1998 1 12 日在百慕 群岛 按百慕 1981 年的公司法作为一家豁免公司注册成立,其股份在香港联合证券

3 FIELDS PACIFIC LIMITED/卖方/FPL:指一家按英属维尔京群岛法律注

册成立的公司 其全资股东为潘方仁先生 其注册办事处位于 Skelton Building,

Main Building, Main Street, P. O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

4 BOE-Hydis:指 BOE-Hydis 技术株式会社,为京东方在韩国的全资子公 司,于 2003 1 BOE-Hydis 投资 3.8 亿美元成功收购韩国现代显示株式会社 TFT-LCD 业务,BOE-Hydis 是一家专业从事 TFT-LCD 业务的高科技企业 5 HYDIS:指韩国现代显示技术株式会社,其 TFT-LCD 业务于 2003 1 被京东方韩国子公司 BOE-Hydis 投资 3.8 亿美元收购 6、中国证监会:指中国证券监督管理委员会 7、香港证监会:指香港证券及期货事务监察委员会 8 香港证监会《收购守则》:指《香港公司收购及合并守则》 9、香港联交所:指香港联合证券交易所有限公司 10、执行人员:具有香港证监会《收购守则》中赋予的意义 11、委员会:具有香港证监会《收购守则》中赋予的意义,是指香港证监 会《证券及期货条例 (第 571 章)第 8 1)条设立的委员会 12 TFT LCD:指薄膜晶体管彩色液晶显示器件 13 STN-LCD:指超扭曲相列向液晶显示器件 14 5G TFT-LCD 生产线:指建设中的京东方北京 TFT-LCD 产业基地的第 五代技术的 TFT-LCD 屏生产线 15、本次股权收购/本次交易:指京东方与 FPL、潘方仁先生签署协议拟购 买卖方持有的占冠捷科技已发行普通股总数约 26.36% 的待售股份,共 356,033,783 16、卖方持有的冠捷科技已发行普通股总数约 26.36%的待售股份:卖方共 持有冠捷科技已发行普通股 42.34%股份,京东方拟购买的 26.36%比例以 2003 6 30 日冠捷科技已发行普通股数 1,349,635,264 股为基数计算 17 《股份买卖协议》/该协议:指 2003 8 6 日,京东方与 FPL、潘方 18、汇率:1 美元=7.8 元港币=8.27 元人民币

本公司于 2003 7 22 日召开第三届第十四次董事会 会议审议通 《关

FPL股。				持有的占冠捷科技已发行普通股总数约			26.36%的待售股份,共	356,033,783
	2003	8	6	日于香港,本公司与		FPL、潘方仁先生签订《股份买卖协议》,
	本公司以	2.95		元港币/股价格收购	FPL	持有的占冠捷科技已发行普通股总数约
	26.36%的待售股份,共			356,033,783		股,收购总价格为	1,050,299,659.85	元港

京东方科技集团股份有限公司是于 1993 4 9 日经北京市经济体制改革 办公室京体改办字(1992)第 22 号文批准设立的定向募集股份有限公司。1997 5 月,经国务院证券委证委发(1997 32 号文批准,公司发行 11500 万股境 内上市外资股(B 股)并在深圳证券交易所挂牌上市。经中国证监会证监公司字 [2000]197 号文批准,公司于 2000 12 19 日公募增发人民币普通股(A 股) 6000 万股,并于 2001 1 12 日在深圳证券交易所挂牌上市。截至目前,公 司总股本为 65946.48 万股。 京东方属电子信息行业,核心业务定位在显示领域,TFT-LCD 事业是公司主

营业务之一。京东方发展 TFT-LCD 产业的基本战略是:

第一步:掌握核心技术。京东方采取海外收购方式快速进入 TFT-LCD 业务 领域,通过韩国全资子公司 BOE-Hydis 2003 1 月收购韩国现代显示技术株 式会社(HYDIS)的 TFT-LCD 业务,获得 HYDIS TFT-LCD 完整生产能力、核心 TFT-LCD 核心技术的中国企业。 第二步:构筑京东方北京 TFT-LCD 制造和研发基地。运用 BOE-HYDIS TFT-LCD 技术优势,建设京东方北京 TFT-LCD 模块生产基地和 5G TFT-LCD 生产 线。2003 6 ,京东方入驻北京经济技术开发区,开始北京 TFT-LCD 产业基 地的建设,其中先期投资建设的一条年产 60 万片 TFT-LCD 模块的生产线将于 2003 11 月投入试生产;一条 5G TFT-LCD 生产线也计划于 2003 年四季度开工 建设。北京 5G TFT-LCD 生产线的建设、运营成功与否对京东方打造"显示领域 的世界级企业"的发展战略具有关键意义。 第三步:整合 TFT-LCD 上下游配套产业、完善终端产品的营销网络,以确 保京东方 TFT-LCD 业务的稳步发展 市场是京东方巩固 TFT-LCD 产业构架的核心 要素之一。京东方通过海外收购 TFT-LCD 业务解决核心技术的同时,即筹划 TFT-LCD 事业的产业垂直整合,获取完善的产品销售网络。冠捷科技是一家专长

方与冠捷科技迅速实现	TFT-LCD的市场整合,此举将大大减少发展北京	TFT-LCD

1 FIELDS PACIFIC LIMITED 基本情况

企业名称:FIELDS PACIFIC LIMITED

注册办事处:位于 Skelton Building, Main Building, Main Street, P. O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

注册资本:50,000 美元

登记证号码:155161 持有冠捷科技股份 截至 2003 8 6 持有冠捷科技股份 571,730,318 股,占冠捷科技总股本 42.34%。 2、潘方仁先生基本情况 潘方仁先生,中国台湾省居民,是 FIELDS PACIFIC LIMITED 的全资股东, AOC International 及中国台湾 Pentun Trade & Development Inc.主席。潘 截至 2003 8 6 日,潘方仁先生控股的 FPL 持有冠捷科技股份 571,730,318 股,占冠捷科技总股本 42.34%;潘仲光先生控股的 JCP Venture Limited 持有冠捷科技股份 12,786,288 股,占冠捷科技总股本 0.95%。 1、企业名称:冠捷科技有限公司(英文:TPV Technology Limited 2、注册地:百慕达 3、成立日期:1998 1 12 4、法人代表:宣建生 博士 5、注册地址: Cedar House, 41 Cedar Avenue,Hamilton HM12, Bermuda (2003 10 1 日起,注册地址将改为 Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda) 6、香港办事处:香港湾仔告士打道 39 号夏愨大厦 21 2108 7、法定股本: 40,000,000 美元,含 4,000,000,000 股每股面值 0.01 美元 8 已发行资 (截至 2003 8 6 日):13,504,882.64 美元(1,350,488,264 ) 9、交易所编号:0903(香港联合证券交易所有限公司)

12、运营状况:

	2003年上半年度	2002	2001
销售量(万台)	600	1108	981
CRT显示器	448	905	896
TFT-LCD显示器	152	203	85
销售额(亿美元)	8.03	15.06	12.46
EBIT(亿美元)	0.33	0.59	0.55
净利润(亿美元)	0.30	0.51	0.43
净资产(亿美元)	2.73	2.44	1.58
总资产(亿美元)	7.70	7.73	5.62
总股本(亿股)	13.49	13.32	12.15
每股净资产(港元)	1.58	1.40	1.01
每股净利润(港元)	0.17	0.31	0.28
销售毛利率	8.26	7.88	7.75

总资产回报率		3.90		6.60		7.7
净资产回报率		10.99		20.90		27.20
		资料来源:冠捷科技各期财务报告(2003				年上半年度财务报告未经审计)
	根据冠捷科技2003	年上半年度报告显示		冠捷科技于2003		年上半年继续保
	持良好的增长,实现销售额	80307.7		万美元(液晶显示器业务已占全部销售额的
53.8	,实现净利润	3009.1		万美元,分别较去年同期增长	12.9%和	12.1%。
2003		年上半年显示器产销量继续保持全球排名第二位(全球市场占有率				12.7
。预计	2003	年可实现液晶显示器销量	400	万台,CRT	显示器销量	1200万台,

13、股权结构:

截至 2003 8 6 日,冠捷科技主要股东及持股比例如下表所示:

股东名称	持股数(股)	持股比率
FIELDS PACIFIC LIMITED	571,730,318	42.34
Brilliant Way Investment Ltd.	167,796,500	12.42
宣建生博士	31,255,823	2.32
潘仲光先生	12,786,288	0.95
杨信男先生	6,121,286	0.45
洪育德先生	3,141,537	0.23
公众	557,656,512	41.29
总股数	1,350,488,264	100

注:(1) Brilliant Way Investment Ltd. Pacific Industries a nd Development

Ltd 之全资附属公司,而 Pacific Industries and Development Ltd 分别为 KMP

Atlantic Limited、林文镜先生、林宏新先生及林宏修先生持有其 50%、25%、

12.5%及 12.5%权益。KMP Atlantic Limited 则由林逢生先生、林圣宗先生及

其他人士拥有其 48.3%、48.3%及 3.4%权益。Brilliant Way Investment Ltd.

及其实益持有人和其各自之联系人士为与本公司、冠捷科技及/或潘方仁先生及

2)宣建生博士、潘仲光先生、杨信男先生、洪育德先生及林宏新先生均

3)宣建生博士的权益包括其配偶所持有的冠捷科技股份。

	2、支付方式
	1)协议签署日后	5		个工作日内,本公司已将等值于港币				4200	万元的人民
购买总价款。	币定金存入卖方指定的人民币银行帐户。2)股份交割当日(2003		12	31	日或以前		,本公司向	FPL	支付股份
	3、交付状态
	卖方于交割日出售的股份:包含现时或此后附加的所有权利(包括收取在协议签署日后或之后宣布、分配							不含任何产权负担或任何性质的第三方权利;
	或支付的股权及分配物的权利)。4、先决条件
	本次股权收购需以下列先决条件于或不晚于卖方和买方书面议定的较晚的时间与日期或之前获得满足(或,如有可			2003	12	24	日下午五		(香港时间)
1	能,买方书面同意放弃任何该等条件)后,方可实施:执行人员或委员会或香港的监管机构没有因预计交割的发生而要求京
	东方及与其行动一致(含义见香港证监会《收购守则》)的各方发出强制性全面
	收购冠捷科技已发行股份(已由京东方及与其行动一致(含义见香港证监会《收购守则》)的各方拥有的股份除外)的要求;
2	如有必要该等管理当局制订的规则	京东方已按适用法律法规的规定						管辖京东方的管理当局、规范及京东方章程的要求批准了该协议及拟按该协议
	进行的交易,该等批准包括但不限于任何有关政府部门及/或京东方股东的批准及京东方已从中国证监会获得了拟按该协议进行交易的批准							或中国证监会已确
	认它不反对京东方订立该协议和履行其于该协议项下的义务;
3	及该等股份的交易在京东方向卖方发出交割书面通知前没有暂停超过五个连	冠捷科技股份维持在香港联交所主板及新加坡交易所主板的上市地
	续的交易日(不论是在香港联交所主板或是在新加坡交易所的交易系统)

4)协议任何一方没有违反该协议内之任何保证条款(在该协议已披露除 ),包括其中有关待售股份之产权之保证等;

5 沒有违反该协议内的保证条款(上述(4)条款提及的保证条款除外) 违反该等条款将会导致重大不利转变(相对冠捷科技 2002 年之已审计帐目而 ); 6 京东方未发现或知悉冠捷科技及其子公司自签署该协议之日起有任何 不正常经营或该等公司(或任何其中一家或多家)的业务领域、状况(包括资产、 财务和法律状态)、经营、表现或财产有任何重大的不利转变的情况或任何未被 露的重大潜在风险; 7)于冠捷科技经审计的 7 月参考帐目内,冠捷科技及其子公司于 2003 7 31 日的: 净资产值不少于〔265,000,000〕美元; 营运资金不少于〔230,000,000〕美元。 (8)冠捷科技经审计的 2003 7 月参考帐目内并未显示冠捷科技及其子公 司于参考日期存在任何或然负债(已于冠捷科技 2002 年已审计帐目内披露者除 ); (9) 于冠捷科技经审核的 2003 9 月参考帐目内冠捷科技及其子公司于 2003 9 30 日的资产净值及营运资金各自的金额不能少于该项目显示于冠捷 科技经审计的 2003 7 月帐目的数额及于冠捷科技经审核的 9 月参考帐目内并 未出现任何或然负债(已于冠捷科技 2002 年已审计帐目内(或已向京东方)披露 者除外); (10) 冠捷科技及其子公司与 FPL 或其联系人在交割日期前无进行任何关 联交易(定义见《香港联交所上市交易规则》第 14 )(于签订该协议时已存在的 关联交易除外); (11) 冠捷科技或其任何主要子公司不是在香港或别的地方进行的、尚未

(12) 冠捷科技或其任何子公司均未分配、发行、赎回、出售或处置冠捷

1 人员安排

5、交割时间

2、收购资金来源

本次收购所需总价款 1.35 亿美元,京东方预计将在自有资金 0.5 亿美元的

基础上,通过银行借款筹集支付剩余 0.85 亿美元收购款。

	2001	2002	2003(预测值)	2004(预测值)	2005(预测值)	2006(预测值)
TFT-LCD	14080	21132	22235	27980	35475	42509
PDP	679	1052	1593	2548	4581	6917
OLED	70	112	301	633	1202	2025

资料来源:Displaysearch

据上表所示:至 2006 年,全球 TFT-LCD 市场规模预计将达到 425 亿美元,

和产品性能价格比的不断提高,TFT LCD 产品将成为未来市场消费的主流。

		全球显示器市场主要产品市场排名如下表		(数据截止2003	年半年度)
排名	1	2	3	4	5
CRT	Samsung	TPV+0TPV	LG	Philips	Proview
显示器	20.9%	16.4%	13.3%	10.5%	5.4%
LCD	Samsung	LG	BenQ	Philips	TPV+OTPV
显示器	19.0%	10.6%	8.8%	7.8%	7.2%

资料来源:TPV Marketing & CRT Suppliers, July 2003

冠捷科技在以自有品牌 AOC Evision Amark Topview ODM 方式同时销

	2003年半年度	2002	2001
欧洲	33.12	35.16	38.45
中国大陆	22.93	27.51	30.47
北美	29.48	22.84	17.00
其他亚洲国家	9.81	11.4	10.10
南美	1.17	1.02	1.80
非洲、澳洲	3.49	2.07	2.18
合计	100	100	100

年和 2003 年上半年的两年半时间 其液晶显示器的经营规模实现逐年增长态势,

年产量由前两年的 100 万、220 万台达到 2003 年上半年的 176 万台。随着液晶

冠捷科技自 1997 以来,营业规模逐年扩大,销售收入和净利润,一直保持

年度	1997	1998	1999	2000	2001	2002	2003半年度
营业收入	260914	388904	612206	961701	1246040	1506236	803077
税前净利	12240	16807	24468	37546	49410	55771	32042
税后净利	11344	13966	22129	33268	43346	51099	30091
每股盈余(美分)	1.13	1.40	2.11	2.77	3.57	3.99	2.24
股利(美分)	0	0	0.19	0.65	0.74	0.8	0.31
总资产	144634	227930	362155	501646	562227	773798	770465
总负债	114978	184310	270302	383449	409326	529692	497607
股东权益	29656	43620	91853	118197	152901	244106	272858

良好的成长势头。近几年经营情况如下表: (单位:千美元)

资料来源:冠捷科技各期财务报告(2003 年上半年度报告未经审计)

京东方的韩国子公司 BOE-HYDIS 是冠捷科技的前五大供应商,冠捷科技是

全球目前唯一一家只有显示器组装、销售能力,没有 TFT-LCD 屏的制造能力的企

优势与京东方的 TFT-LCD 业务(尤其是北京 TFT-LCD 生产基地的 5G TFT-LCD

产能力)成功整合,那么势必将对京东方打造"显示领域的世界级企业"的战略

本次股权收购完成后,京东方将持有冠捷科技 26.36%股份,并成为其第一

TFT-LCD 业务和筹划京东方 TFT-LCD 北京产业基地后的又一步重要战略举措。通 过本次收购,京东方将迅速整合 TFT-LCD 上下游配套产业、完善终端产品的营销

网络,并极大地巩固了京东方北京 TFT-LCD 产业基地的未来市场前景。同时,由

示领域的产业整合,京东方拥有 TFT-LCD 及终端显示器产业和遍及全球市场、研

发、服务体系,此举可进一步提升京东方在显示领域的核心竞争力,为打造"显

根据京东方与 FPL、潘方仁先生签订的《股份买卖协议》规定,收购股权交

示领域的世界级企业"打下基础。

若在	200312	24日香港时间下午	5		时(或买卖双方书面议定的较晚的
当于2100公司与	FPL		日期与时间)前未能取得收购完成所需要的所有批准,则京东方需要将定金中相万港元等值的人民币作为赔偿金赔付交易对方。冠捷科技已分别委托相关境内外中介机构协助本次股权收购交易,针对本次股权收购完成的不确定性,京东方和冠捷科技将全力推进本次股权
交易。	三、财务风险		收购按计划完成。同时,本公司已积极进行财务筹划,有信心完成本次股权收购
根据本公司水平。本次收购所需总价款	2003	1.35	年半年度报告显示,本公司集团合并资产负债率处于较高亿美元。本公司预计将在自有资金			0.5	亿美元的
			基础上,通过银行借款等各种有效措施筹资剩余	0.85	亿美元用于本次股权收购。
			预计本次股权收购完成后,在一定程度上将提高了公司的资产负债率。从公司负债基本状况来看,尽管本公司集团合并资产负债率较高,但集团母
公司资产负债比例不足			50%,处于合理水平。除母公司以银行借款(9000				万美
方式投资	BOE-Hydis	BOE-Hydis	收购HYDIS		TFT-LCD	业务时的	1.882
亿美金长期借款和	3900		万美金长期卖方票据外,其余负债均为企业正常运营形
		成。从公司负债构成来看,长期负债为	225926		万元人民币,占公司负债总额的
30%,上述长期负债主要为偿债压力。		5	年以上的长期借款及长期卖方票据,短期内不存在
			从产业发展战略来看,公司已确立以显示事业为核心的产业定位。显示事业
			是未来十年最具发展潜力的产业之一,通过十年的产业积累和		2003	1	月公司
以海外收购方式进入		TFT-LCD	业务领域,公司已成长为国内在显示行业最具竞
			力的高科技企业之一,并呈现出良好的增长态势,2003		年中期公司实现净利
16517	万元人民币,已超过	2002	年度全年8284		万元人民币净利润水平,公司

京东方成功收购、运作韩国 STN-LCD 业务和 TFT-LCD 业务,为公司进行跨

由于 TFT-LCD 产业较大的利润空间,越来越多的投资者加入该产业的市场

竞争,其产业化的规模越来越大,TFT LCD 制造业正逐渐由卖方市场转变为买

方市场。随着 TFT LCD 制造技术的不断完善、规范化,其市场进入壁垒不断降

低,价格也随之不断的下降。这必然使 TFT-LCD 产业的利润空间缩小,增强市场

CRT 显示器的速度过快,但显示器的总销量增长速度不快的话,冠捷科技将面临

京东方正是借助本次股权收购,充分整合京东方 TFT-LCD 的产业、技术优势

和冠捷科技的市场营销优势,通过对 TFT-LCD 产业的垂直整合,实现 TFT-LCD

与下游显示器产业的优势互补,产生一定的协同效应:(1)有效消除行业的周期

	影响;(2)减少企业的外部交易成本;(3)减少运营资本的占用,提高整个产业链
的经营杠杆;(4)内部资源利用的最大有效性。

65946.48	万股,其中已上市流通人民币普通股(A		股)7200	万股,境内上市外
股(B	股)17940万股	合计已上市流通股份25140	万股(占总股本的	38.12%);

一方面,冠捷科技的经营模式为"中国制造、全球营销",显示器生产基地

本次股权收购将有助于京东方通过产业整合 拥有 TFT-LCD 完整的上下游产

四、最近 12 个月内发生的重大购买、出售、置换资产情况的说明 2003 1 月,本公司投资 1.5 亿美元在韩国设立全资子公司 BOE-Hydis BOE-Hydis 投资 3.8 亿美元收购 HYDIS TFT-LCD 业务。通过海外收购方式, 京东方获得 HYDIS TFT-LCD 完整生产能力、核心技术研发能力及研发成果、及

全球市场份额和营销网络体系,成为唯一一家拥有 TFT-LCD 核心技术的中国企

00 三年九月十二日

	1、京东方科技集团股份有限公司第三届第十四次董事会决议
2	京东方科技集团股份有限公司收购香港冠捷科技有限公司部分股权项目
3	《冠捷科技公司股份买卖协议》
	4、冠捷科技有限公司各期财务报告