BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2003

May 22, 2003

000725 A 2003-013 证券代码： 证券简称：京东方 公告编号： 200725 B 2003-013 证券代码： 证券简称：京东方 公告编号：

京东方科技集团股份有限公司 关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

2003 4 年 月，京东方科技集团股份有限公司（以下简称“本公 司”）与北京电子城有限责任公司（以下简称“北京电子城”）签订《股 权转让合同》、与北京京东方置业有限公司（以下简称“置业公司”） 70% 签订《委托经营合同》，本公司将所持置业公司 股权向北京电子 城转让，并将部分资产委托置业公司经营管理。

北京电子城为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

2003 5 20 本公司第三届董事会于 年 月 日召开专项会议，审议通 过有关本次交易的议案。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系 的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍

1 、本次交易前的各方关系：

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北京电子控股有限责任公司
56.25
％
85
％
北京京东方投资发展有限公司
53.15%
北京电子城有限责任公司
2.73
京东方科技集团股份有限公司 ％ 注册资本： 11000 万元
70%
北京京东方置业有限公司
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1

2 、北京京东方置业有限公司 名 称：北京京东方置业有限公司 企业类型：中外合资经营企业 注册地址：北京经济技术开发区 5542 注册资本： 万元人民币 法定代表人：龚晓青

经营范围：工业厂房及配套设施的开发、建设、物业管理、配套 服务；房地产信息咨询（不含中介）、出租商业设施、经营餐饮、商 业服务及其他服务设施；生产工业气体；销售自产产品

历史沿革：置业公司前身为北京环宙大厦有限公司，是由本公司 1994 与新加坡佳华投资有限公司于 年合作组建的中外合作经营企 260 2002 12 12 业，注册资本 万美元。 年 月 日，根据北京经济开发 区管委会（京技管 [2002]458 号文）批复，北京环宙大厦有限公司更 60.83% 名改制为中外合资企业北京京东方置业有限公司，本公司持有 39.17% 股权，新加坡佳华投资有限公司持有 股权，投资总额及注册 5542 2003 3 资本增至 万元人民币（ 年 月经北京金晨会计师事务所验 3371 资）。增加的 万元注册资本由本公司以原与北京环宙大厦有限公 司合作的，位于北京市朝阳区酒仙桥路 10 号 [26-2] 总面积为 8099.1 10255.1 平方米的房屋及总面积为 平方米的土地使用权，以评估后的 价值作价为依据出资，经北京德威评估有限责任公司（德威评报字 2003 103 3888 （ ）第 号）评估，该部分资产评估价值为 万元，余款 517 2003 2 18 万元作为置业公司对本公司的负债。 年 月 日，本公司 与新加坡佳华投资有限公司签订《股权转让合同》，以债务冲抵方式， 9.17% 本公司受让新加坡佳华投资有限公司持有置业公司的 股权，股 509 权转让价格为 万元。

70 股权结构：京东方科技集团股份有限公司持有 ％股权 30% 新加坡佳华投资有限公司持有 股权

财务简况：因置业公司未正式建立，置业公司的前身北京环宙大 2002 12 31 2037 厦有限公司截至 年 月 日（未审计）的总资产为 万元，

2

1399 18 净资产为 万元，净利润为 万元。

• 3 、北京电子城有限责任公司

• 名 称：北京电子城有限责任公司 企业类型：有限责任公司 10

• 注册地址：北京朝阳区酒仙桥路 号 11000

• 注册资本： 万元人民币

法定代表人：鲍玉桐

经营范围：工业厂房及配套设施的开发、建设、物业管理、配套 服务；房地产信息咨询（不含中介）、出租商业设施、经营餐饮、商 业服务及其他服务设施；生产工业气体；销售自产产品

三、关联交易标的的基本情况

• 1 70% 、股权转让交易标的：本公司持有置业公司的 股权。

• 2 、委托经营交易标的：位于“京东方数字玫瑰园（北京市朝阳 10

• 区酒仙桥路 号）”和“京东方小背光源项目区（北京亦庄开发区地 10

• 泽路 号）”的水、电、气热等动能设施、房屋、土地、在建工程等 24178

• 资产，该等资产帐面价值 万元。

• 四、关联交易合同的主要内容和定价政策

• 1 、股权转让合同：

转让方：京东方科技集团股份有限公司 受让方：北京电子城有限责任公司

2003 4 21 签署日期： 年 月 日

70% 交易标的：本公司持有置业公司的 股权

3880 交易价格： 万元人民币

定价依据：本公司以经评估后的房地产价值为作价依据投入置业 3371 公司部分，作价 万元；本公司受让新加坡佳华投资有限公司持 9.17% 509 有的置业公司 股权部分，作价 万元。

1 7 554.2 2 支付方式：（ ）合同签署后 日内支付 万元人民币；（ ） 2004 3 31 年 月 日前支付余款。

• 2 、委托经营合同：

3

委托方：京东方科技集团股份有限公司 受托方：北京京东方置业有限公司 2003 4 18 签署日期： 年 月 日

2003 1 1 - 2022 12 31 委托期限： 年 月 日 年 月 日

委托标的：位于“京东方数字玫瑰园（北京市朝阳区酒仙桥路 10 10 号）”和“京东方小背光源项目区（北京亦庄开发区地泽路 号）” 的水、电、气热等动能设施、房屋、土地、在建工程等资产，该等资 24178 产帐面价值 万元。。

委托管理事项：在整体战略规划原则下，由置业公司对委托资产 进行经营管理。同时在本公司授权范围内，对科技园行使具体管理职 能，包括但不限于科技园的详细规划、具体项目的可行性分析和方案 设计、基础设施的保养和维护、物业管理等。

委托经营收益及定价依据：委托经营的收益主要包括委托代收房 屋租赁费、动能使用费和土地费用（以下费用是扣除应向置业公司交 纳的委托经营费后的余额），其中委托代收房屋租赁费 155 万元 / 月 20 （非闲置房屋租赁费在不超过 ％的幅度内每五年调增一次）、动能 使用费 46 万元 / 月（根据国家及北京相关价格政策和利率相应调整）、 土地使用费 25 万元 / 年、土地优先开发保留费（按“科技园”内未开 2003 发的土地面积乘以合同规定的费用标准计算得出）。 年度预计本 2445 公司资产委托经营收益为 万元。

委托资产经营前后收益对比

单位：万元

					单位：万元
项 目	委托后		委托前
		2000 年	2001 年	2002 年	三年平均
房地产	1890	1820	1820	1880	1840
动力/能源	555	464	497	532	498
合 计	2445	2284	2317	2412	2338

10 委托经营收费：按合同规定每月 日前支付。

五、关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况 本公司已成功构筑显示器件及相关电子精密零件与材料、显示器

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IT 及相关视讯产品、移动数码产品和 服务三大主营事业群，以显示 类产品为核心的电子信息高科技产业已成长为公司的主业。同时，随 着北京经济的发展和本公司所在地投资环境的改善，物业和房地产业 不断升值，本公司原有单纯为产业自我配套的房地产开发和物业管理 的定位已不能满足发展需要。为充分发挥产业优势，本公司拟将物业、 房地产等业务与主营业务电子信息产业调整分离，将物业、房地产等 业务转入置业公司。同时为实现房地产业务的专业化经营、保值增值 的目的，本公司将所持置业公司股权转让予北京电子城。

本次交易完成后，本公司不再持有置业公司股权，本公司的物业、 房地产等业务将委托置业公司经营管理，此举将有利于公司主营产业 优势得到充分发挥，并将对公司的长远发展有积极的影响。

因对置业公司出资价值的调整，本公司以调整后的价值转让所持 70 2600 置业公司 ％股权预计将产生约 万元利润。委托资产经营预计 2003 2445 107 年实现收益 万元，较委托前三年实现平均收益增加 万 元，该委托资产经营对本公司本期和未来财务状况、经营成果不存重 大影响。

六、独立董事的意见

70 转让所持北京京东方置业有限公司 ％股权，股权转让价格以经 评估后的资产价值为依据进行转让；将公司部分资产委托北京京东方 置业有限公司经营管理，依据市场化原则确定委托经营收费及委托代 收费用额度。上述交易的定价遵循市场原则，客观公正，关联交易不 存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情况。

七、独立财务顾问南方证券股份有限公司的意见

在所依据的假设前提成立的情况下，根据我们的职业判断认为： 1 （ ）本次关联交易定价公允，对全体股东公平、合理，没有损害 其他股东利益的行为；

2 （ ）本次关联交易使交易双方均能够更好地从事各自的主营业 务，有利于双方的长远发展，对交易双方都是有益的。 八、备查文件

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• 1 、京东方科技集团股份有限公司第三届董事会专项会议决议

• 2 、京东方科技集团股份有限公司与北京京东方置业有限公司签

• 订的《委托经营合同》

• 3 、京东方科技集团股份有限公司与北京电子城有限责任公司签

• 订的《股权转让合同》

• 4 、京东方科技集团股份有限公司与新加坡佳华投资有限公司签

• 订的《股权转让合同》

• 5 、北京德威评估有限责任公司《资产评估报告》（德威评报字

• 2003 103

• （ ）第 号）

• 6 、北京金晨会计师事务所《北京京东方置业有限公司变更验资 2003 205

• 报告》（金晨验字（ ）第 号）

• 7 、京东方科技集团股份有限公司、北京电子城有限责任公司、

• 北京京东方置业有限公司营业执照

特此公告！

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

00 二 三年五月二十一日

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