BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2002

Nov 22, 2002

京东方科技集团股份有限公司 关于收购韩国现代显示株式会社（HYDIS） TFT－LCD 资产的报告书

重要提示

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次重大资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

特别风险提示

本次重大资产收购的审批和完成存在不确定性，敬请投资者认真阅读本报 告书“第五节”有关风险分析之内容。本公司在此特别提示投资者注意风险。

本次重大资产收购涉及资金总量较大，除本公司自筹部分资金外，其余资 金本公司积极向金融机构融资，尤其海外融资（本公司已聘请花旗银行为财务顾 问协助海外融资）是决定本次收购是否成功的关键因素之一。

本次重大资产收购完成尚需时日，且本次重大资产收购需经政府主管部门 批准和公司股东大会审议通过，在目前情况下，未对本公司未来盈利做预测报告。

TFT－LCD 产业具有明显的周期性，如果本次重大资产收购完成后，本公司 未能成功研发和掌握TFT－LCD 生产技术，并不能确保在经营低潮期有效经营， 将对本公司未来业务的进一步发展带来一定的影响。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

1

• 1、本公司/公司/京东方：指京东方科技集团股份有限公司

• 2、HYDIS：指韩国现代显示技术株式会社（Hyundai Display Technology Inc.）， 为HYNIX 的全资子公司

• 3、HYNIX：指韩国现代半导体产业株式会社（Hynix Semiconductor Inc.） 4、HDT：指HYDIS 在台湾的销售子公司—现代显示器（台湾）公司

• 5、HDJ：指HYDIS 在日本的销售子公司－现代显示器（日本）公司

• 6、海外子公司：指本公司拟在境外设立，作为本次重大资产收购的载体的全资 子公司

• 7 TFT LCD 、 － ：指薄膜晶体管彩色液晶显示器件

• 8 STN-LCD 、 ：指超扭曲相列向液晶显示器件

• 9、本次重大资产收购/本次资产收购/本次交易：指本公司购买HYDIS 用于 TFT LCD TFT LCD － 业务全部资产，包括 － 业务的机器设备、动力设

• 备等固定资产、专利、技术等无形资产、海外资产，以及全球性的

• TFT LCD HYNIX TFT LCD － 市场营销网络及 用于 － 业务的厂房和相

• 关建筑物的行为

• 10、元：指人民币元

• 11、KRW：韩元

• 12、汇率：1 美元＝1201.8 韩元＝8.26 元人民币

• 13、面积单位：1 pyung＝35.6 平方英尺＝3.30 平方米

第一节 概 述

2

本公司于2002 年9 月21 日召开第三届第九次董事会，会议审议通过《关 于收购韩国现代显示技术株式会社（HYDIS）TFT－LCD 业务的议案》，本公司将 设立海外子公司，由海外子公司收购HYNIX 及HYDIS 的TFT－LCD 业务。

2002 年11 月19 日在韩国，本公司与HYNIX、HYDIS 签订《资产销售及购买 协议》、与HYNIX 签订《建筑物销售及购买协议》、《土地租赁协议》，本公司出资 38000 万美元（未包括营运资金价格）收购HYNIX 和HYDIS 全部与TFT－LCD 业 务持续进行有关的资产、房产、权益和利益，营运资金的价格将根据美国公认会 计原则和未来的市场状况由双方协商确定。

本次收购未构成关联交易。

本次收购尚需经各有关方在股东大会审议通过，并报有关部门审核批准。

第二节 本次资产收购的基本情况

一、本次资产收购的背景

京东方科技集团股份有限公司是于1993 年4 月9 日经北京市经济体制改革 办公室京体改办字（1992）第22 号文批准设立的定向募集股份有限公司。1997 年5 月，经国务院证券委证委发（1997）32 号文批准，公司发行11500 万股境 内上市外资股（B 股）并在深圳证券交易所挂牌上市。经中国证监会证监公司字 [2000]197 号文批准，公司于2000 年12 月19 日公募增发人民币普通股（A 股） 6000 万股，并于2001 年1 月12 日在深圳证券交易所挂牌上市。

公司属电子信息行业，“发展显示产业”是公司的产业发展方针之一。为了 进一步巩固公司在全球平板显示领域的地位和市场影响力，公司一直关注着TFT －LCD 产业及HYDIS 的动态。

TFT－LCD 具有较大的产业带动作用，可对玻璃基板、液晶材料、彩色滤光 片、ITO 导电玻璃、背光源、驱动IC 等上游产业，及下游应用产品PC 监视器、 笔记本电脑、液晶电视、车载导航系统、移动电话及PDA 等产业产生巨大的推动 作用。目前，TFT－LCD 的显示器市场已进入快速增长期，未来市场前景非常广 阔，中国企业面临着进入TFT－LCD 显示领域的良好机遇。同时，TFT－LCD 产业 具有高技术含量、高投入和高产出的特点，发展TFT－LCD 产业必须拥有强大的

3

基础研发、产品制造、工艺设计和市场运作能力。从产业发展的角度看，TFT－ LCD 研发、制造、工艺技术集中在日本和韩国，中国企业要发展TFT－LCD，如以 合资方式则难以形成自主的核心技术，如自主研发则需要较长摸索过程，为抓住 机遇快速提升我国TFT－LCD 产业的能力，公司采取“先走出去、再拿回来”的 特殊策略。

京东方发展TFT－LCD 产业的基本思路是通过收购HYDIS 的TFT－LCD 业务， 以较低价格获得HYDIS 的全面知识产权（包括TFT－LCD 应用技术、设计技术、 制造技术等）、获得HYDIS 现有的技术力量和科研开发成果，以及其全球性TFT －LCD 市场份额和营销网络，收购完成后，除了继续提升韩国子公司的竞争力外， 还将在国内建设新的生产线，整合国内外的资源，提高TFT－LCD 事业在全球的 排名，实现产业“中国生产、全球销售”的目的。这一思路得到了北京市委、市 政府的全力支持，2002 年6 月12 日、9 月18 日，北京市委、市政府两次召开了 TFT－LCD 项目的专题会（京政会（2002）76 号文、北京市人民政府办公厅第149 期文），全力支持京东方发展TFT－LCD 产业。

按照这一思路，京东方为TFT－LCD 产业的发展做了大量的准备工作。一方 面随着旗下企业北京东方冠捷电子股份有限公司的投产，京东方和合作伙伴冠捷 科技（全球第二大显示器生产商）对TFT－LCD 面板的需求成倍增加，目前冠捷 科技已成为HYDIS 的第二大客户，为京东方收购HYDIS 的TFT－LCD 业务奠定了 市场基础。同时京东方在为TFT－LCD 产业配套的精密光电子零部件产业方面做 了大量的基础准备工作，分别与日本大和、日本茶谷合作的背光源项目已经启动， IC 设计等其它配套项目也在洽谈中。另一方面，京东方通过与国际一流企业合 资、合作，在培育京东方自身产业的同时，培养了一大批具备国际企业工作经验 的中高层管理人员和技术骨干，他们具备快速学习和掌握国外先进技术的能力， 为收购HYDIS 的TFT－LCD 业务做好干部储备。

2001 年11 月，京东方联合韩国半导体工程株式会社与HYNIX 合作设立合 资公司韩国HYUNDAI LCD INC.（韩国现代液晶显示株式会社，以下简称“HYLCD”）， 由HYLCD 收购HYNIX 的STN-LCD 及OLED 业务。2002 年4 月，京东方和HYLCD 在 北京成立STN-LCD 后部组装合资公司——京东方现代（北京）显示技术有限公司， 设计产能为月产100 万片手机屏，初步实现了STN-LCD 开发、设计、生产向国内

4

• 的转移。STN-LCD 收购业务的商业模式为京东方收购TFT－LCD 业务积累了经验。 二、交易对方情况介绍

• 1、交易对方基本情况

• （1）企业名称：Hyundai Display Technology Inc. 韩国现代显示技术株式会社

• （2）企业性质：股份有限公司

• （3）注册地：韩国京畿道利川市夫钵邑牙美里山136-1

• （4）主要办公地点：韩国利川

• （5）法定代表人：崔炳斗

• （6）注册资本：20003000 万韩元

• （7）税务登记证号码：126-81-53773

• 2、主要业务发展状况

HYDIS 为HYNIX 的全资子公司，于2001 年7 月承接HYNIX 全部LCD 业务并 注册成立（其中，STN-LCD 及OLED 业务已被京东方联合韩国半导体工程株式会 社、HYNIX 整合），专业从事TFT－LCD 显示器件的生产、研发、销售，拥有完整 的TFT－LCD 技术力量和全球性的营销网络。2001 年、2002 年上半年度实现主营 业务收入分别为33375 万美元、38819 万美元，2002 年上半年度实现净利润4592 万美元，截至2002 年6 月30 日的总资产约为68904 万美元。

• 3、HYDIS 股权关系

• （1） HYDIS 股权结构方框图

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HYNIX
100%
HYDIS
100% 100%
HDT HDJ
----- End of picture text -----

• （2）HYDIS 控股股东简介

HYNIX 持有HYDIS100%股权，为HYDIS 绝对控股股东，其基本情况如下： ① 企业名称：Hynix Semiconductor Inc.

5

韩国现代半导体产业株式会社

• ② 企业性质：股份有限公司

• ③ 注册地：韩国京畿道利川市夫钵邑牙美里山136-1

• ④ 主要办公地点：汉城市江南大雀洞891 号

• ⑤ 法定代表人：朴相浩、禹义济

• ⑥ 注册资本：2621750100 万韩元

• ⑦ 税务登记证号：120-85-14654

• ⑧ 主要股东基本情况：截至2002 年10 月31 日，HYNIX 的股本总额为

5,239,972,289 股，构成情况如下表：

股东	持股数量（股）	持股比例
债权银行	3，506，951，527	66.93%
现代系列公司	93，805，920	1.79%
HYNIX 外国自然人	33，953，964	0.65%
HYNIX 国内自然人	1，605，260，878	30.63%

（3）HYDIS 海外子公司简介

现代显示器（日本）公司（HDJ）成立于2001 年10 月1 日，创办资本为 10,000,000 日元；其业务范围包括销售TFL-LCD 面板和模块产品以及为之创建 本地销售渠道；现有4 名员工（包括一名董事代表）。

现代显示器（台湾）公司（HDT）成立于2001 年9 月15 日，创建资本为 5,000,000 元新台币；其业务范围包括销售TFL-LCD 面板和模块产品以及为之创 建本地销售渠道；现有8 名员工（包括一名董事代表）。

HYDIS 另设有两家办事处，分别设于中国上海、美国加利佛尼亚州圣何塞 市。

4、HYDIS 最近财务状况

经PWC 三逸会计法人审计，截至2001 年12 月31 日（折合美元），HYDIS 的资产总额为85074 万美元，负债总额为53577 万美元，净资产为31497 万美元。

经PWC 三逸会计法人审阅，截至2002 年6 月30 日（折合美元），HYDIS 的 资产总额为68904 万美元，负债总额为32796 万美元，净资产为36108 万美元。

6

第三节 本次资产收购的交易标的及交易合同情况

一、收购模式

本公司将在境外设立全资子公司（海外子公司），由海外子公司在境外融资 收购HYNIX 及HYDIS 全部TFT－LCD 业务资产。

二、交易标的

根据2002 年11 月19 日本公司与HYDIS、HYNIX 签订的《资产出售与购买协 议》、与HYNIX 签订的《建筑物出售和购买合同》，本次交易标的包括HYDIS 用于 TFT－LCD 业务全部资产（包括与TFT－LCD 业务有关的机器设备、动力设备等固 定资产、专利技术等无形资产、海外资产以及全球性的TFT－LCD 市场营销网络） 和HYNIX 用于TFT－LCD 业务的厂房和相关建筑物。

三、本次交易合同的主要内容

本公司于2002 年11 月19 日与HYDIS、HYNIX 签订了《资产出售与购买协议》、 与HYNIX 签订的《建筑物出售与购买合同》，合同主要内容如下： 1、交易价格及定价依据

HYDIS 用于TFT－LCD 业务全部资产（包括TFT－LCD 业务的机器设备、动力 设备等固定资产、专利、技术等无形资产、海外资产，以及全球性的TFT－LCD 市场营销网络）及HYNIX 用于TFT－LCD 业务的厂房和相关建筑物总价格为38000 万美元。

营运资金的价格将以截止2002 年12 月2 日（“交割日”），按美国会计准则 调整后的流动资产扣除流动负债并考虑市场未来3 个月发展趋势，由双方协商确 定 。

2、支付方式

于交割日支付购买金额38000 万美元。

• 3、交付状态

在本次资产购买过程中，购买资产均处于持续、正常经营状态。卖方确保交 割日所交付资产未设置抵押、担保及诉讼等其他障碍。

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4、生效条件

本公司境外融资框架达成，本次交易获得双方政府及相关部门的批准。

5、交割时间

2002 年12 月2 日。

四、与本次交易有关的其他安排

1、人员安置

收购完成后，原则上仍雇佣原HYDIS 所有与目前工作业务有关的在岗员工， 对于原高级管理人员、技术开发人员、市场营销人员、有经验的技术工人等将采 取特殊政策，同时建立吸引和稳定人才的内部激励和约束机制，以便保持企业的 稳定性和竞争能力。京东方将选派管理和技术人员参与企业的财务、研发、生产 和营销等业务，以便逐步全面接管公司。

2、资金来源

京东方海外子公司的注册资本金为19000 万美元（其中，10000 万美元由 公司以自有人民币资金申请国家购汇，另外9000 万美元由公司通过证券市场筹 资解决）。

全部收购资金由海外子公司以注册资本金和利用境外银团贷款解决。 3 、土地租赁

HYNIX 《土地租赁协议》规定，租赁 拥有的与京东方海外子公司生产经营 30 相关的土地，租赁期自交割日起 年。

1 HYNIX 2002 租金结构标准：（ ）附有建筑物的土地依据 经审计的、截止 12 31 8% 2 7300 年 月 日的账面价值的 确定租金；（ ）未附有建筑物的土地租金为 /PYUNG 3 HYNIX 韩元 ；（ ）相关的税负金额。 承诺确保本公司享有与其他承租 者同等的优惠条件。

第四节 HYDIS 的TFT－LCD 业务与技术

一、生产体系

HYDIS 的TFT－LCD 工厂建筑面积约为14.4 万平方米，工厂由办公设施、

8

生产车间、动力站房（水源工程、全厂变电站、空压站、冷冻站、纯水站、换热 站、空调机房、化学品供应、污水处理站、特种气体供应、大宗气体供应）和仓 库等组成。

二、生产能力

HYDIS 的TFT－LCD 业务生产现有三条制屏生产线和六条能力相当的模块生 产线，其中：三条制屏生产线历年产能状况和主要产品规格如下表：

（单位：千片/月）

部门	1997	1998	1999	2000	2001	2002	产品	尺寸
生产线1	12.0	14.4	18.3	20.0	20.0	21.3	7＂、14.1＂、18.1＂	370×470mm
生产线2	5.0	6.0	6.7	10.0	10.0	14.3	12.1＂、15.0＂	550×650mm
生产线3				27.8	50.0	57.5	4.1＂、15.0＂17.0＂	620×720mm
合计	17.0	20.4	25.0	57.8	80.0	93.1

资料来源：HYDIS

模块生产能力 为307 万套/年（随产品种类变化），生产线最佳产能如下：

生产线	基板尺寸 （mm）	光刻 次数 （次）	月投片量 （万片）	14 英寸 月产能 （万块）	15 英寸 月产能 （万块）	17 英寸 月产能 （万块）
生产1	370×470	5	2	2×2＝4
生产2	550×650	5	1.4		1.4×4＝5.6
生产3	620×720	5	5.7			5.7×4＝22.8
	小计			4	5.6	22.8
合计月产屏			9.6×82%＋22.8×88%＝27.9 万块/月
合计年产模块			335 万块/年（随产品种类变化）

资料来源：HYDIS

HYDIS 的TFT－LCD 生产线的成品率达到世界先进水平，各生产线成品率情 况如下表：

况如下表：
成品率	1996	1997	1998	1999	2000	2001
生产线1（制屏＋模块）	45%	66%	69%	80%	81%	82%

9

生产线2（制屏＋模块）		25%	71%	80%	90%	90%
生产线3（制屏＋模块）					79%	88%

资料来源：HYDIS

三、产品

HYDIS 现有产品涵盖了市场上流行的大、中尺寸品种，包括：

笔记本电脑用 14.1" XGA /12.1" XGA/15.0" XGA monitor 用 17.0" SXGA/15.0" XGA/18.1" SXGA 其它 15.0" XGA（FFS）平板电脑用 12.1" XGA 电子设备用 15.0" XGA 液晶电视用

四、技术状况

HYDIS 设有独立的TFT－LCD 研发机构，具有丰富的技术储备，完全是大公 司的研发体系。其研发项目从材料、配套零部件、液晶器件结构，到生产、管理 技术，设备、生产线开发等非常全面。产品（Modules）型号开发规模大，总有 数个型号在同时研发。因此，HYDIS 的TFT－LCD 技术不仅支持现有的先进产品 的生产，而且有良好的发展势头和前景。

1995 年～2001 年HYDIS 在韩国国内已申请专有技术1702 项，其中注册专 利达225 项；在国际申请专有技术361 项，其中已注册专利达97 项。这表明了 HYDIS 在TFT－LCD 技术方面强大的实力。

五、人员结构

截至2002 年7 月，HYDIS 总人数为1840 人，其中研发人员、工程技术人 员及技师436 人。员工构成见下表： （单位：人）

1	人员总构成		1840
		正式职工	593
		小时工	1067
		合同工	180
2	研发人员和合格操作工
	员工总数		436
	员工分类	博士	19

10

		硕士	79
		学士	255
		其它	83
	具有生产 经验人员
	总体研发人员和工程	5 年以上	195
		3～5 年	130
	具有 LCD 生产经验	5 年以上	115
		3～5 年	170
3	员工流动
	薪资员工	每年5～6%
	小时工	每年15～20%
			资料来源：HYDIS

第五节 本次交易对京东方的影响与风险分析

一、本次交易对公司的影响

• 1、本次交易将推动公司直接跨入TFT－LCD 产业，以较合理的成本从源头

• 获得HYDIS 的全面知识产权（包括TFT－LCD 应用技术、设计技术、制造技术等）、 获得HYDIS 现有的技术力量和科研开发成果，及其全球性TFT－LCD 市场份额和 营销网络。

• 2、本次交易将有助于公司实现发展TFT－LCD 产业的战略，将极大推动公司

• 产业结构的完善，大大提升公司在平板显示领域的核心竞争力。为实现TFT－LCD 的“中国制造、全球销售”目标奠定了基础。

• 3、本次交易有助于发挥TFT－LCD 产业的龙头作用，推动TFT－LCD 产业上、

• 下游配套产业的发展，确保北京电子信息产业未来十年的高速增长，预计可实现 利税约50 亿元，新增就业机会约2 万个。

• 4、本次交易的双方京东方与HYNIX、HYDIS 为非关联方，因此本次资产收

• 购不属于关联交易，交易完成后也不存在同业竞争问题。

二、风险因素分析及对策

• 1、业务经营风险

• （1）原辅材料采购风险

11

外购原辅材料在总成本费用中所占的比重最大（约70%），且最关键的原辅 材料（如彩膜玻璃、偏光片、液晶等）主要从日本进口，来源比较集中，这些原 辅材料的价格波动以及能否及时保证供应，可能会影响生产成本的高低和经营的 连续性，进而影响公司未来的生产经营和盈利情况。

本次交易中包括了原辅材料的采购合同，公司将继续与各供应商保持长期稳 定的供销合作关系。同时，公司还致力于新材料的采用研究，可逐步摆脱对某些 供应商的依赖性，而且可以通过对部分原辅材料的本地化来降低成本。 （2）技术风险

TFT LCD － 产业融合了微电子技术、光学技术、液晶技术等现代新兴技术， 具有高技术含量、高投入和高产出、产品更新换代快的特点。目前，全球较大的 TFT－LCD 生产厂家纷纷把资金及研发力量投向第5 代甚至第6 代生产线上。随 着第5 代生产线的建成及全面投产，将对现有的5 代以下生产线产品生产带来较 大的影响。如果本次重大资产收购完成后，本公司未能确保TFT－LCD 的生产线 技术的先进性，将对京东方未来业务的进一步发展带来一定的影响。

HYDIS 的研发机构和能力具有如下特点：一是技术研发覆盖面广，包括基 础研发、制造工艺技术研发、配套零部件及元器件研发、新品研发等；二是技术 研发功能分工细致，层次分明，例如分别设有屏的设计和模块设计，屏的设计中 又分阵列设计和成盒设计等；三是技术研发水平高，HYDIS 是第一家拥有成熟的 智能模块（Intelligent Module）设计技术的公司，并拥有全球领先的广视角专 利技术——边缘场开关（FFS）技术。同时，HYDIS 具有较强的技术消化和研发 能力，其第三条生产线完全自主设计建造，并且在运营中实现了较高的成品率， 大大提高了企业经济效益。2001 年HYDIS 成功地将第2 代生产线落后的七次光 刻工艺改为了较为先进的5 次光刻工艺，大大提高生产效率。目前，HYDIS 正在 积极的研究4 次光刻技术以及液晶滴注技术等，已着手生产技术升级的技术准 备。

2、政策风险

本次重大资产收购尚需取得国务院、中国证监会以及公司股东大会批准，股 东大会批准同意至完成重大资产收购的法律手续还需要履行必要的程序，因此本 次重大资产收购完成日期具有不确定性，如果未能在约定的时间完成本次交易，

12

本公司将失去最有利的收购时机。

目前，该项目已上报政府主管部门审批，公司正在进行积极的努力与沟通， 有信心在短时间内获得相关项目批文。本公司将严格按照各法律、法规的有关规 定，履行本次交易所必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、 及时的披露信息。

3、行业风险

• （1）行业周期性风险

TFT－LCD 产业是微电子技术与液晶技术的有机结合，因而也带有微电子行 业的部分特性，即带有明显的供需周期特点，业界称之为“液晶循环”，周期约 为1.5---2 年，目前该周期已明显呈现缩短趋势，该风险是此领域内各生产厂商 都会面临的风险。如本公司不能确保在TFT－LCD 低潮期的有效经营，势必影响 本公司的经营业绩。

一方面，HYDIS 有完备的市场能力和遍布全球各主要地区的营销网络，借助 于全球著名咨询公司的支持，构成了应对行业循环变化的决策支持系统，在运营 过程中能及时地发现行业转折点的时间信号，并迅速制定相应对策。另一方面， 本公司在产业结构上已逐步实现围绕TFT－LCD 产业的上、下游配套格局，上游 材料的配套有利于生产成本的降低，下游产品的需求有利于TFT－LCD 的市场稳 固。同时，HYDIS 在长期业务中已建立和开拓了包括国际著名公司IBM、LGE 等 在内的客户群，可确保TFT－LCD 的市场需求。

（2）行业竞争的风险

全球TFT－LCD 生产厂商主要集中在韩国、日本和中国台湾，部分生产规模 较大的厂商加大第4 代、第5 代技术TFT－LCD 生产线的投资，预计将于2003 年、2004 年陆续投产，届时TFT－LCD 的产量将进一步增加。

根据统计资料显示，HYDIS 2002 年全球排名第九位，TFT－LCD 的产量约占 世界市场份额的4.5%。该行业中没有绝对的垄断者，排名第一的SAMSUNG 也只 占有世界市场的19.5%的份额，可见该行业尚处于一个自由竞争阶段，未有市场 垄断。

激烈的竞争带来风险的同时也给予所有竞争者一定的机遇，公司将充分发挥 现有的三条生产线生产能力，通过改进工艺技术保证较高的成品率，采用更廉价

13

的原材料等方式来降低制造成本，用价低质优的产品来参与市场竞争。同时，公 司将加大技术研发力度，为扩大生产规模做好技术准备。

• 4、市场风险

随着TFT－LCD 制造技术的不断完善、规范化，其市场进入壁垒不断降低。 产业利润空间吸引着越来越多的投资加入市场竞争，产业化的规模越来越大，TFT －LCD 制造业正逐渐由卖方市场转变为买方市场，价格也随之不断的下降。这意 味着以后将很难获得超额利润，市场风险突显。

面对这种局面，本公司将通过多种渠道如加强管理、改进工艺、应用新技术、 采用新材料等提高成品率、降低成本。另外，公司与合作伙伴冠捷科技未来的发 展重点也逐渐转向TFT－LCD 显示器，随着国内市场的推广开发，TFT－LCD 需求 的增长可确保生产线有较高的开工率。

• 5、境外投资风险

• （1）人文风险

中韩两国和两个民族虽然在历史上密切交往，源远流长，但仍存在着文化方 面的差异。本次收购完成后，京东方将更加深入研究熟悉韩国的法律、进一步加 强对韩国文化的理解以促进两国员工的充分融合，确保原有的管理团队、技术团 队、生产人员的稳定性、积极性。

HYLCD 自2001 年11 月收购HYNIX 的STN－LCD 业务以来，至今运营情况良好。 HYLCD 多次组织STN－LCD 韩国干部和员工来京东方考察、培训、交流，为各方 人员沟通打下了良好的基础，有效降低人文风险。实践证明，京东方有能力管理 好韩国企业。

此外，公司还在韩国当地聘用中介机构（如律师、会计师等）处理公司有关 法律及其经营业务。

（2）境外不可抗力风险

由于所购买的资产及未来的生产经营活动均是在境外，若资产所在国的政治 经济环境发生重大变化，其不可抗力风险就更为显著。

公司将密切关注韩国以及其他资产、业务所在国的政治经济环境的变化，争 取将可能发生的风险降到最小。同时基于中韩两国的友好关系，将为本公司未来 韩国业务的经营创造良好的条件。

14

第六节 本次交易的合规性分析

一、实施本次交易后，公司仍具备股票上市条件

本次重大资产收购并不影响本公司现有的股本及股本结构，本公司总股本为 54955.4 万股，其中已上市流通人民币普通股（A 股）6000 万股，境内上市外资 股（B 股）14950 万股，合计已上市流通股份20950 万股（占总股本的38.12%）； 持有股票面值达一千元以上的股东人数不少于一千人；公司最近三年无重大违法 行为，财务会计报表无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实 施本次交易后，本公司具备继续上市的条件。

二、实施本次交易后，公司具有持续经营能力

本次交易的标的是HYNIX、HYDIS 与TFT－LCD 业务相关的全部资产，资产完 整且具有持续经营能力，不影响目前本公司的经营能力。本次重大资产收购所涉 及业务与本公司目前业务经营范围保持一致，形成了上下游产业链，更有利于本 公司未来的发展。

三、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷

卖方保证本次交易涉及的资产在交割日不存在抵押、担保及诉讼等其他障 碍。

四、本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形

本次资产购买是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构 提供审计、法律、独立财务顾问等协助，并报政府主管部门审核批准，进行了及 时、真实、准确、完整的信息披露。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股 东利益的其他情形。

第七节 其他事项

一、本次交易的内容是购买境外资产，并不影响公司目前的法人治理结构， 也不会破坏公司与实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立关

15

系。

• 二、本次交易的实施不影响公司与实际控制人之间的关联交易情况。

• 三、公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在

• 公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

• 四、公司在最近12 个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

特此报告。

附件：

• 1、《资产销售及购买协议》

• 2 、《建筑物销售及购买协议》

• 3 、《土地租赁协议》

• 4、京东方科技集团股份有限公司第三届第九次董事会决议

• 5、京东方科技集团股份有限公司第三届第十次董事会决议

• 6 、京东方科技集团股份有限公司收购韩国现代显示技术株式会社（HYDIS）

• —薄膜晶体管液晶显示器件（TFT－LCD）产业项目项目建议书

中国电子工程设计院 7 、北京市人民政府关于研究薄膜晶体管液晶显示器件项目问题的会议纪要 京政会 [2002]76 号

8 、北京市人民政府关于研究北京薄膜晶体管液晶显示器件项目有关问题的 会议纪要 北京市人民政府会议纪要 149 期 9、南方证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司收购韩国现代 显示技术株式会社（HYDIS）TFT－LCD 业务之独立财务顾问报告 10、现代显示技术株式会社 2001 年独立审计师审计报告

三逸会计法人

11、现代显示技术株式会社2002 年中期独立审计师报告

三逸会计法人

12、竞天公诚律师事务所关于京东方科技集团股份有限公司拟在韩国设立一

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家全资子公司并收购韩国现代显示技术株式会社TFT－LCD 资产和业务的法律意 见

京东方科技集团股份有限公 司

二00 二年十一月二十二日

南方证券股份有限公司关于 京东方科技集团股份有限公司收购

HYDIS TFT-LCD 韩国现代显示技术株式会社（ ） 资产之 独立财务顾问报告

一、释义 在本报告中，除非特别说明，下列简称在本财务顾问报告中具有以下含义： 京东方或公司： 指京东方科技集团股份有限公司 HYNIX ： 指韩国现代半导体产业株式会社 HYDIS ： 指韩国现代显示技术株式会社， HYNIX 的全资子公 司 南方证券或 指南方证券股份有限公司

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本独立财务顾问：

TFT-LCD ：

指薄膜晶体管彩色液晶显示器件

STN-LCD ：

指超扭曲相列向液晶显示器件

OLED ：

指有机电致发光二极管

PC ：

PYUNG ：

指个人电脑

1 PYUNG 35.6 3.30 面积单位， ＝ 平方英尺＝ 平方米

本次重大资产收购或 指京东方购买 HYDIS 用于 TFT-LCD 业务全部资 本次交易： 产（包括 TFT-LCD 业务的机器设备、动力设备等固 定资产、专利、技术等无形资产、海外资产，以及全 TFT-LCD HYNIX 球性的 市场营销网络）及 用于 TFT-LCD 业务的厂房和相关建筑物等资产的行为

资产收购协议：

指 2002 年 11 月 19 日京东方与 HYNIX 、 HYDIS 就本次重大 资产收购正式签署的协议文本，包括《 ASSET SALE AND PURCHASE AGREEMENT 》（资产销售及购买协议）、《 BUILDINGS SALE AND PURCHASE AGREEMENT 》（建筑物销售及购买协议）以及《 LAND LEASE AGREEMENT 》（土地租赁协议）。

本报告： 指南方证券为本次重大资产收购所出具的独立财务顾问报告 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 深交所： 指深圳证券交易所

二、序言

根据中国证监会证监公司字 [2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 和深交所《股票上市规则》（ 2002 年修订本）的有关规定，本次重大资产收购构成京东方重大资产收购行 为。

受京东方委托，南方证券股份有限公司担任京东方本次重大资产收购行为的独立财务顾问，并撰写 本报告。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则（ 2002 年修订本）》和中国证监会证监公司字 [2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、

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置换资产若干问题的通知》等相关法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务准 则、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在就本 次重大资产收购发表独立、客观、公正和合理的评价，以供京东方全体股东及有 关方面参考。

作为京东方本次重大资产收购的独立财务顾问，南方证券并未参与本次重 大资产收购过程的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次重大资产收购的各 方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务 顾问特作如下声明：

1 、本报告是根据本次重大资产收购各方所签定的协议、京东方就本次重大 资产收购所出具的资产收购报告书（草案）及董事会决议、有关《法律意见书》、 《审计报告》、项目建议书等相关文件制作，所依据的资料均由京东方及其他相 关各方提供，京东方及其他相关各方均保证所提供资料的真实性、准确性和完整 性。

2 、本独立财务顾问的职责并不包括应由京东方董事会负责的对本次重大资 产收购在商业上的可行性论证。本独立财务顾问报告主要通过对京东方本次重大 资产收购报告书所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重大资产收购是 否合法、合规以及对京东方全体股东是否公平、合理发表独立意见。

3 、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告并不构成对京东 方的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读京东方发布的资产收购 报告书（草案）、董事会决议、与本次重大资产收购有关的审计报告、法律意见 书等文件全文。

4 、本次重大资产收购尚需获得国务院的批准及中国证监会的审核，并提交 股东大会审议通过。本报告并不代表南方证券保证本次重大资产收购能够最终完 成。

5 、政府有关部门及中国证监会对本报告的内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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• 6 、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财

• 务顾问报告中列载之信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

三、主要假设

本报告的有关分析以下述主要假设为基础：

• 1 、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 2 、本次重大资产收购获得国务院及证监会的审核批准而不存在任何障碍；

• 3 、本次重大资产收购按协议顺利实施不存在任何障碍；也不存在因为

• 特殊情况而使交易价格发生重大变化的情况；

• 4 、本报告所依据的资料内容真实、准确和完整；有关中介出具的报告

• 所依据的假设前提成立；

• 5 、本次重大资产收购有关各方所在地区的政治、社会和经济环境无重

• 大变化，当前产品市场无重大不可预见的变化；

• 6 、本次重大资产收购各方主要高级管理人员无重大变化；

• 7 、京东方决策不出现重大失误；

• 8 、无其他人为不可预测和不可抗拒因素造成重大不利影响（如自然灾

• 害、战争、社会动乱等）。

• 四、本次重大资产收购主要当事人

• 1、京东方科技集团股份有限公司

京东方是 1993 年 4 月 9 日经北京市经济体制改革办公室京体改办字（ 1992 ） 第 22 号批准定向募集设立的股份有限公司。 1997 年 5 月，经国务院证券委证委 发（ 1997 ） 32 号文批准，京东方发行 11500 万股境内上市外资股（ B 股）并在 深圳证券交易所挂牌上市。经中国证监会证监公司字 [2000]197 号文批准，京东 方于 2000 年 12 月 19 日公募增发人民币普通股（ A 股） 6000 万股，并于 2001 年 1 月 12 日在深圳证券交易所挂牌上市。目前公司股本总额为 54955.4 万股。

公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路 10 号，法定代表人为王东升，经营范围包括电子产品、通信 设备（未取得专项许可项目除外）、电子计算机软硬件的制造与购销；计算机数据处理；机械电器设备、五 金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、

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技术服务、技术转让；承办展览展销活动；经营本企业成员企业自产产品及相关技术出口业务及生产所需 “ 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展 三 ” 来一补 业务；无线电寻呼业务。

2 HYNIX / HYDIS 、

现代电子产业株式会社（ HYNIX 的前身）创立于 1983 年，并于 1996 年上 LCD 2000 市，主营业务包括半导体、通讯、 三大部分。因债务原因， 年现代电 子产业株式会社更名为韩国现代半导体产业株式会社，并对业务进行了调整，决 LCD 定将通讯（已出售给韩国公司）和 业务独立出来分别出售，只保留并专注 2001 7 HYNIX HYDIS LCD 于半导体业务发展。 年 月， 设立全资子公司 ，并将与 STN HYDIS STN-LCD OLED 2001 和 相关的业务全部转至 （其中 和 部分已于 HYDIS 年被京东方和韩国半导体工程株式会社联合购并重组）。目前， 已是一家 TFT-LCD 专业从事 显示器件技术、产品开发、生产制造和销售的公司。 五、本次重大资产收购的主要内容

1、收购模式

京东方将在境外设立全资子公司（海外子公司），由海外子公司在境外融资 收购HYNIX 及HYDIS 全部TFT-LCD 业务资产。

2、交易标的及交易价格

根据2002 年11 月19 日京东方与HYDIS、HYNIX 签订的资产收购协议，本次 交易标的包括HYDIS 用于TFT-LCD 业务全部资产（包括与TFT-LCD 业务有关的机 器设备、动力设备等固定资产、专利技术等无形资产、海外资产、营运资金以及 全球性的TFT-LCD 市场营销网络）和HYNIX 用于TFT-LCD 业务的厂房和相关建筑 物。除营运资金外，其他资产总价格为38000 万美元；营运资金的价格将以截止 2002 年12 月2 日（“交割日”），按美国会计准则调整后的流动资产扣除流动负 债并考虑市场未来3 个月发展趋势，由双方协商确定 。

3、与本次交易有关的其他安排

• （1）人员安置

收购完成后，原则上仍雇佣原HYDIS 所有与目前工作业务有关的在岗员工，

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对于原高级管理人员、技术开发人员、市场营销人员、有经验的技术工人等将采 取特殊政策，同时建立吸引和稳定人才的内部激励和约束机制，以便保持企业的 稳定性和竞争能力。京东方将选派管理和技术人员参与企业的财务、研发、生产 和营销等业务，以便逐步全面接管公司。

（2）资金筹措

京东方海外子公司的注册资本金为19000 万美元，京东方自有资金折合约 10000 万美元，其余部分约9000 万美元（折合人民币约74340 万元）通过证券 市场筹集。

全部收购资金由海外子公司以注册资本金和利用境外银团贷款解决。 3 （ ）土地租赁

HYNIX 《土地租赁协议》规定，租赁 拥有的与京东方海外子公司生产经营 30 相关的土地，租赁期自交割日起 年。

HYNIX 2002 租金结构标准：①附有建筑物的土地依据 经审计的、截至 年 12 31 8% 7300 月 日的账面价值的 租金率确定；②未附有建筑物的土地租金为 韩 /PYUNG HYNIX 元 ；③相关的税负金额。 承诺确保京东方享有与其他承租者同 等的优惠条件。

六、本次重大资产收购的必要性和可行性

1 TFT-LCD 、 产业发展概况

显示技术是信息化系统信息输出的最主要形式，决定了显示技术在信息社 TFT-LCD 会建设中具有的重要作用。以 为代表的平板显示技术，推动了信息化 的进步，掀起了移动和绿色信息交互时代的潮流，极大的方便了人们的工作和生 活

TFT-LCD CRT 作为一种新型平板显示器件，与阴极射线管（ ）相比，具有 TFT-LCD 轻、薄、低辐射、利于健康和环保的优点。 产品技术已经成熟，成功 地解决了视角、分辨率、色饱和度和亮度等技术难题，其显示性能已经接近或超 CRT TFT-LCD 过 显示器。同时 大规模生产技术也已经完善，成品率和自动化程 TFT-LCD 度高。随着技术进步和工艺简化， 正在大幅度降低生产成本和销售价

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TFT-LCD 格， 市场已进入快速增长期，具有良好的发展前景。 2 TFT-LCD 、我国 产业正面临发展的有利时机

2001 年中国大陆 PC 用显示器产量约 4326 万台（其中：国内销售约 900 万 10800 43% 台），约占全球 万台的 ，这一比例仍有增大的趋势。这种趋势在笔记 2001 本电脑上更为明显， 年，中国大陆笔记本电脑产量仅几十万台，不足全球 2376 800 2523 产量 万台的二十分之一，但预测今年将达 万台，为全球预测产量 32% PC 万台的 。事实上世界上主要的 显示器生产厂商和笔记本电脑生产厂商都 PC 已经或准备在中国大陆建立生产基地，中国大陆成为世界 显示器（包括 TFT-LCD 显示器）和笔记本电脑生产基地的趋势已经十分明显。在电视领域， 中国大陆早已成为世界最主要的彩电生产基地。在这种环境下，中国大陆对 TFT-LCD 显示器件的需求将十分巨大。

TFT-LCD 但是， 产业具有高技术含量、高投入和高产出的特点，必须拥有 强大的基础研究、产品研发与制造、原辅材料配套以及市场运作能力。目前 TFT-LCD 技术在日、韩、台地区已经相当成熟，但在我国则刚刚起步，如自主 研发，还需要一个摸索过程。因此，从产业发展的角度看，采取跨国的行业重组 这一特殊策略，可以以相对较低的资金投入，达到既能够运用国际先进的管理经 验，充分享用已开发应用技术成果和市场营销成果，同时能够快速提升我国 TFT-LCD 产业的能力目的的效果。

3、HYNIX 产业发展战略的转移，为京东方实现跨国行业重组发展TFT-LCD 产业创造了条件

HYNIX TFT-LCD 为全球著名的 生产厂家之一。迫于巨大的债务压力， HYNIX 对其主营业务进行了调整，只保留并专注于半导体业务发展，并将通讯 LCD 2001 7 HYNIX （已出售给韩国公司）和 业务独立出来分别出售。 年 月， HYDIS LCD STN HYDIS 设立全资子公司 ，并将与 和 相关的业务全部转至 （其 STN LCD OLED 2001 中 — 和 部分已于 年被京东方和韩国半导体工程株式会社联 HYNIX HYDIS TFT-LCD 合购并重组）。 及其债权人均希望在较短时间内把 的 业 HYDIS TFT-LCD 务变现，并决定出售 的 业务，这为京东方实现跨国行业重组发

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TFT-LCD 展 产业创造了有利条件。

HYDIS TFT-LCD 重组后的 已成为一家专业从事 显示器件、产品开发、生 TFT-LCD 2 产制造和销售的公司，其主要生产设施包括三条完整的 生产线（第 3 3.5 TFT-LCD 代、第 代和第 代生产线），拥有完整的技术力量、掌握成套的 技 术和知识产权，同时 Hydis 还拥有全球性的 TFT-LCD 市场营销网络。 HYDIS 的 TFT-LCD 300 2002 6 HYDIS TFT-LCD 年生产能力达到 万片以上。截止 年 月， 的 产业全球市场占有率达到 3.5% ，全球排名第 9 位。根据 PWC 三逸会计法人出具 2002 6 30 HYDIS 的HYDIS 2002 年中期审阅报告，截至 年 月 日， 实现销售收入 38877 万美元，实现税前利润 4599 万美元。

4、京东方本次重大资产收购不仅符合我国国情和国家产业政策，而且符合 我国企业“走出去”的发展战略，得到包括北京市政府、国家计委等政府及行业 主管部门的大力支持

为适应我国加入世贸组织的新形势，我国将大力支持国内企业的对外投资。 新颁布的《“十五”利用外资和境外投资规划》将未来五年我国利用外资的重点 确定为从引进国外资金向引进国外先进技术、现代化管理和专门人才转变，在继 续利用外资的同时，“十五”期间我国将着力发展境外投资，其主要任务是：按 照实施“走出去”开放战略的总体部署，积极稳妥地开展境外投资，鼓励有条件 的国内企业开展战略资源开发和能够发挥我国比较优势的对外投资；北京市于 2000 年通过的《中关村科技园区条例》第五十五条明确规定“鼓励中关村科技 园区的企业和科研机构在境外投资、融资，开展跨国经营和研究开发活动，进行 国际经济、技术、人才的交流与合作”。

京东方发展TFT－LCD 产业的基本思路是通过收购HYDIS 的TFT－LCD 业务， 以较低价格获得HYDIS 的全面知识产权（包括TFT－LCD 应用技术、设计技术、 制造技术等）、获得HYDIS 现有的技术力量和科研开发成果，以及其全球性TFT －LCD 市场份额和营销网络，收购完成后，除了继续提升韩国子公司的竞争力外， 还将在国内建设新的生产线，整合国内外的资源，提高TFT－LCD 事业在全球的 排名，实现产业“中国生产、全球销售”的目的。这一思路得到了北京市委、市

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政府的全力支持，2002 年6 月12 日、9 月18 日，北京市委、市政府两次召开了 TFT－LCD 项目的专题会（京政会[2002]76 号文、北京市人民政府办公厅第149 期文），全力支持京东方发展TFT－LCD 产业。

5、京东方为发展TFT-LCD 产业所做的准备工作，为本次重大资产收购及收 购完成后的业务发展奠定了良好的基础

发展平板显示产业是京东方的既定方针，公司一直关注着TFT-LCD 产业的 动态，为此进行了长达四年的调研、探询和洽谈，并为TFT-LCD 产业的发展做了 大量的准备工作。一方面随着旗下企业北京东方冠捷电子股份有限公司（以下简 称“东方冠捷”，京东方持有45.21%股权）的投产，京东方和合作伙伴冠捷投资 有限公司（全球第二大显示器生产商，以下简称“香港冠捷”）对TFT-LCD 面板 的需求成倍增加，目前香港冠捷已成为HYDIS 的第二大客户，为京东方收购HYDIS 的TFT-LCD 业务奠定了市场基础；同时京东方在为TFT-LCD 产业配套的精密光电 子零部件产业方面做了大量的基础准备工作，分别与日本大和、日本茶谷合作的 背光源项目已经启动，IC 设计等其它配套项目也在洽谈中。另一方面，京东方 通过与国际一流企业合资、合作，在培育京东方自身产业的同时，培养了一大批 具备国际企业工作经验的中高层管理人员和技术骨干，他们具备快速学习和掌握 国外先进技术的能力，为收购HYDIS 的TFT-LCD 业务做好干部储备。

2001 年11 月，京东方与HYNIX 合作设立合资公司韩国现代液晶显示株式会 社（以下简称“HYLCD”），收购HYNIX 的STN-LCD 及OLED 业务。2002 年4 月， 京东方和HYLCD 在北京成立STN-LCD 后部组装合资公司——京东方现代（北京） 显示技术有限公司，设计产能为月产100 万片手机屏，初步实现了STN-LCD 开发、 设计、生产向国内的转移。STN-LCD 收购业务的商业模式为京东方收购TFT-LCD 业务积累了经验。

七、本次重大资产收购对京东方的影响

本次重大资产收购符合京东方自身的产业发展方向。京东方自成立以来，一 直致力于把显示器件产品做大、做好。公司产品从核心部件、各种零配件直到成 品，包括精密电子零件（包括电子枪、支架玻杆、低熔点焊料、端子与连接器）、

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彩色显像管、彩色显示器（MONITOR）、发光二极管（LED）、真空荧光显示屏（VFD）、 STN-LCD 等，无不是紧紧围绕着显示器件这一领域，并已形成规模效益。本次收 购的TFT-LCD 项目，代表了当今世界显示领域的发展潮流，从而进一步完善了公 司现有的产品链，有利于提升京东方在平板显示领域的核心竞争力。

八、本次重大资产收购的风险分析

本独立财务顾问特别提醒投资者在评价京东方本次重大资产收购行为时，除 本财务顾问提供的其他各项资料和评价外，还应重点关注下列各项风险因素： 1、业务经营风险

• （1）原辅材料采购风险

外购原辅材料在总成本费用中所占的比重最大（约70%），且最关键的原辅 材料（如彩膜玻璃、偏光片、液晶等）主要从日本进口，来源比较集中，这些原 辅材料的价格波动以及能否及时保证供应，可能会影响生产成本的高低和经营的 连续性，进而影响公司未来的生产经营和盈利情况。

（2）技术风险

TFT-LCD 产业融合了微电子技术、光学技术、液晶技术等现代新兴技术， 具有高技术含量、高投入和高产出、产品更新换代快的特点。目前，全球较大的 TFT-LCD 生产厂家纷纷把资金及研发力量投向第5 代甚至第6 代生产线上。随着 第5 代生产线的建成及全面投产，将对现有的5 代以下生产线产品生产带来较大 的影响。如果本次重大资产收购完成后，京东方未能确保TFT-LCD 的生产线技术 的先进性，将对京东方未来业务的进一步发展带来一定的影响。

2、政策风险

本次重大资产收购尚需取得国务院、中国证监会以及公司股东大会批准，股 东大会批准同意至完成重大资产收购的法律手续还需要履行必要的程序，因此本 次重大资产收购完成日期具有不确定性，如果未能在约定的时间完成本次交易， 京东方将失去最有利的收购时机。

• 3、行业风险

• （1）行业周期性风险

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TFT-LCD 产业是微电子技术与液晶技术的有机结合，因而也带有微电子行业 的部分特性，即带有明显的供需周期特点，业界称之为“液晶循环”，周期约为 1.5--2 年，目前该周期已明显呈现缩短趋势，该风险是此领域内各生产厂商都 会面临的风险。如京东方不能确保在TFT-LCD 低潮期的有效经营，势必影响京东 方的经营业绩。

（2）行业竞争的风险

全球TFT-LCD 生产厂商主要集中在韩国、日本和中国台湾，部分生产规模较 大的厂商加大第4 代、第5 代技术TFT-LCD 生产线的投资，预计将于2003 年、 2004 年陆续投产，届时TFT-LCD 的产量将进一步增加，必将加大行业竞争的风 险。

4、市场风险

随着TFT-LCD 制造技术的不断完善、规范化，其市场进入壁垒不断降低。产 业利润空间吸引着越来越多的投资加入市场竞争，产业化的规模越来越大， TFT-LCD 制造业正逐渐由卖方市场转变为买方市场，价格也随之不断的下降。这 意味着以后将很难获得超额利润，市场风险突显。

5、境外投资风险

• （1）人文风险

中韩两国和两个民族虽然在历史上密切交往，源远流长，但仍存在着文化方 面的差异。本次收购完成后，两国员工如何充分融合，原有的管理团队、技术团 队、生产人员如何确保稳定、积极，是公司将面临的新挑战。

（2）境外不可抗力风险

由于所购买的资产及未来的生产经营活动均是在境外，若资产所在国的政治 经济环境发生重大变化，其不可抗力风险就更为显著。

经核查，本财务顾问认为：截止本财务顾问报告出具之日，京东方已在其资 产收购报告书（草案）中对上述风险因素作了充分的披露，并提出了对策措施。 九、本次重大资产收购的合规性

• 1、实施本次交易后，京东方具备股票上市条件

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经核查，本次重大资产收购并不影响京东方现有的股本及股本结构，公司的 总股本为54955.4 万股，其中向社会公开发行的股份总数为20950 万股，占总股 本的38.12%；持有股票面值达人民币1000 元以上的股东人数不少于1000 人； 公司最近三年连续盈利；公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假 记载；无不符合中国法律、法规和规范性文件规定的股票上市的其他条件。

基于上述事实，本财务顾问认为：截止本财务顾问报告出具之日，本次重大 资产收购完成后，京东方仍具备《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上 市条件。

• 2、实施本次交易后，京东方具有一定的持续经营能力

经核查，本次重大资产收购的标的主要是HYDIS 与TFT-LCD 业务相关的全部 资产，资产完整、独立，不影响目前京东方的经营能力。本财务顾问认为：截止 本财务顾问报告出具之日，本次重大资产收购完成后，京东方具备一定的持续经 营能力。

• 3、本次交易涉及的资产产权清晰，未发现债权债务纠纷的情况

经京东方确认，本次交易所涉及的资产在交割日不存在抵押、担保及诉讼等 其他障碍。

4、经京东方确认，本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情 形。

综上所述，本财务顾问认为：截止本财务顾问报告出具之日，京东方本次重 大资产收购符合中国证监会证监公司字 [2001]105 号《关于上市公司重大购买、 出售、置换资产若干问题的通知》第四条对上市公司实施重大购买、出售、置换 资产的要求。

十、京东方在最近12 个月内是否曾发生重大购买、出售、置换资产情况的 说明

经核查，本财务顾问认为：截止本财务顾问报告出具之日，根据京东方公开 披露的信息，2001 年6 月22 日京东方刊登了与台湾剑度合作收购HYDIS 之 TFT-LCD 业务资产的提示性公告，2001 年11 月21 日刊登终止合作的提示性公告。

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除上述情况外，京东方在最近12 个月内没有披露任何拟进行重大购买、出售、 置换资产的信息，京东方在最近12 个月内亦未实际发生并完成任何重大购买、 出售、置换资产的情况。

十一、其它情况说明

经核查，本独立财务顾问认为：截止本财务顾问报告出具之日本次重大资产 收购并不影响京东方目前的法人治理结构，也不会破坏公司与实际控制人在人 员、资产、财务、机构、业务等方面的独立关系；本次重大资产收购不属于关联 交易，也不存在同业竞争的问题；京东方不存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形；不存在京东方为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 十二、总体评价

南方证券认真审阅了本次重大资产收购所涉及的法律文件、中介机构相关报 告和有关资料，并在本独立财务顾问报告的假设前提下发表以下意见：本次重大 资产收购符合国家有关法律、法规和政策的规定，尽可能的体现了公平、公开、 公正的原则，未发现明显损害上市公司和全体股东利益的情形。 十三、备查文件

• 1、京东方第三届董事会第九次会议决议；

• HYDIS TFT-LCD

• 2、京东方《关于收购韩国现代显示技术株式会社（ ） 资产

• 的报告书》（草案）

• 3 、京东方与HYNIX 签定的MOU 及《资产收购协议》；

• 4、PWC 三逸会计法人HYDIS 之2001 年审计报告及2002 年中期审阅报告

• 5、竞天公诚会计师事务所《法律意见书》

• 6、北京市发展计划委员会《关于我市京东方科技集团股份有限公司收购韩

• 国现代显示资产项目建议书的请示》（计外字 [2002]1801 号）

• 7 、中国电子工程设计院《项目建议书》

• 8 、北京市人民政府关于研究薄膜晶体管液晶显示器件项目问题的会议纪要

• （京政会[2002]76 号）

• 9 、北京市人民政府《关于研究北京薄膜晶体管液晶显示器项目有关问题的会

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议纪要》（第 149 期会议纪要）

• 10 、国家外汇管理局《关于京东方科技集团股份有限公司收购现代显示技术

株式会社资产项目有关购汇问题的意见》

十四、备查地点

• 地址：北京市朝阳区酒仙桥路10 号

京东方科技集团股份有限公司 资本与股证事务部

邮编：100016

联系人：仲慧峰、李芃、陈晓琳、郭伟

联系电话：010-64366264

传真：010-64366264

南方证券股份有限公司

二OO 二年十一月廿一日

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关于京东方科技集团股份有限公司拟在 中国境外设立一家全资子公司 并收购韩国现代显示技术株式会社 TFT-LCD 资产和业务的 法律意见书

京东方科技集团股份有限公司：

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受京东方科技集团股份有 限公司（以下简称“贵公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》以及中华人民共和国（以下简称“中国”）其他法律法规和中 国证券监督管理机关有关规范性文件的规定（以下简称“法律、法规和规范性文 件”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司 拟在中国境外设立一家全资子公司并收购大韩民国（以下简称“韩国”）现代显 示技术株式会社（ Hyundai Display Technology Inc ，以下简称“ HYDIS ”） TFT-LCD 资产和业务（以下简称“本收购”）事宜出具本法律意见书。

本法律意见书基于本法律意见书出具日以前所发生的事实或存在的事实而 出具。本所律师声明，贵公司向本所及本所律师所作出的任何承诺或确认之事项 的准确性、真实性及提供的信息构成本所律师出具法律意见书的支持性材料，将 被本所律师所信赖及贵公司须对其承诺或确认之事项的真实性、准确性及完整性 承担责任。

一、本收购主体的中国法律资格

HYDIS 为完成本收购，贵公司、 （为一家依韩国法律设立的公司）与韩国现 代半导体产业株式会社（ Hynix Semiconductor Inc ，以下简称“ HYNIX ”， HYDIS 是其全资子公司，为一家依韩国法律设立的公司）于 2002 年 11 月 19 日签署了 ASSET SALE AND PURCHASE AGREEMENT HYNIX 《 》，贵公司与 于同日签 BUILDINGS SALE AND PURCHASE AGREEMENT LAND LEASE 署了《 》、《 AGREEMENT 》（以下统称“该等收购协议”）。在该等收购协议中，收购主体为 贵公司、上述两家韩国公司或一家韩国公司。

根据贵公司提供并经2002 年度年审的《企业法人营业执照》（正本和副本） 及本所核查，贵公司为一家发行人民币普通股和外资股股票并在中国境内上市的 股份有限公司，其法定代表人为王东升；注册资本为人民币54955.4 万元；住所

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为北京市朝阳区酒仙桥路10 号。其经营范围为电子产品、通信设备（未取得专 项许可项目除外）、电子计算机软硬件的制造及购销；计算机数据处理；机械电 器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽的制造、 设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动； 经营本企业成员企业自产产品及相关技术出口业务及生产所需原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及 开展“三来一补”业务；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）。

根据贵公司确认以及本所核查，本收购方案，包括贵公司拟在中国境外设立 的一家全资子公司拥有本收购资产权益、经营本收购业务，由贵公司正在通过国 家计划发展委员会报请国务院的批准。

本所认为，经国务院批准后，贵公司以及贵公司的中国境外全资子公司作为 本收购相关主体，符合中国法律资格。

二、收购协议和收购标的的合法性

根据贵公司确认以及本所核查，收购协议适用的法律为韩国法律，本收购标 的均在韩国。因此，本所认为，收购协议形式和内容，收购标的包括但不限于资 产、业务的合法性和完整性，对合同各方构成合法、有效和可强制执行的法律责 任以及是否存在令有关合同的履行出现法律障碍的情况，需要有赖于韩国律师的 法律意见。

三、贵公司已经和将要履行的法定手续

本收购已获得贵公司2002 年9 月21 日第三届董事会第九次会议决议批准， 并已于2002 年9 月26 日在《香港大公报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》上公告。

但本收购尚需贵公司独立董事就本收购发表具有“有利于上市公司和全体股 东的利益，不会产生关联交易、形成同业竞争”结论的独立意见，并按贵公司章 程的规定进行公告，同时亦需要获得贵公司股东大会的批准。

本收购尚需要获得国务院的批准和中国证监会的审核。

本收购及其收购的完成，还需要贵公司依照中国法律、法规和规范性文件的 规定履行信息披露义务。

四、本次收购对公司法人治理结构的影响

根据贵公司确认和本所的核查，贵公司实施本收购后，与实际控制人及其关 联人之间不会产生新的实质性的同业竞争，贵公司与实际控制人及其关联人之间 亦不会因本收购的完成而对人员独立、资产完整、财务独立造成影响；针对本收 购的业务，贵公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均 能够保持独立。

根据贵公司确认，贵公司的实际控制人为北京京东方投资发展有限公司（为

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贵公司的第一大股东，占贵公司总股本的53.15％）和北京电子控股有限责任公 司（为北京京东方投资发展有限公司的第一大股东，占其出资额的56.25％）； 贵公司的关联人，除实际控制人外，为贵公司实际控制人的控股或参股子公司或 所属企业，贵公司合营企业、联营企业，贵公司关键管理人员和核心技术人员及 其家庭成员。

五、符合股票上市条件和具有持续经营能力

本收购完成后，（1）贵公司的生产经营符合国家产业政策；（2）发起人已认 购的股本数额不少于股本总额的35%；（3）贵公司社会公众股不少于股本总额的 25%；持有面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；（4）贵公司在 2000、2001、2002 年度无重大违法行为；（5）根据贵公司出具的承诺函，贵公 司2000、2001、2002 年度财务会计文件无虚假记载；（6）符合中国法律、法规 和规范性文件关于股票上市的其他规定。

据此，据贵公司确认和本所核查，实施本收购后，贵公司仍具备股票上市条 件。

另外，本所未发现贵公司因本收购直接造成中国法律上的终止而影响贵公司 持续经营的情形。

本收购涉及资产的产权及债权债务情形，本所认为，需要有赖于韩国律师的 法律意见。

另据贵公司确认，本收购不存在明显损害贵公司和全体股东利益的其他情 形。

六、中介机构以及中国境内中介机构的资格

贵公司委托南方证券股份有限公司担任本收购的中国财务顾问，委托本所担 任本收购的中国法律顾问，本所认为，上述中国境内中介机构均有合法资格从事 受托业务。

贵公司同时委托三逸会计师事务所（普华永道中天韩国分公司）担任本收购 的韩国审计师；委托韩国太平洋法务法人担任本收购的韩国法律顾问。

综上所述，本所认为，本收购涉及中国法律事宜均符合中国的法律、法规的 规定，贵公司已履行和将履行的手续，系保证本收购完成的法定程序。

本法律意见书经经办律师签字及本所盖章后生效，一式三份，均具有同等法 律效力。

（本页无正文，系签字页）

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北京市竞天公诚律师事务所

经办律师：

张绪生

白 维 二零零二年十一月二十一日

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