BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2024

Oct 30, 2024

证券代码:000725	证券简称:京东方A	公告编号:2024-054
证券代码:200725	证券简称:京东方B	公告编号:2024-054

京东方科技集团股份有限公司 第十届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司(以下简称"公司")第十届董事会 第三十八次会议于 2024 年 10 月 18 日以电子邮件方式发出通知,2024 年 10 月 29 日(星期二)以通讯方式召开。

公司董事会共有董事 9 人,全部出席本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》 和《京东方科技集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 等有关规定,会议由董事长陈炎顺先生主持。

一、会议审议通过了如下议案:

(一)关于审议《2024 年第三季度报告》的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2024 年第三季度报告》。

本议案已经公司董事会风控和审计委员会审议通过。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(二)关于聘任 2025 年度审计机构的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于聘任 2025 年度审计机构的公告》。

本议案已经公司董事会风控和审计委员会审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(三)关于回购注销部分限制性股票的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

本议案已经公司董事会提名薪酬考核委员会审议通过。

本议案需提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(四)关于注销部分股票期权的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于注销部分股票期权的公告》。

本议案已经公司董事会提名薪酬考核委员会审议通过。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(五)关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌 的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(六)逐项审议了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》(以下简称"《回 购指引》")等相关规定,公司拟自筹资金回购部分社会公众股份,用 于实施公司股权激励计划,具体如下:

1、回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可,公司结合

自身财务状况、经营状况及业务发展前景,拟自筹资金回购部分社会 公众股份,用于实施公司股权激励计划,以此促进公司建立、健全激 励约束机制,确保公司长期经营目标的实现,提升公司整体价值。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

2、回购股份是否符合相关条件

公司本次回购股份符合《回购指引》第十条的相关条件:

(1)公司股票上市已满六个月。

(2)公司最近一年无重大违法行为。

(3)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力。

(4)回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件。

(5)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

3、拟回购股份的种类、数量

回购股份的种类为公司已发行的A股股份。

拟回购股份数量为不低于16,000万股,不超过28,000万股,占公 司目前总股本约0.42%-0.74%,具体回购股份数量以回购期满时实际 回购的股份数量为准。

若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票 拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起, 按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份数量。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

4、回购方式和用途

公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公 司股份。

回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股 份回购完成之后36个月内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序 予以注销。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

5、回购股份的价格区间

参照国内证券市场和同行业上市公司整体市盈率、市净率水平, 并结合公司目前的财务状况和经营状况,公司确定本次回购A股股份 价格为不高于6.00元/股,未超过董事会通过回购股份决议前三十个交 易日该股票交易均价的150%,实际回购股份价格由董事会授权公司 管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经 营状况确定。

若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票 拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起, 按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上 限。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

6、回购股份的资金来源及资金总额

公司以自筹资金进行股份回购,并设立专项银行账户用于支付股 份回购所需资金;本次拟回购股份的资金规模不超过人民币10亿元。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

7、回购股份的实施期限

公司本次回购股份期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 不超过6个月。如在此期限内回购资金使用金额或回购股份的数量达 到最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

公司管理层将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机 做出回购决策,并予以实施。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

8、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

本次回购资金总额不超过人民币10亿元、回购A股价格不高于 6.00元/股的条件下,按本次回购上限28,000万股股票,截至2024年9月 30日公司股本结构进行测算,则回购完成后公司股本结构变化情况如 下:

项目	回购前		本次拟回购数量	回购后
	股份数量(股)	持股比例	股份数量(股)	股份数量(股)	持股比例
有限售条件股份	105,199,423	0.28%	280,000,000	385,199,423	1.02%
无限售条件股份	37,544,781,993	99.72%	-280,000,000	37,264,781,993	98.98%
其中:A股	36,851,897,866	97.88%	-280,000,000	36,571,897,866	97.14%
B股	692,884,127	1.84%	-	692,884,127	1.84%
股份总数	37,649,981,416	100%	-	37,649,981,416	100%

在回购资金总额不超过人民币10亿元、回购A股价格不高于6.00 元/股的条件下,按本次回购下限16,000万股股票,截至2024年9月30 日公司股本结构进行测算,则回购完成后公司股本结构变化情况如下:

项目	回购前		本次拟回购数量	回购后
	股份数量(股)	持股比例	股份数量(股)	股份数量(股)	持股比例
有限售条件股份	105,199,423	0.28%	160,000,000	265,199,423	0.70%
无限售条件股份	37,544,781,993	99.72%	-160,000,000	37,384,781,993	99.30%
其中:A股	36,851,897,866	97.88%	-160,000,000	36,691,897,866	97.46%
B股	692,884,127	1.84%	-	692,884,127	1.84%
股份总数	37,649,981,416	100%	-	37,649,981,416	100%

回购股份方案实施完成后,社会公众持有的股份占公司股份总数 的比例仍为10%以上,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,本 次股份回购不会影响公司的上市地位,不会导致公司控制权发生变化。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

9、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影 响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履 行能力和持续经营能力的承诺

截至2024年9月30日,公司总资产约为人民币4,174.12亿元,货币

资金约为人民币781.88亿元,归属于上市公司股东的净资产约为人民 币1,320.19亿元,公司资产负债率51.74%,截至2024年9月30日实现归 属上市公司股东的净利润约为人民币33.10亿元。

假设此次回购金额按照上限人民币10亿元,根据2024年9月30日 的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的0.24%、约占公司归属 于上市公司股东净资产的0.76%。根据公司经营、财务及未来发展情 况,公司认为人民币10亿元的股份回购金额上限,不会对公司的经营、 财务和未来发展产生重大影响。

全体董事承诺,全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤 勉尽责,维护公司利益和股东的合法权益,本次回购不会损害公司的 债务履行能力和持续经营能力。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

10、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公 司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市 场行为的说明,回购期间的增减持计划;上市公司董事、监事、高级 管理人员、控股股东、实际控制人、持股**5%**以上股东及其一致行动 人在未来三个月、未来六个月的减持计划

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一 致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股 份的情形,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行 为。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间无明确的 增减持计划。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东未 来三个月、未来六个月暂无增减持公司股票的计划。前述股东若未来 实施股份增减持计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

11、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划,公司如未能 在股份回购完成之后36个月内实施前述用途,未使用部分将履行相关 程序予以注销,公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

12、防范侵害债权人利益的相关安排

如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于股权 激励计划,则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司 注册资本,公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权 人通知等程序。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

13、本次回购股份的授权

为保证本次股份回购的顺利实施,提请董事会授权公司管理层在 法律法规规定的范围内,全权办理本次回购股份相关事宜,包括但不 限于:

(1)根据公司实际情况及股价表现,依据有关规定调整或者终止 实施本回购方案;

(2)依据有关规定调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其 他事宜;

(3)其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项;

(4)本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至授权事 项办理完毕之日止。

有关规则明确规定需由董事会或股东大会决议通过的事项,公司 亦将按照相关要求履行审议程序。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

14、决议有效期

本次回购决议的有效期为自公司董事会审议通过股份回购方案 之日起6个月。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

根据《公司章程》第二十三条第(三)项将股份用于员工持股计 划或者股权激励的情形收购公司股份的,可以依照其规定,经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议,不需要提交股东大会审议。

回购股份的方案详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份 有限公司关于回购公司部分社会公众股份方案的公告》。

(七)关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案

公司非独立董事吴礼顺先生因工作安排原因,已辞去公司非独立 董事及董事会专门委员会相关职务。公司实际控制人北京电子控股有 限责任公司提名郭川先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。

根据《公司章程》、《董事会提名薪酬考核委员会组成及议事规则》 等制度的规定,董事会提名薪酬考核委员会对非独立董事候选人郭川 先生的个人履历、工作实绩等情况进行了审查,并征求其本人意见后, 认为郭川先生符合非独立董事任职资格。董事会同意提名郭川先生为 公司第十届董事会非独立董事候选人,任期自公司股东大会审议通过 之日起至本届董事会任期届满之日止。公司董事会中兼任公司高级管 理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的 二分之一。

本议案已经公司董事会提名薪酬考核委员会审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(八)关于聘任公司高级管理人员的议案

根据《京东方科技集团股份有限公司职业经理人管理制度》及《公 司章程》的有关规定,结合公司发展战略及运营要求,董事会聘任高 级管理人员(职业经理人),详情如下:

1、聘任刘竞先生为执行委员会委员、副总裁;

2、聘任贠向南先生为执行委员会委员、副总裁。

根据《公司章程》的有关规定,上述高级管理人员任期自董事会 审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

本议案已经公司董事会提名薪酬考核委员会审议通过。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(九)关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二、备查文件

1、第十届董事会第三十八次会议决议;

2、第十届董事会风控和审计委员会第十三次会议决议;

3、第十届董事会提名薪酬考核委员会第十七次会议决议。 特此公告。

附件:相关人员简历

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2024 年 10 月 30 日

郭川先生,硕士,二级律师。曾任北京北辰实业股份有限公司董事会秘书处主任、法 律事务部部长、董事会秘书、总法律顾问、副总经理、董事。

现任北京国有资本运营管理有限公司党委副书记、董事、总经理,华润医药集团有限 公司董事,北京京国瑞投资管理有限公司董事长、总经理。

郭川先生与本公司控股股东、实际控制人存在关联关系,与持有公司 5%以上股份的 股东(北京国有资本运营管理有限公司)存在关联关系,与本公司其他董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系;未持有本公司股份;没有受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所纪律处分;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查;不是失信被执行人;不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运 作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形;符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

刘竞先生,硕士,曾任合肥鑫晟光电科技有限公司副总经理,合肥京东方显示技术有 限公司项目总指挥、总经理,集团首席变革与 IT 管理官组织副负责人,显示器件及物联 网创新业务中台计划与运营中台负责人,显示器件及物联网创新业务前台副负责人等。

现任公司执行委员会委员、副总裁,显示器件及物联网创新业务前台负责人。

刘竞先生与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系,与持有公司 5%以上股份 的股东(北京国有资本运营管理有限公司)不存在关联关系,与本公司其他董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系;持有本公司股份 425,920 股;没有受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查;不是失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

贠向南先生,大学本科,曾任福州京东方光电科技有限公司总经理、首席变革与 IT 管 理官组织副负责人、集团业绩管理中心副负责人等。

现任公司执行委员会委员、副总裁,显示器件及物联网创新业务中台负责人。

贠向南先生与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系,与持有公司 5%以上股 份的股东(北京国有资本运营管理有限公司)不存在关联关系,与本公司其他董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系;持有本公司股份 518,500 股;没有受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查;不是失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。