BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2023

Apr 3, 2023

京东方科技集团股份有限公司

第十届董事会第十三次会议独立董事意见

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会 第十三次会议于2023 年3 月31 日在公司会议室召开。根据《上市公 司独立董事规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》、 《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独 立董事，认真审阅相关议案后，发表独立意见如下：

一、关于 2022 年度利润分配预案的意见

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威 华振”）审计，2022 年度公司归属于母公司股东的净利润 7,550,877,790 元，累计实现可供分配利润 35,839,081,781 元。2022 年母公司净利润 3,481,863,512 元，扣除按照母公司当年实现净利润 10%提取盈余公积 348,186,351 元，扣除本期永续债利息计提 530,695,890 元，考虑联营企 业处置其他权益工具投资影响增加未分配利润 29,586,402 元，母公司 累计实现可供分配利润 6,624,620,470 元。公司拟定 2022 年度以扣除公 司通过回购专户持有本公司股份的总股本 37,668,177,369 股为基数，每 10 股派 0.61 元人民币的方式进行利润分配（含税；其中，B 股利润分 配以公司股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的人民币 兑换港币的中间价折算成港币支付），不送红股、不以公积金转增股本。 本次利润分配金额共计 2,297,758,819.51 元（回购账户里股数不享有分 红）。

公司 2022 年度利润分配预案符合《公司未来三年（2021-2023 年） 股东分红回报规划》、《公司章程》等相关法律法规的规定，董事会审议

1

表决程序符合规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 同意《2022 年度利润分配预案》，同意将该议案提交股东大会审议。 二、关于 2022 年度关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和 意见

1、经认真核查公司 2022 年与公司关联方资金往来情况，我们认 为：报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常 经营行为，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金 的行为，没有损害公司及股东的利益。

2、对外担保情况

单位：万元

		公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名 称	担保额度 相关公告 披露日期	担保额度	实际发生 日期	实际担保 金额	担保 类型	担保 物 （如 有）	反担 保情 况 （如 有）	担保期	是否 履行 完毕	是否 为关 联方 担保
无
			公司对子公司的担保情况
担保对象名 称	担保额度 相关公告 披露日期	担保额度	实际发生 日期	实际担保 金额	担保 类型	担保 物 （如 有）	反担 保情 况 （如 有）	担保期	是否 履行 完毕	是否 为关 联方 担保
鄂尔多斯市 源盛光电有 限责任公司	2016年11 月30日	550,987	2017年 03月15 日	118,637	连带 责任 保证	无	无	2017年3 月17日至 2027年3 月17 日	否	否
成都京东方 光电科技有 限公司	2017年04 月24日	2,275,979	2017年 08月30 日	1,623,979	连带 责任 保证	无	无	2017年9 月6日至 2029年9 月6 日	否	否
合肥京东方 显示技术有 限公司	2016年11 月30日	1,694,774	2017年 08月30 日	744,941	连带 责任 保证	无	被担 保方 已向 担保 方提 供反 担保	2017年9 月7日至 2027年9 月7日	否	否
福州京东方 光电科技有 限公司	2015年12 月09日	1,347,157	2016年 11月08 日	234,099	连带 责任 保证	无	无	2016年12 月19日至 2026年7 月4 日	否	否
绵阳京东方 光电科技有 限公司	2018年05 月18日	2,111,549	2018年 09月18 日	1,841,790	连带 责任 保证	无	被担 保方 已向	2018年9 月26日至 2031 年9	否	否

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							担保 方提 供反 担保	月26日
重庆京东方 显示技术有 限公司	2020年04 月27日	2,050,189	2020年 12月29 日	1,245,675	连带 责任 保证	无	被担 保方 已向 担保 方提 供反 担保	2020年12 月31日至 2033年12 月31日	否	否
武汉京东方 光电科技有 限公司	2019年03 月25日	2,027,279	2019年 08月16 日	1,523,558	连带 责任 保证	无	被担 保方 已向 担保 方提 供反 担保	2019年8 月23日至 2032年8 月23日	否	否
南京京东方 显示技术有 限公司	2020年09 月23日	180,000	2021年 05月12 日	90,000	连带 责任 保证	无	被担 保方 已向 担保 方提 供反 担保	2021年5 月12日至 2026年5 月31日	否	否
南京京东方 显示技术有 限公司	2020年09 月23日	120,000	2021年 05月12 日	120,000	连带 责任 保证	无	被担 保方 已向 担保 方提 供反 担保	2021年5 月12日至 2026年6 月6日	否	否
南京京东方 显示技术有 限公司	2020年09 月23日	109,308	2021年 07月29 日	27,346	连带 责任 保证	无	被担 保方 已向 担保 方提 供反 担保	2021年7 月29日至 2025年6 月17日	否	否
南京京东方 显示技术有 限公司	2020年09 月23日	19,098	2021年 08月13 日	6,250	连带 责任 保证	无	被担 保方 已向 担保 方提 供反 担保	2021年8 月13日至 2025年4 月28日	否	否
南京京东方 显示技术有 限公司	2020年09 月23日	10,500	2021年 12月27 日	4,500	连带 责任 保证	无	被担 保方 已向 担保 方提 供反 担保	2021年12 月27日至 2026年8 月24日	否	否
成都京东方 医院有限公 司	2020年04 月27日	240,000	2020年 06月15 日	140,309	连带 责任 保证	无	被担 保方 已向 担保	2020年6 月15日至 2042年6 月30 日	否	否

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							方提 供反 担保
报告期内审批对子公司 担保额度合计（B1）			0	报告期内对子公司 担保实际发生额合 计（B2）					-913,426
报告期末已审批的对子 公司担保额度合计（B3）			12,736,819	报告期末对子公司 实际担保余额合计 （B4）					7,721,084
			子公司对子公司的担保情况
担保对象名 称	担保额度 相关公告 披露日期	担保额度	实际发生 日期	实际担保 金额	担保 类型	担保 物 （如 有）	反担 保情 况 （如 有）	担保期	是否 履行 完毕	是否 为关 联方 担保
寿光耀光新 能源有限公 司	无	3,600	2020年 09月30 日	3,443	连带 责任 保证	无	无	2020年9 月30日至 2034年9 月30 日	否	否
苏州工业园 区台京光伏 有限公司	无	2,800	2020年 09月30 日	2,678	连带 责任 保证	无	无	2020年9 月30日至 2034年9 月30 日	否	否
丽水晴魅太 阳能科技有 限公司	无	3,300	2020年 09月30 日	2,806	连带 责任 保证	无	无	2020年9 月30日至 2034年9 月30 日	否	否
金华晴宏太 阳能科技有 限公司	无	1,700	2020年 09月30 日	1,446	连带 责任 保证	无	无	2020年9 月30日至 2034年9 月30 日	否	否
金华晴辉太 阳能科技有 限公司	无	1,100	2020年 09月30 日	935	连带 责任 保证	无	无	2020年9 月30日至 2034年9 月30 日	否	否
金华晴昊太 阳能科技有 限公司	无	890	2017年 12月18 日	570	连带 责任 保 证、 质押	股权	无	2017年12 月18日至 2032年12 月18日	否	否
东阳向晴太 阳能科技有 限公司	无	3,476	2017年 12月18 日	1,888	连带 责任 保 证、 质押	股权	无	2017年12 月18日至 2032年12 月18日	否	否
武义晴悦太 阳能科技有 限公司	无	960	2017年 12月18 日	522	连带 责任 保 证、 质押	股权	无	2017年12 月18日至 2032年12 月18日	否	否
龙游晴游太 阳能科技有 限公司	无	2,210	2017年 12月18 日	1,430	连带 责任 保 证、 质押	股权	无	2017年12 月18日至 2032年12 月18日	否	否
衢州晴帆太	无	1,855	2017年	1,008	连带	股权	无	2017年12	否	否

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阳能科技有 限公司			12月18 日		责任 保 证、 质押			月18日至 2032年12 月18日
宁波泰杭电 力科技有限 公司	无	300	2020年 12月03 日	261	连带 责任 保证	无	无	2020年12 月3日至 2034年12 月3 日	否	否
宁波国吉能 源有限公司	无	1,800	2020年 12月03 日	1,567	连带 责任 保证	无	无	2020年12 月3日至 2034年12 月3 日	否	否
安吉弘扬太 阳能发电有 限公司	无	2,500	2020年 12月03 日	2,176	连带 责任 保证	无	无	2020年12 月3日至 2034年12 月3 日	否	否
平阳科恩太 阳能发电有 限公司	无	1,600	2020年 12月03 日	1,393	连带 责任 保证	无	无	2020年12 月3日至 2034年12 月3 日	否	否
温州东泽光 伏发电有限 公司	无	1,400	2020年 12月03 日	1,219	连带 责任 保证	无	无	2020年12 月3日至 2034年12 月3 日	否	否
温州埃菲生 投资管理有 限公司	无	700	2020年 12月03 日	609	连带 责任 保证	无	无	2020年12 月3日至 2034年12 月3 日	否	否
北京京东方 能源科技有 限公司	无	12,800	2017年 10月23 日	12,430	质押	收费 权	无	2017年10 月24日至 2032年10 月23 日	否	否
北京京东方 能源科技有 限公司	无	20,560	2018年 08月15 日	14,240	质押	收费 权	无	2018年9 月26日至 2032年12 月21 日	否	否
北京京东方 能源科技有 限公司	无	25,418	2017年 11月28 日	21,418	质押	收费 权	无	2017年12 月1日至 2032年12 月1 日	否	否
合肥京东方 医院有限公 司	2018年04 月27日	130,000	2018年 04月27 日	124,500	连带 责任 保证	无	无	2018年4 月27日至 2036年4 月27 日	否	否
北京京东方 生命科技有 限公司	无	60,000	2021年 12月29 日	20,000	连带 责任 保证	无	被担 保方 已向 担保 方提 供反 担保	2021年12 月29日至 2039年12 月28日	否	否
报告期内审批对子公司 担保额度合计（C1）		208,938		报告期内对子公司 担保实际发生额合 计（C2）		-67,635
报告期末已审批的对子 公司担保额度合计（C3）		487,907		报告期末对子公司 实际担保余额合计 （C4）		216,540

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公司担保总额（即前三大项的合计）	公司担保总额（即前三大项的合计）	公司担保总额（即前三大项的合计）	公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度 合计（A1+B1+C1）	208,938	报告期内担保实际 发 生 额 合 计 （A2+B2+C2）	-981,061
报告期末已审批的担保 额度合计（A3+B3+C3）	13,224,726	报告期末实际担保 余 额 合 计 （A4+B4+C4）	7,937,624
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比 例		58.33%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额 （D）		0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象 提供的债务担保余额（E）		124,500
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）		1,133,153
上述三项担保金额合计（D+E+F）		1,257,653
对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证 据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如 有）		无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）		无

注：1、2022 年 4 月 28 日京东方科技集团股份有限公司 2021 年度股东大会表决通过《关于北京京东方能源 科技有限公司下属公司为苏尼特右旗 20 万千瓦光伏项目提供担保的议案》，因业务变更该担保事项不再执 行；

2、2022 年 4 月 28 日京东方科技集团股份有限公司 2021 年度股东大会表决通过《关于为京东方视讯科 技有限公司提供担保的议案》，截至 2022 年 12 月 31 日该担保事项未发生担保责任。

对于以上担保我们认为：

公司严格按照《对外担保管理办法》等相关担保事项内部控制规范 及完善的内部决策与风险控制流程，在审议对外担保事项时均充分揭 示了对外担保存在的风险并进行了有效防控，公司对外担保属于生产 经营和资金合理利用的需要。报告期末，公司对外担保的实际担保总额 严格控制在已审批的对外担保额度之内，符合相关法律法规规定。

本年度，公司不存在担保债务逾期情形，也无为控股股东及公司持 股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，没有 损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。

三、关于 2023 年度日常关联交易预计的意见

本议案事前已经独立董事审核并同意提交本次董事会审议。我们

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认为，公司以 2022 年度相关关联交易为基础，对 2023 年度全年累计 发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计与安排。该议案涉及 的关联交易是公司在 2023 年度日常经营过程中将发生的交易，交易安 排合理，有利于保障公司正常生产经营，实现企业持续发展；交易遵循 公平、公正原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。

同意《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》。

四、关于公司开展结构性存款等保本类业务的议案

为提高公司及下属子公司资金使用效率，提升公司存量资金收益， 公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制风险的前提下，拟申请使 用自有资金开展额度不超过 170 亿元人民币的中短期结构性存款等保 本型业务，该额度可循环使用。

我们认为：公司建立了《理财和结构性存款业务管理制度》，明确 了公司开展结构性存款等保本类业务的审批权限与实施流程，开展中 短期结构性存款等保本类业务，符合相关法律法规及规范性文件的规 定，严格履行了相应审核及审批程序。公司及下属子公司开展结构性存 款等保本类业务所使用的资金仅限于自有资金，资金来源合法合规，有 利于提高公司闲置资金的使用效率，不影响公司正常运营和项目建设， 不存在损害广大中小股东利益的行为。

同意《关于公司开展结构性存款等保本类业务的议案》。 五、关于聘任 2023 年度审计机构的意见

毕马威华振是经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所，该所在受聘期间，能够履行职责，按照独立审计 准则，客观、公正地为公司出具审计报告。

毕马威华振在执业过程中坚持独立审计原则，具备执行证券、期货 相关业务资格，具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力，我们认为

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聘请毕马威华振为公司 2023 年度审计机构，符合相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，有利于保障上市公司审计工作的质量， 有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。

同意《关于聘任 2023 年度审计机构的议案》。

六、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的意见

公司能遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，有效运行， 现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的 管理体系，能够预防和及时发现并纠正公司运营过程可能出现的错误， 保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确 性和及时性。公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、关联方 资金往来、信息披露的内部控制严格、充分、有效。报告期内，公司未 发生违反《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》 及《公司章程》或内部控制制度的相关情形。

综上所述，我们认为：《京东方科技集团股份有限公司 2022 年度 内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司 2022 年内部控制的 建立和实施的实际情况，公司已经建立健全的、合理的内部控制制度， 并能得到有效的执行，公司内部控制建设有序推进，公司内部控制完整、 规范、有效，对经营风险能够有效控制，能够达到相关监管机构的要求。

同意《京东方科技集团股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价 报告》。

七、关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行 权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的意见

经核查，根据公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划等规定 的行权/解除限售条件，公司股权激励计划授予的股票期权及限制性股 票第一个行权期/解除限售期所需满足的公司层面业绩考核条件、个人

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层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《京东方 科技集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 中规定的不得行权/解除限售的情形。

综上所述，我们认为：本次行权/解除限售符合公司 2020 年股票期 权与限制性股票激励计划中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售 的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、 有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权/解除限售程 序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

同意《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期 行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

八、关于回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权等的意见

经核查，部分授予对象因个人原因离职、身故、自愿放弃原因，公 司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 9,492,300 股，及注 销其已获授尚未行权的 15,120,600 股股票期权；部分授予对象因个人 业绩考核条件未达标，公司回购注销其不符合解除限售的部分限制性 股票 806,310 股，及注销其不符合行权条件的部分股票期权共 1,681,147 股。公司本次合计回购注销限制性股票共 10,298,610 股，注销股票期 权共 16,801,747 股。本次回购注销部分限制性股票和股票期权事项不 会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及 全体股东特别是中小股东利益的情形，且不影响公司股权激励计划的 继续实施。

九、关于聘任公司高级管理人员及调整公司执行委员会组成的意 见

公司本次聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

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公司本次聘任的高级管理人员均符合《公司法》、中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规 定。本次聘任的高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的 情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易 所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形；没有受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

同意《关于聘任公司高级管理人员及调整公司执行委员会组成的 议案》。

十、关于追溯调整财务报表的专项说明

根据公司于 2022 年 3 月 30 日第九届董事会第三十九次会议、第 九届监事会第十六次会议审议通过的《关于会计政策变更的议案》，公 司按照固定资产准则实施问答及《企业会计准则解释第 15 号》要求对 2021 年财务报表相关项目进行追溯调整。

我们认为，公司本次对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯 调整是合理的，符合国家颁布的《企业会计准则》的相关规定，符合深 圳证券交易所相关规定的要求。同意公司本次追溯调整财务报表。

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