BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2020

Aug 28, 2020

证券代码:000725	证券简称:京东方A	公告编号:2020-047
证券代码:200725	证券简称:京东方B	公告编号:2020-047

京东方科技集团股份有限公司 第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司(以下简称"公司")第九届董事会 第十五次会议于 2020 年 8 月 17 日以电子邮件方式发出通知,2020 年 8 月 27 日(星期四)以现场方式在公司会议室召开。

公司董事会共有董事 12 人,亲自出席及授权出席董事 12 人。副 董事长潘金峰先生及董事王晨阳先生因工作原因未能亲自出席本次会 议,授权董事历彦涛先生代为出席并行使表决权。监事会共有监事 9 人,全部列席本次会议。公司部分高级管理人员也列席本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》 和《京东方科技集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 等有关规定,会议由董事长陈炎顺先生主持。

一、会议审议通过了如下议案:

(一)关于审议《2020 年半年度报告》全文及摘要的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2020 年半年度报告》全文及摘要。

表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(二)关于审议《2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》的议案

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具体内容详见与本公告同日披露的《2020 年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告》。

表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(三)逐项审议了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司回购 股份的意见》等法律法规及《公司章程》规定,公司拟以自有资金回 购部分社会公众股份,用于实施公司股权激励计划,具体如下:

1、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,并结 合公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等基础 上,公司拟以自有资金回购部分社会公众股份,用于实施公司股权激 励计划,以此进一步完善法人治理结构,促进公司建立、健全激励约 束机制,确保公司长期经营目标的实现,提升公司整体价值。

表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。

2、拟回购股份的种类、数量

回购股份的种类为公司已发行的 A 股股份。

拟回购股份数量为不低于 25,000 万股,不超过 35,000 万股,占公 司目前总股本约 0.72%-1.01%,具体回购股份数量以回购期满时实际回 购的股份数量为准。

若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票 拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起, 按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份数量。

表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。

3、回购方式和用途

公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司

股份。

回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股 份回购完成之后 36 个月内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序 予以注销。

表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。

4、回购股份的价格区间

参照国内证券市场和同行业上市公司整体市盈率、市净率水平, 并结合公司目前的财务状况和经营状况,公司确定本次回购 A 股股份 价格为不高于人民币 7 元/股(即截至 2020 年 6 月 30 日每股净资产的 2.8 倍),实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视 公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票 拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起, 按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上 限。

表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。

5、回购股份的资金来源及资金总额

公司以自有资金进行股份回购,并设立专项银行账户用于支付股 份回购所需资金;本次拟回购股份的资金规模不超过人民币 20 亿元。

表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。

6、回购股份的实施期限

公司本次回购股份期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不 超过 3 个月。如在此期限内回购资金使用金额或回购股份的数量达到 最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

公司管理层将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机

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做出回购决策,并依法予以实施。

表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。

7、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

在回购资金总额不超过人民币 20 亿元、回购 A 股价格不高于人民 币 7 元/股的条件下,假设按本次回购上限 35,000 万股股票进行测算, 则回购完成后公司股本结构变化情况如下:

项目	回购前		本次拟回购数量	回购后
	股份数量(股)	持股比例	股份数量(股)	股份数量(股)	持股比例
有限售条件股份	3,531,811	0.01%	0	353,531,811	1.02%
无限售条件股份	34,794,866,952	99.99%	350,000,000	34,444,866,952	98.98%
其中:A股	33,858,753,464	97.30%	350,000,000	33,508,753,464	96.29%
B股	936,113,488	2.69%	0	936,113,488	2.69%
股份总数	34,798,398,763	100.00%	350,000,000	34,798,398,763	100.00%

在回购资金总额不超过人民币 20 亿元、回购 A 股价格不高于人民 币 7 元/股的条件下,假设按本次回购下限 25,000 万股股票进行测算, 则回购完成后公司股本结构变化情况如下:

项目	回购前		本次拟回购数量	回购后
	股份数量(股)	持股比例	股份数量(股)	股份数量(股)	持股比例
有限售条件股份	3,531,811	0.01%	0	253,531,811	0.73%
无限售条件股份	34,794,866,952	99.99%	250,000,000	34,544,866,952	99.27%
其中:A股	33,858,753,464	97.30%	250,000,000	33,608,753,464	96.58%
B股	936,113,488	2.69%	0	936,113,488	2.69%
股份总数	34,798,398,763	100.00%	250,000,000	34,798,398,763	100.00%

回购股份方案实施完成后,社会公众持有的股份占公司股份总数 的比例仍为 10%以上,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,本 次股份回购不会影响公司的上市地位,不会导致公司控制权发生变化。

表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。

8、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响 的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能 力和持续经营能力的承诺

截至 2020 年 6 月 30 日,公司总资产约为人民币 3,507.34 亿元,

货币资金约为人民币 566.65 亿元,归属于上市公司股东的净资产约为 人民币 1,016.73 亿元,公司资产负债率 57.18%,截至 2020 年 6 月 30 日实现归属上市公司股东的净利润约为人民币 11.35 亿元。

假设此次回购金额按照上限人民币 20 亿元,根据 2020 年 6 月 30 日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的 0.57%、约占公司归属 于上市公司股东净资产的 1.97%。

根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为人民币 20 亿元的 股份回购金额上限,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影 响。

全体董事承诺,全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤 勉尽责,维护公司利益和股东的合法权益,本次回购不会损害公司的 债务履行能力和持续经营能力。

表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。

9、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 是否买卖公司股票情况的说明

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事 会作出回购股份决议前六个月内未出现买卖公司股份的情况,不存在 单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。

10、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划,公司如未能 在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途,未使用部分将履行相关 程序予以注销,公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。

11、防范侵害债权人利益的相关安排

如果本次回购股份在回购完成之后 36 个月内未能全部用于股权激 励计划,则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注 册资本,公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人 通知等程序。

表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。

12、本次回购股份的授权

为保证本次股份回购的顺利实施,提请董事会授权公司管理层在 法律法规规定的范围内,全权办理本次回购股份相关事宜,包括但不 限于:

(1)根据公司实际情况及股价表现,依据有关规定调整或者终止 实施本回购方案;

(2)依据有关规定调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其 他事宜;

(3)其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项;

(4)本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至授权事 项办理完毕之日止。

有关规则明确规定需由董事会或股东大会决议通过的事项,公司 亦将按照相关要求履行审议程序。

表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。

13、决议有效期

本次回购决议的有效期为自公司董事会审议通过股份回购方案之 日起 3 个月。

表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案独立董事已发表同意意见。

根据《公司章程》、《董事会议事规则》规定,本议案经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议通过,不需要提交股东大会审议。

回购股份的方案详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份 有限公司关于回购公司部分社会公众股份方案的公告》。

(四)关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其 摘要的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《关于 2020 年股票期权与限制 性股票激励计划(草案)》及其摘要。

本议案独立董事已发表同意意见。关联董事(董事长陈炎顺先生、 副董事长刘晓东先生、董事孙芸女士、董事高文宝先生)回避表决本 议案,本议案有效表决票数为 8 票。

本议案需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(五)关于审议《2020 年股票期权与限制性股票授予方案》的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2020 年股票期权与限制性股票授予方案》。

关联董事(董事长陈炎顺先生、副董事长刘晓东先生、董事孙芸 女士、董事高文宝先生)回避表决本议案,本议案有效表决票数为 8 票。

本议案需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(六)关于 2020 年股票期权与限制性股票管理办法的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2020 年股票期权与限制性股票管理办法》。

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关联董事(董事长陈炎顺先生、副董事长刘晓东先生、董事孙芸 女士、董事高文宝先生)回避表决本议案,本议案有效表决票数为 8 票。

本议案需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(七)关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

为保证本次股权激励工作能够有序、高效地进行,公司董事会拟 提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内办理以下 2020 年 股票期权与限制性股票激励计划相关事项,包括但不限于下列各项:

1、授权董事会确定本激励计划的授予日;

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股 票拆细或缩股、配股等事宜时,按照本激励计划规定的方法对股票期 权/限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、行权价格/授予价格/回购 价格做相应的调整;

3、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件;

4、授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予股票期权 与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜;

5、授权董事会对激励对象的行权资格/解除限售资格、行权条件/ 解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予董事会提 名薪酬考核委员会行使;

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售;

7、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜,包 括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申 请办理有关登记结算业务;

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8、授权董事会对本激励计划进行管理和调整;

9、授权董事会实施本激励计划的变更事宜,包括但不限于取消激 励对象的行权/解除限售资格,注销激励对象尚未行权的股票期权,回 购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票,办理已身故的激励对象 尚未行权的股票期权和尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事 宜;

10、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜,但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权力除外;

11、同意董事会转授权由公司管理层决定、办理及处理上述与本 激励计划有关的一切事宜,但有关文件明确规定需由董事会决议通过 的事项除外。

12、同意向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

关联董事(董事长陈炎顺先生、副董事长刘晓东先生、董事孙芸 女士、董事高文宝先生)回避表决本议案,本议案有效表决票数为 8 票。

本议案需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(八)关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案

同意公司召开 2020 年第一次临时股东大会,审议如下议案:

1、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘 要的议案》;

2、《关于审议<2020 年股票期权与限制性股票授予方案>的议案》;

3、《关于 2020 年股票期权与限制性股票管理办法的议案》;

4、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》。

公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项尚需北京市 国有资产监督管理委员会审核通过,关于召开公司 2020 年第一次临时 股东大会的具体时间,公司董事会将另行通知。

表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二、备查文件

1、第九届董事会第十五次会议决议;

2、第九届董事会第十五次会议独立董事意见。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2020 年 8 月 28 日