BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2019

Aug 26, 2019

证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2019-044 证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2019-044

京东方科技集团股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会 第三次会议于 2019 年 8 月 13 日以电子邮件方式发出通知，2019 年 8 月 23 日（星期五）以现场方式在公司会议室召开。

公司董事会共有董事 12 人，亲自出席及授权出席董事 12 人。董 事潘金峰先生及董事王晨阳先生因工作原因未能亲自出席本次会议， 授权董事历彦涛先生代为出席并行使表决权；独立董事李轩先生因工 作原因未能亲自出席本次会议，授权独立董事胡晓林先生代为出席并 行使表决权。公司监事及部分高级管理人员也列席本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》 和《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定，会议由董事长陈炎顺先生主持。

一、会议审议通过了如下议案：

（一）《 2019 年半年度报告》全文及摘要

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2019 年半年度报告》全文及摘要。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公

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司关于会计政策变更的公告》。

本议案独立董事已发表同意意见。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）《关于公司符合发行可续期公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对 照，公司符合向合格投资者公开发行可续期公司债券的各项规定，具 备向合格投资者公开发行可续期公司债券的条件和资格。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（四）逐项审议通过了《关于公司公开发行可续期公司债券发行方 案的议案》

为满足公司业务发展需求，优化财务结构，公司拟公开发行可续 期公司债券（以下简称“可续期债券”）。本次拟公开发行可续期债券 具体方案如下：

1 、发行规模及票面金额

本次发行的可续期债券规模不超过人民币 300 亿元（含人民币 300 亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司 管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。 可续期债券票面金额为人民币 100 元。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2 、债券期限

本次发行的可续期债券基础期限不超过 10 年（含 10 年），在约定 的基础期限期末及每一个周期末，公司有权行使续期选择权，按约定

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的基础期限延长 1 个周期；公司不行使续期选择权则全额到期兑付。 本次公开发行的可续期债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限 的混合品种。

可续期债券具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会 授权董事会并同意董事会授权公司管理层在发行前根据公司资金需求 和发行时市场情况确定。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3 、债券利率及确定方式

可续期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有 递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者 的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变， 其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有 关规定协商确定。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4 、发行方式

可续期债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以 采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会 并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求和发行时市场情况确 定。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5 、担保情况

可续期债券为无担保债券。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6 、赎回条款或回售条款

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可续期债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容 提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层确定。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7 、还本付息方式

本次可续期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相 关规定办理。在公司不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8 、利息递延支付条款

可续期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件， 可续期债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到 任何递延支付利息次数的限制。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9 、强制付息及递延支付利息的限制

可续期债券的强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件 的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳 息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。

可续期债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使递延支付利 息权，则在延期支付利息及孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行 为：①向普通股股东分红；②减少注册资本。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10 、募集资金用途

可续期债券募集资金扣除发行费用后拟用于向子公司增资、偿还 公司债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途及金

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额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公 司实际需求情况确定。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11 、发行对象及向公司股东配售的安排

可续期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》 规定的合格投资者。可续期债券不向公司股东优先配售。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12 、承销方式及上市安排

可续期债券由主承销商组织承销团。发行完成后，在满足上市条 件的前提下，公司将申请可续期债券于深圳证券交易所上市交易。经 监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请可 续期债券于其他交易所上市交易。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13 、偿债保障措施

为进一步保障债券持有人的利益，在本次发行的可续期债券的存 续期内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保 障措施，切实保障债券持有人利益。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

14 、决议有效期

关于本次发行可续期债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通 过之日起 24 个月。如果董事会及（或）公司管理层已于授权有效期内 决定有关可续期债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门 的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该 等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关可续期债 券的发行或部分发行。

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表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交股东大会逐项审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于公开发行可续期公司债券方案的公告》。

（五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可续 期公司债券相关事宜的议案》

为保证本次发行可续期债券工作能够有序、高效地进行，董事会 拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理 本次可续期债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大 会决议，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行可续期债券的具 体发行方案以及修订、调整本次发行可续期债券的发行条款，包括但 不限于具体发行规模、债券期限构成及各期限品种发行规模、债券利 率或其确定方式、担保事项、是否行使续期选择权、是否递延支付利 息及其相关内容、发行时机、发行方式及各期发行规模、回售或赎回 条款设计、偿付顺序、信用评级安排、具体申购办法、募集资金用途、 募集资金专项账户、偿债保障措施、债券交易流通安排、还本付息的 期限和方式、承销方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜；

2、为本次发行可续期债券聘请中介机构，决定并聘请债券受托管 理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

3、办理本次可续期债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息 等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次可续期 债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但 不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种 公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关

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的信息披露；

4、如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对可续期债券政 策发生变化或市场条件发生变化，对本次可续期债券发行的具体方案 等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次发行可续期债券有关的其他事项；

6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之 日止。

在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管 理层具体办理本次发行可续期债券有关的上述事宜。 表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。

• （六）《关于修订 < 执行委员会组成及议事规则 > 的议案》

为进一步完善公司基础性法人治理制度，规范公司运作，依据 《中 华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况， 对《执行委员会组成及议事规则》进行修订，修订内容详见与本公告 同日披露的《执行委员会组成及议事规则》及修订对照表。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）《关于修订 < 对外担保管理办法 > 的议案》

为进一步完善公司的基础性法人治理制度，规范公司运作，依据 《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，对《对外担保 管理办法》进行修订，修订内容详见与本公告同日披露的《对外担保 管理办法》及修订对照表。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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• （八）《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公

司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、备查文件

• 1、第九届董事会第三次会议决议；

• 2、第九届董事会第三次会议独立董事意见。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会 2019 年 8 月 26 日

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