BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

京东方科技集团股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议独立董事意见

京东方科技集团股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事 会第二十四次会议于 2018 年 4 月 20 日以现场方式召开。根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规 范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》、《京东方科技集团股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")和《京东方科技集团股份有限公司独立董事制度》 等有关规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅相关议案后,发表 独立意见如下:

一、关于2017年度利润分配预案的意见

经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2017 年末母公司累计未分配利润为 1,765,291,136 元,资本公积为 37,588,541,593 元。公司董事会拟定 2017 年度以每 10 股派 0.5 元 人民币的方式进行利润分配(其中,B 股利润分配以本公司股东大会 决议日后第一个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间 价折算成港币支付),不送红股、不以公积金转增股本。本次利润分 配金额共计 1,739,919,938.15 元,占累计可供分配利润的 98.56%。

同意《2017 年度利润分配预案》。

二、关于2017年度关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和 意见

1、经认真核查公司 2017 年与公司关联方资金往来情况,我们认 为:报告期内,公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正 常经营行为,不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资

1

金的行为,没有损害公司及股东的利益。

2、对外担保情况

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期(协议签署日)	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
无
			公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期(协议签署日)	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
合肥京东方光电科技有限公司	年2014月0814日	731,955	年201503月日12	206,387	连带责任保证	年月20107日23至年20197月日23	否	否
合肥鑫晟光电科技有限公司	年2014月0814日	1,208,827	年201501月日15	757,967	连带责任保证	2014年1月6日至年20221月日6	否	否
鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司	年2013月0402日	463,642	年201305月日22	293,640	连带责任保证	年月20136日17至年20216月日9	否	否
鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司	年2014月0814日	463,642	年201409月日30	293,640	质押	年月20136日17至年20216月日9	否	否
鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司	年2016月1130日	544,746	年201703月日15	359,461	连带责任保证	年月20173日17至年20253月日17	否	否
成都京东方光电科技有限公司	年2017月0425日	2,244,479	年201708月日30	1,251,944	连带责任保证	2017年9月6日至年20279月日6	否	否
成都京东方光电科技有限公司	年2017月0425日	450,000	年201708月日30	171,000	连带责任保证	保函开立日起至年20237月日31	否	否

年月201411连带责任日5否否1,288,617保证至年202211月日5
保函开立之连带责任日起否否75,000保证至年202012月日31
2017年9月7连带责任日否否1,430,133保证至年20259月日7
年月201612连带责任日至192024否否1,075,069保证年月1219日
保函开立日连带责任起否否228,000保证至年202312月日28
报告期内对子公司担保实际发生额合2,827,117计(B2)
报告期末对子公司实际担保余额合计7,137,217(B4)
子公司对子公司的担保情况
是否是否实际担保为关担保类型担保期履行金额联方完毕担保
年月20136质押日至否否293,640172021年月日69
年月20176连带责任日至否否14,570152029保证年月日116
年月201712连带责任日至否否5,345202027保证年月日46
年月201710连带责任

						日
遂溪县恒辉投资有限公司	无	25,418	年201712月日01	25,418	连带责任保证	年月201712日至12032年月日121	否	否
黄冈阳源光伏发电有限公司	无	4,552	年201709月日11	4,552	连带责任保证	年月20179日至112027年月日911	否	否
寿光耀光新能源有限公司	无	4,192	年201710月日31	4,192	连带责任保证	年月201710日至312027年月1031日	否	否
苏州工业园区台京光伏有限公司	无	3,484	年201712月日01	3,484	连带责任保证	年月201712日至12027年月日121	否	否
丽水晴魅太阳能科技有限公司	无	4,678	年201712月日21	4,678	连带责任保证	年月201712日至212027年月1221日	否	否
金华晴宏太阳能科技有限公司	无	2,374	年201712月日21	2,374	连带责任保证	年月201712日至212027年月1221日	否	否
金华晴辉太阳能科技有限公司	无	3,666	年201712月日15	3,666	连带责任保证	年月201712日至152027年月1215日	否	否
合肥融科新能源有限公司	无	1,400	年201712月日18	1,400	连带责任保证	年月201712日至182029年月1218日	否	否
合肥天驰新能源有限公司	无	1,100	年201712月日18	1,100	连带责任保证	年月201712日至182029年月1218日	否	否
金华晴昊太阳能科技有限公司	无	890	年201712月日18	890	连带责任保证	年月201712日至182029年月1218日	否	否
东阳向晴太阳能科技有限公司	无	3,476	年201712月日18	3,476	连带责任保证	年月201712日至182029年月1218日	否	否
武义晴悦太	无	960	年201712	960	连带责任	年月201712	否	否

阳能科技有			月日18		保证	日至182029
限公司						年月1218
						日
						年月201712
龙游晴游太			年201712		连带责任	日至182029
阳能科技有	无	2,210	月日18	2,210	保证	年月1218	否	否
限公司						日
		1,855	年201712月日18	1,855	连带责任保证	年月201712	否
衢州晴帆太阳能科技有						日至182029
	无					年月1218		否
限公司						日
安徽京东方						年月201712
能源投资有	无		年201712		连带责任	日至272029	否	否
限公司		13,575	月日27	13,575	保证	年月1227
						日
宁波泰杭电						年月201712	否	否
力科技有限	无	600	年201712	600	连带责任保证	日至192025
公司			月日19			年月1218
						日
				2,740	连带责任保证	年月201712	否	否
宁波国吉能	无	2,740	年201712月日19			日至192025
源有限公司						年月1218
						日
报告期内审批对子公司				报告期内对子公司担保实际发生额合
担保额度合计(C1)		110,020				110,020
				计(C2)
报告期末已审批的对子				报告期末对子公司
公司担保额度合计(C3)		110,020		实际担保余额合计		109,885
				(C4)
			公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)		2,804,499		报告期内担保实际发生额合计
						2,937,137
				(A2+B2+C2)
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)		11,218,182		报告期末实际担保余额合计
						7,247,102
			(A4+B4+C4)
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产								85.45%
的比例
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余				0
额(D)
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)								87,566

担保总额超过净资产50%部分的金额(F)	3,006,611
上述三项担保金额合计(D+E+F)	3,006,611
对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可	无
能承担连带清偿责任的情况说明(如有)
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)	无

对于以上担保我们认为:

公司严格按照《对外担保管理办法》等相关担保事项内部控制规 范及完善的内部决策与风险控制流程,在审议对外担保事项时均充分 揭示了对外担保存在的风险并进行了有效防控,公司对外担保属于生 产经营和资金合理利用的需要。报告期末,公司对外担保的实际担保 总额严格控制在已审批的对外担保额度之内,符合相关法律法规规定。

本年度,公司不存在担保债务逾期情形,也无为控股股东及公司 持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任,没有 损害公司及公司股东,尤其是中小股东的利益。

三、关于2018年度日常关联交易预计的意见

本议案事前已经独立董事审核并同意提交本次董事会审议。我们 认为,公司以 2017 年度相关关联交易为基础,对 2018 年度全年累计 发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计与安排。该议案涉及 的关联交易是公司在 2018 年度日常经营过程中将发生的交易,交易 安排合理,有利于保障公司正常生产经营,实现企业持续发展;交易 遵循公平、公正原则,不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。

同意《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》。

四、关于开展保本型理财业务和结构性存款的议案

为提高公司及下属控股子公司资金使用效率,提升公司存量资金 收益,公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制风险的前提下, 拟申请使用自有资金开展额度不超过 170 亿元人民币的中短期保本

6

型理财和保本型结构性存款业务,该额度可循环使用。

我们认为:公司建立了《理财和结构性存款业务管理制度》,明 确了公司开展保本型理财和保本型结构性存款业务的审批权限与实 施流程,开展中短期保本型理财和保本型结构性存款业务,符合相关 法律法规及规范性文件的规定,严格履行了相应审核及审批程序。公 司本次以自有闲置资金进行中短期保本型理财和保本型结构性存款 业务,有利于提高公司闲置资金的使用效率,不会影响公司主营业务 的正常开展,不存在损害广大中小股东利益的行为。

同意《关于公司开展保本型理财业务和结构性存款的议案》。

五、关于聘任2018年度审计机构的意见

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已为公司连续提供了 13 年财务审计和 7 年内控审计服务,该所在受聘期间,能够履行职 责,按照独立审计准则,客观、公正地为公司出具审计报告。

根据《公司章程》等规定,董事会风控和审计委员会对毕马威华 振会计师事务所(特殊普通合伙)完成本年度工作情况及其执业质量 进行了核查,并作了全面客观的评价,提议继续聘任毕马威华振会计 师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构。对其 2018 年 度的报酬,提请董事会经股东大会审议通过后,根据实际业务情况, 参照 2017 年度收费标准确定。

同意《关于聘任 2018 年度审计机构的议案》。

六、关于 2017 年度内部控制评价报告的意见

公司能遵循内部控制的基本原则,结合自身的实际情况,有效运 行。现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规 范的管理体系,能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的 错误,保护公司资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实 性、准确性和及时性。公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投 资、关联方资金往来、信息披露的内部控制严格、充分、有效。报告 期内,公司未违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 《京东方科技集团股份有限公司章程》或内部控制制度的情形发生。

综上所述,我们认为:《京东方科技集团股份有限公司2017年度 内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司2017年内部控制的建立 和实施的实际情况,公司已经建立健全的、合理的内部控制制度,并 能得到有效的执行,公司内部控制建设有序推进,公司内部控制完整、 规范、有效,对经营风险能够有效控制,能够达到相关监管机构的要 求。

同意《京东方科技集团股份有限公司 2017 年度内部控制评价报 告》。

七、关于确定高级管理人员年度薪酬的议案

公司 2005 年度股东大会审议通过《关于确定董事、监事津贴标 准及高级管理人员薪酬原则的议案》,根据 2018 年公司经营计划,相 应确定了公司高级管理人员 2018 年度薪酬标准。

我们认为公司高级管理人员 2018 年度薪酬标准是依据公司所处 的行业及地区的薪酬水平,并结合公司的实际情况制定的。该方案符 合国家有关规定和《公司章程》的要求,有利于公司的长远发展及调 动公司高级管理人员的积极性;董事会对该议案的审议及表决程序, 符合相关规定。

同意《关于确定高级管理人员年度薪酬的议案》。

八、关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案

1、非独立董事候选人历彦涛先生的提名程序符合法律法规和《公 司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

2、历彦涛先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等有关非独立董事任职资格的规定,不存在被中国证监 会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受到中国证监会和深 圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

3、同意历彦涛先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

京东方科技集团股份有限公司独立董事

吕廷杰 王化成 胡晓林 李轩

2018 年 4 月 20 日