BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2017

Apr 24, 2017

京东方科技集团股份有限公司

第八届董事会第十一次会议独立董事意见

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事 会第十一次会议于2017 年4 月21 日以现场方式召开。根据《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》、《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）和《京东方科技集团股份有限公司独立董事制度》等有关 规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅相关议案后，发表独立意 见如下：

一、关于2016年度利润分配预案的意见

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公 司合并净利润为2,045,170,759元，归属于母公司股东的净利润 1,882,571,674 元。截至2016 年末公司累计未分配利润为 4,011,055,487元，母公司累计未分配利润为1,493,363,829元。

公司董事会拟定2016年度以每10股派0.3元人民币的方式进行利 润分配（其中，B股利润分配以本公司股东大会决议日后第一个工作 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价折算成港币支付）， 不送红股、不以公积金转增股本。

同意《2016 年度利润分配预案》。

二、关于2016年度关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和

意见

1、经认真核查公司2016 年与公司关联方资金往来情况，我们认 为：报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正

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常经营行为，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资 金的行为，没有损害公司及股东的利益。

2、对外担保情况

	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保额 度相关 公告披 露日期	担保额度	实际发生 日期（协 议签署 日）	实际担保 金额	担保类 型	担保期	是否 履行 完毕	是否 为关 联方 担保
无
		公司与子公司之间担保情况
担保对象名称	担保额 度相关 公告披 露日期	担保额度	实际发生 日期（协 议签署 日）	实际担保 金额	担保类 型	担保期	是否 履行 完毕	是否 为关 联方 担保
合肥京东方光 电科技有限公 司	2014年 08月14 日	757,554	2015年03 月12日	332,818	连带责 任保证	2010年7 月23日至 2019年7 月23日	否	否
北京京东方显 示技术有限公 司	2014年 08月14 日	1,072,387	2014年09 月30日	139,053	连带责 任保证	2011年1 月27日至 2020年1 月26日	否	否
合肥鑫晟光电 科技有限公司	2014年 08月14 日	1,283,345	2015年01 月15日	1,082,172	连带责 任保证	2014年1 月6日至 2022年1 月6日	否	否
鄂尔多斯市源 盛光电有限责 任公司	2013年 04月02 日	482,976	2013年05 月22日	407,844	质押	2013年6 月17日至 2021年6 月9日	否	否
鄂尔多斯市源 盛光电有限责 任公司	2014年 08月14 日	482,976	2014年09 月30日	407,844	连带责 任保证	2013年6 月17日至 2021年6 月9日	否	否
重庆京东方光 电科技有限公 司	2014年 08月14 日	1,477,581	2014年09 月29日	1,064,802	连带责 任保证	2014年11 月5日至 2022年11 月5日	否	否

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2

重庆京东方光 电科技有限公 司	2014年 08月14 日	2014年 08月14 日	300,000	2015年05 月25日	135,000	135,000	连带责 任保证	连带责 任保证	保函开立 之日起至 2020年12 月31日	保函开立 之日起至 2020年12 月31日	否	否
合肥京东方显 示技术有限公 司	2016年 12月17 日		1,706,502	2016年12 月26日	291,354		连带责 任保证		2016年12 月26日至 2017年12 月26日		否	否
福州京东方光 电科技有限公 司	2015年 12月10 日		1,387,400	2016年11 月08日	857,057		连带责 任保证		2016年12 月19日至 2024年12 月19日		否	否
报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1）			1,706,502		报告期内对子公司 担保实际发生额合 计（B2）				327,567
报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3）			8,467,745		报告期末对子公司 实际担保余额合计 （B4）				4,310,100
子公司对子公司的担保情况
	担保额
				实际发生日								是否为
	度相关					实际担保金					是否履
担保对象名称		担保额度		期（协议签署				担保类型		担保期		关联方
	公告披					额					行完毕
				日）								担保
	露日期
										2013年6
鄂尔多斯市源盛	2013年
				2013年05月						月17日至
光电有限责任公	04月02	482,976				407,844		质押			否	否
				22日						2021年6
司	日
										月9日
						报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
		0				保实际发生额合计				0
额度合计（C1）
						（C2）
报告期末已审批的对子公司						报告期末对子公司实
		0								0
担保额度合计（C3）						际担保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计						报告期内担保实际发
		1,706,502								327,567
（A1+B1+C1）						生额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度						报告期末实际担保余
		8,467,745								4,310,100
合计（A3+B3+C3）						额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例						54.77%
其中：

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3

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）	0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的
	0
债务担保余额（E）
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）	205,428
上述三项担保金额合计（D+E+F）	205,428
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连
	无
带清偿责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）	无

对于以上担保我们认为：

公司严格按照《对外担保管理办法》等相关担保事项内部控制规 范及完善的内部决策与风险控制流程，在审议对外担保事项时均充分 揭示了对外担保存在的风险并进行了有效防控，公司对外担保属于生 产经营和资金合理利用的需要。报告期末，公司对外担保的实际担保 总额严格控制在已审批的对外担保额度之内，符合相关法律法规规定。

本年度，公司不存在担保债务逾期情形，也无为控股股东及公司 持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，没有 损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。

三、关于2017年度日常关联交易预计的意见

本议案事前已经独立董事审核并同意提交本次董事会审议。我们 认为，公司以2016 年度相关关联交易为基础，对2017 年度全年累计 发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计与安排。该议案涉及 的关联交易是公司在2017 年度日常经营过程中将发生的交易，交易 安排合理，有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展； 交易遵循公平、公正原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的 情况。

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经核查，2016 年度日常关联交易实际发生与预计存在较大差异 系因客户需求变化导致，是市场主体的正常经营行为，上述差异不构 成对公司经营业绩的重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情 形。

同意《关于2017 年度日常关联交易预计的议案》。

四、关于公司开展保本型理财业务的议案

为提高公司及下属控股子公司资金使用效率，提升公司存量资金 收益，公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制风险的前提下， 拟申请使用自有资金开展额度不超过100 亿元人民币的短期保本型 理财业务，该额度可循环使用。

我们认为：公司建立了《理财业务管理制度》，明确了公司开展 理财业务的审批权限与实施流程，开展保本型的委托理财业务，符合 相关法律法规及规范性文件的规定，严格履行了相应审核及审批程序。 公司本次以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的 使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小 股东利益的行为。

同意《关于公司开展保本型理财业务的议案》。

五、关于聘任2017年度审计机构的意见

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供了 12 年财务审计和6 年内控审计服务，该所在受聘期间，能够履行职 责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。

根据《公司章程》等规定，董事会风控和审计委员会对毕马威华 振会计师事务所（特殊普通合伙）完成本年度工作情况及其执业质量 进行了核查，并作了全面客观的评价，提议继续聘任毕马威华振会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构。对其2017 年

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度的报酬，提请董事会经股东大会审议通过后，授权公司执行委员会 根据实际业务情况，参照2016 年度收费标准确定。

同意《关于聘任2017 年度审计机构的议案》。

六、关于2016 年度内部控制评价报告的意见

公司能遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，有效运 行。现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规 范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的 错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实 性、准确性和及时性。公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投 资、关联方资金往来、信息披露的内部控制严格、充分、有效。报告 期内，公司未违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》或内部控制制度的情形发生。

综上所述，我们认为：《京东方科技集团股份有限公司2016年度 内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司2016年内部控制的建立 和实施的实际情况，公司已经建立健全的、合理的内部控制制度，并 能得到有效的执行，公司内部控制建设有序推进，公司内部控制完整、 规范、有效，对经营风险能够有效控制，能够达到相关监管机构的要 求。

同意《京东方科技集团股份有限公司2016 年度内部控制评价报 告》。

七、关于确定高级管理人员年度薪酬的议案

公司2005 年度股东大会审议通过《关于确定董事、监事津贴标 准及高级管理人员薪酬原则的议案》，根据2017 年公司经营计划，相 应确定了公司高级管理人员2017 年度薪酬标准。

我们认为公司高级管理人员2017 年度薪酬标准是依据公司所处

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的行业及地区的薪酬水平，并结合公司的实际情况制定的。该方案符 合国家有关规定和《公司章程》的要求，有利于公司的长远发展及调 动公司高级管理人员的积极性；董事会对该议案的审议及表决程序， 符合相关规定。

同意《关于确定高级管理人员年度薪酬的议案》。

八、关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案

1、非独立董事候选人孙芸女士的提名程序符合法律法规和《公 司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

2、孙芸女士符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》有关非独立董事任职资格的规定。不存在被中国证监会 确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳 证券交易所的任何处罚和惩戒。

3、同意孙芸女士为公司第八届董事会非独立董事候选人。

京东方科技集团股份有限公司独立董事 吕廷杰 王化成 胡晓林 李轩

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