BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2016

Jan 13, 2016

证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2016-003 证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2016-003

京东方科技集团股份有限公司 第七届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事 会第三十五次会议于2016 年1 月6 日以电子邮件方式发出通知，2016 年1 月13 日（星期三）以通讯方式召开。

公司董事会共有董事11 人，全部出席本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》 和《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，会议由董事长王东升先生主持。

一、会议审议通过了如下议案：

（一）《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，公司 符合公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》

1、票面金额、发行价格及发行规模

本次公司债券面值100 元，按面值平价发行。本次发行的公司债

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券票面总额不超过100 亿元人民币（含100 亿元），具体发行规模提 请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和 发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律 法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公 司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过5 年（含5 年），可以为单一期 限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期 限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会 授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下 询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率 采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、担保方式

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大 会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、发行方式

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2

本次公司债券获得中国证券监督管理委员会核准后，将分期向合 格投资者公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会 授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内 容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场 情况确定。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司 营运资金，优化公司融资结构。具体募集资金用途提请股东大会授权 董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、募集资金专项账户

本次公司债券募集资金到位后，将存放于公司董事会或董事会授 权人士决定的专项账户中。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计 不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公 司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授 权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

• （1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

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3

（3）银行贷款再融资；

（4）加快存货周转，提前回笼资金。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、发行债券的交易流通

在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或 董事会授权人士根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。经监管部门批准，本次公 司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易 场所提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、 监管部门的批准和市场情况予以确定。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、本次公司债券的承销方式

本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、本次发行公司债券决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司债券发行预案公告》。

（三）《关于本次债券发行的相关授权事项的议案》

为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟 提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理 本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

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1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东 大会决议，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具 体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不 限于具体发行规模、债券期限构成及各期限品种发行规模、债券利率 或其确定方式、担保事项、发行时机、发行方式及各期发行规模、回 售或赎回条款设计、信用评级安排、具体申购办法、募集资金专项账 户、偿债保障措施、债券交易流通安排、还本付息的期限和方式、具 体配售安排等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发 行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以 及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息 等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债 券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不 限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公 告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的 信息披露；

5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项 外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案 等相关事项进行相应调整；

6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕 之日止。

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5

在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管 理层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

（四）《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》

根据《公司章程》的规定，公司董事会由12 名董事组成，现公 司董事会共有董事11 名，出现空缺1 人。

近日，公司收到控股股东和实际控制人北京电子控股有限责任公 司发来的《京东方科技集团股份有限公司第七届董事会候选人提名 表》，提名董友梅女士为非独立董事候选人。

根据《公司章程》、《董事会提名、薪酬、考核委员会议事规则》 等制度的规定，董事会提名、薪酬、考核委员会对非独立董事候选人 董友梅女士的个人履历、工作实绩等情况进行了审查，未发现有《公 司法》第146 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入 者，并征求了本人意见后，认为董友梅女士符合非独立董事任职资格， 同意提名董友梅女士为公司第七届董事会非独立董事候选人。

本议案独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。 附件1：非独立董事候选人简历

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）《关于聘任公司高级管理人员的议案》

公司董事会于2015 年10 月22 日收到宋莹女士递交的辞职申请， 宋莹女士因年龄原因，向董事会申请辞去公司执行副总裁、首席人事 官及执行委员会委员职务。

根据《公司章程》的有关规定，董事会拟聘任仲慧峰先生担任公 司高级副总裁、首席人事官，任期自董事会审议通过之日起至本届董

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事会届满之日止。

本议案独立董事发表了同意意见。

附件2：高级管理人员候选人简历

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （六）《关于投资建设移动显示系统项目二期的议案》

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公

司关于投资建设移动显示系统项目二期的公告》。

• 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （七）《关于召开2016 年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公

司关于召开2016 年第一次临时股东大会的公告》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、备查文件

• 1、第七届董事会第三十五次会议决议；

2、第七届董事会第三十五次会议独立董事意见。

特此公告。

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董 事 会

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附件1：非独立董事候选人简历

董友梅 ，女，52岁，曾任曙光电子集团公司新产品技术开发处副处长，清华 大学液晶中心副主任，公司战略技术总监。

现任公司执行副总裁、首席技术官。TFT-LCD工艺技术国家工程实验室主任， 国家信息化专家咨询委员会委员，工业和信息化部电子科学技术委员会委员，国 家科学技术奖励评审专家，全国平板显示器件标准化技术委员会副主任委员，教 育部高等学校教学指导委员会委员，中国OLED产业联盟核心技术组组长，中国电 子工业标准化技术协会第三届理事会顾问，电子信息产品标准化国家工程实验室 理事会副理事长，“现代显示”等杂志编委。

董友梅女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截至本议案提交 审议日，董友梅女士持有京东方股份200,000股，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件2：高级管理人员候选人简历

仲慧峰，男，44 岁，研究生学历，获得深圳证券交易所董事会秘书资格。 曾任公司第二届董事会证券事务代表、证券部经理，第三届、第四届、第五届董 事会董事会秘书，公司第六届、第七届监事会职工监事，公司党委副书记、纪委 书记、工会负责人，北京东方冠捷电子股份有限公司监事。

现任公司CHRO 组织中心长，中国国防邮电工会第三届全国委员会委员。

仲慧峰先生与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，持有公司股份 150,000 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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