BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2015

Apr 20, 2015

京东方科技集团股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议独立董事意见

京东方科技集团股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事 会第二十三次会议于 2015 年 4 月 19 日在公司会议室召开。根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规 范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》、《京东方科技集团股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")和《京东方科技集团股份有限公司独立董事制度》 等有关规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅相关议案后,发表 独立意见如下:

一、关于2014年度利润分配预案的意见

经毕马威华振会计师事务所审计,2014 年度公司合并净利润为 2,715,913,970 元,归属于母公司股东的净利润 2,562,128,829 元。 截至 2014 年末公司累计未分配利润为 1,434,745,673 元,资本公积 金为 39,084,393,441 元;截至 2014 年末母公司累计未分配利润为 41,186,231 元,资本公积为 38,218,959,047 元。

我们认为,根据公司《未来三年股东回报规划》(2014-2016)的 规定,除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下,优先采取现金方式分配股利。每年以现金、股票或现金加股票的 方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。特殊 情况是指:(一)公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现 金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%;(二)其他经股 东大会认可的情形。由于母公司2014年度未分配利润为41,186,231 元,基本每股未分配利润为0.001167元,基数较小,公司董事会拟定

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2014年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,符合公司 实际情况,未分配利润用于以后年度或半年度分配及公司日常经营, 符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。该议案尚需 提交股东大会审议。

同意《2014年度利润分配预案》。

二、关于 2014 年度关联方资金占用及对外担保情况的专项说明 和意见

1、经认真核查公司 2014 年与公司关联方资金往来情况,我们认 为:报告期内,公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正 常经营行为,不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资 金的行为,没有损害公司及股东的利益。

2、对外担保情况

单位:万元

公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期(协议签署日)	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司	年201304月日02	450,000	年2013月0522日	443,712	质押	年月日2013617至年月202169日	否	否
北京京东方显示技术有限公司	年201408月日14	1,050,000	年2014月0930日	749,188	连带责任保证	年月日2011127至年月2020126日	否	否
合肥鑫晟光电科技有限公司	年201408月日14	300,000	年2014月1208日	137,000	连带责任保证	年月日2014325至年月2019228日	否	否
鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司	年201408月日14	450,000	年2014月0930日	443,712	连带责任保证	年月日2013617至年月202169日	否	否
重庆京东方光电	年201408	1,320,000	年2014	428,330	连带责	年月日2014115	否	否

科技有限公司	月14	日	月09	29	任保证	至	年2022	月11	5
			日			日
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)			5,320,000	(B2)	报告期内对子公司担保实际发生额合计		1,758,230
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)			5,770,000	报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)			2,201,942
公司担保总额(即前两大项的合计)
报告期内审批担保额			5,320,000		报告期内担保实际发		1,758,230
度合计(A1+B1)				生额合计(A2+B2)
报告期末已审批的担				报告期末实际担保余
	保额度合计(A3+B3)		5,770,000	额合计(A4+B4)	2,201,942
实际担保总额(即比例	28.90%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金
额(C)								0
直接或间接为资产负债率超过
对象提供的债务担保金额(D)											0
担保总额超过净资产50%部分的金额(E)				0
上述三项担保金额合计(C+D+E)											0
未到期担保可能承担连带清偿责任说明(如				无
有)
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)				无

对于以上担保我们认为:

公司严格按照《对外担保管理办法》等相关担保事项内部控制规 范及完善的内部决策与风险控制流程,在审议对外担保事项时均充分 揭示了对外担保存在的风险并进行了有效防控,公司对外担保属于生 产经营和资金合理利用的需要。报告期末,公司对外担保的实际担保 总额严格控制在已审批的对外担保额度之内,符合相关法律法规规 定。

本年度,公司不存在担保债务逾期情形,也无为控股股东及公司 持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任,没有 损害公司及公司股东,尤其是中小股东的利益。

三、关于 2015 年度日常关联交易预计的意见

本议案事前已经独立董事审核并同意提交本次董事会审议。我们 认为,公司以 2014 年度相关关联交易为基础,对 2015 年度全年累计 发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计与安排。该议案涉及 的关联交易是公司在 2015 年度日常经营过程中将发生的交易,交易 安排合理,有利于保障公司正常的生产经营,实现企业的持续发展; 交易遵循公平、公正原则,不存在利益输送及损害其他投资者利益的 情况。

同意《关于 2015 年度日常关联交易预计的议案》。

四、关于公司开展保本型理财业务的议案

为提高公司及下属控股子公司资金使用效率,提升公司存量资金 收益,公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制风险的前提下, 拟申请使用自有资金开展额度不超过 50 亿元人民币的短期保本型理 财业务,该额度可循环使用。

我们认为:公司建立了《理财业务管理制度》,明确了公司开展 理财业务的审批权限与实施流程,开展保本型的委托理财业务,符合 相关法律法规及规范性文件的规定,严格履行了相应审核及审批程 序。公司本次以自有闲置资金进行委托理财,有利于提高公司闲置资 金的使用效率,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害广大 中小股东利益的行为。

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同意《关于公司开展保本型理财业务的议案》。

五、关于聘任 2015 年度审计机构的意见

本议案事前已经独立董事审核并同意提交本次董事会审议。我们 认为,毕马威华振会计师事务所已为公司连续提供了 10 年财务审计 和 4 年内控审计服务,该所在受聘期间,能够履行职责,按照独立审 计准则,客观、公正的为公司出具审计报告。

董事会审计委员会根据《公司章程》等规定对毕马威华振会计师 事务所完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查,并作了全面客 观的评价。因此,我们同意继续聘任毕马威华振会计师事务所为公司 2015 年度审计机构。对其 2015 年度的报酬,提请董事会经股东大会 审议通过后,授权公司执行委员会根据实际业务情况,参照 2014 年 度收费标准确定。

同意《关于聘任 2015 年度审计机构的议案》。

六、关于 2014 年度内部控制评价报告的意见

公司能遵循内部控制的基本原则,结合自身的实际情况,有效运 行。现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规 范的管理体系,能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的 错误,保护公司资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实 性、准确性和及时性。公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投 资、关联方资金往来、信息披露的内部控制严格、充分、有效。报告 期内,公司未违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 《京东方科技集团股份有限公司章程》或内部控制制度的情形发生。

综上所述,我们认为:《京东方科技集团股份有限公司2014年度 内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司2014年内部控制的建立 和实施的实际情况,公司已经建立健全的、合理的内部控制制度,并 能得到有效的执行,公司内部控制建设有序推进,公司内部控制完整、 规范、有效,对经营风险能够有效控制,能够达到相关监管机构的要

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求。

同意《京东方科技集团股份有限公司 2014 年度内部控制评价报 告》。

七、关于调整部分募集资金用途用于投资建设重庆 8.5 代线 30K 扩产项目的议案

公 司 于 2014 年 4 月 通 过 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 45,712,999,989.30 元,其中,对重庆京东方增资 152 亿元用于投资 建设第 8.5 代新型半导体显示器件及系统项目,含 90K/月玻璃基板 投片量的基于氧化物技术的半导体显示器件生产线项目建设和 30K/ 月玻璃基板投片量的触摸屏生产线项目建设。

2014 年以来,触摸屏价格持续下降,触控屏利润空间不断被压 缩。但中大尺寸液晶面板市场自 2014 年下半年起稳步向好,面板价 格持续上涨,部分电视面板处于供不应求状态。2015 年市场延续了 2014 年的结构性行情,高端显示、大尺寸等产品需求良好。基于市 场价格走势的不确定性带来的盈利高风险考虑,公司拟决定暂缓重庆 触摸屏项目建设,并调整此部分募集资金用途,用于投入建设重庆 8.5 代线 30K 扩产项目。本次资金调整构成变更募集资金用途。

本次募集资金的变更,符合公司的发展战略及全体股东利益,有 利于提高募集资金使用效率,没有违反中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项 时,审议程序合法、有效,不存在损害公司和中小股东合法利益的情 况。

同意《关于调整部分募集资金用途用于投资建设重庆 8.5 代线 30K 扩产项目的议案》。

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八、关于确定高级管理人员年度薪酬的议案

公司 2005 年度股东大会审议通过《关于确定董事、监事津贴标 准及高级管理人员薪酬原则的议案》,根据 2015 年公司经营计划,相 应确定了公司高级管理人员 2015 年度薪酬标准。

我们认为公司高级管理人员 2015 年度薪酬标准是依据公司所处 的行业及地区的薪酬水平,并结合公司的实际情况制定的。该方案符 合国家有关规定和《公司章程》的要求,有利于公司的长远发展及调 动公司高级管理人员的积极性;董事会对该议案的审议及表决程序, 符合相关规定。

同意《关于确定高级管理人员年度薪酬的议案》。

九、关于会计政策变更及追溯调整财务报表的专项说明

财政部于 2014 年新颁布/修订八项企业会计准则,本公司于 2014 年 7 月 1 日起执行下述:

1)《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(以下简称"准则 2 号(2014)")

2)《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》(以下简称"准则 9 号 (2014)")

3)《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》(以下简称"准则 30 号(2014)")

4)《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》(以下简称"准则 33 号(2014)")

5)《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》(以下简称"准则 39 号")

6)《企业会计准则第 40 号——合营安排》(以下简称"准则 40 号")

7)《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》(以下

简称"准则 41 号")

同时,本公司在 2014 年度财务报告中开始执行财政部修订的《企 业会计准则第 37 号——金融工具列报》 (以下简称"准则 37 号 (2014)")。

上述会计政策变更对本集团及本公司的财务报表影响如下:

1、变更对当年财务报表的影响

采用变更后会计政策对 2014 年合并利润表及利润表各项目无影 响。

采用变更后会计政策编制的 2014 年 12 月 31 日合并资产负债表 及资产负债表各项目,与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项 目相比,受影响项目的增减情况如下:

采用 变更后会计政策增加/

	(减少) 报表项目金额
	本集团	本公司
资产:
长期股权投资	-57,105,486	-18,688,032
可供出售金融资产	57,105,486	18,688,032
所有者权益:	-	-

2、上述会计政策变更对本集团及母公司 2013 年度净利润及 2013 年年初及年末所有者权益无影响。

京东方科技集团股份有限公司独立董事

耿建新、季国平、于宁、吕廷杰

2015 年 4 月 19 日