BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2014

Jul 28, 2014

京东方科技集团股份有限公司

第七届董事会第十六次会议独立董事意见

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事 会第十六次会议于2014 年7 月25 日以通讯方式召开。根据《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《京东方科技 集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独立董事制 度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅相关议案后， 发表独立意见如下：

一、 关于回购公司部分社会公众股份的独立意见

1、公司本次回购股份合法合规

公司回购部分社会公众股份的方案符合《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集中 竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《深 圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相 关规定，本次董事会会议召开、出席人数、表决程序符合《公司法》、 《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定。

2、公司本次回购股份是有必要的

目前，公司行业地位日益巩固，盈利能力持续增强，但公司股价 较低，投资价值被低估，不仅给公司资本市场形象带来了负面影响， 也不利于维护广大股东的利益。在此情形下，公司回购部分社会公众 股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，将有利于切实 提高上市公司股东的投资回报，提高股东持股价值，推动公司股票市 场价格向公司长期内在价值的合理回归，并建立常态化的股东回报机

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制。

3、公司本次回购部分社会公众股份是可行的

公司本次回购所需资金为不超过人民币 11 亿元，资金来源为自 有资金。公司回购股份的资金不会对公司的日常经营活动造成重大影 响，原因如下：

（1）、公司的回购资金占资产规模的比重较小。截至 2014 年 3 月 末，公司流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益（合并 口径，下同）分别为 626.37 亿元、1,264.20 亿元和 738.54 亿元。以 本次回购股份的资金上限 11 亿元计算，回购资金规模占流动资产总 额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别仅为 1.76%、 0.87%和 1.49%，占比较小。此外，公司本次回购股份将在股东大会 通过本次回购股份议案后的 12 个月内择机实施，不会对公司的日常 生产经营活动产生重大影响。

（2）、公司的现金流状况良好。公司 2011-2013 年经营活动产生 的现金流净额平均为 37.55 亿元，2014 年第一季度经营活动产生的现 金流净额为 16.80 亿元，公司经营活动现金流量充沛。截至 2014 年 3 月末，公司货币资金为 505.32 亿元，足以支付回购价款。根据本次 回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具 体回购价格和数量由公司管理层根据本预案设定的条件自行安排，具 有一定弹性，公司有能力以自有资金支付回购价款。

（3）、公司近三年来财务状况良好。截至 2011 年、2012 年和 2013 年各年末，公司的资产负债率分别为 49.04%、47.45%和 58.77%，截 至 2014 年 3 月末，公司资产负债率为 40.54%（未经审计），公司资 本结构仍具有一定的财务杠杆利用空间。若在股份回购期间存在新的 投资需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同

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时，通过自有资金或外部融资的方式满足正常的投资需求。

基于以上理由，我们认为，公司本次回购部分社会公众股份符合 有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司价值的提升，不会对 公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果， 符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审 议。

公司本次回购部分社会公众股份尚待股东大会审议批准，并需要 取得商务主管部门和外汇管理部门的批准，同时履行完成相关监管部 门的审批或备案程序后方可实施。

二、 关于公司开展保本保收益型理财业务的意见

为提高公司及下属控股子公司资金使用效率，提升公司存量资金 收益，公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制风险的前提下， 拟申请使用自有资金开展额度不超过25 亿元人民币的短期保本保收 益型理财业务，该额度可滚动使用。

我们认为：公司建立《理财业务管理制度》，明确了公司开展理 财业务的审批权限与实施流程，开展保本保收益型的委托理财业务， 符合相关法律法规及规范性文件的规定，严格履行了相应审核及审批 程序。公司本次以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置 资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广 大中小股东利益的行为。我们同意上述议案。

三、 关于收购合肥鑫晟光电科技有限公司部分股权的意见

根据公司战略发展目标，在经过充分调研和论证的基础上，公司 拟收购合肥建翔投资有限公司（以下简称“合肥建翔”）所持合肥鑫 晟光电科技有限公司（以下简称“鑫晟光电”）5.128%股权。合肥建 翔持有公司8.10%的股份，为公司的关联方，公司收购合肥建翔所持

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鑫晟光电部分股权构成关联交易。

本次交易标的为合肥建翔所持对鑫晟光电的原始出资100,000 万元，对应鑫晟光电5.128%的股权。根据安徽中联国信资产评估有 限责任公司《合肥建翔投资有限公司拟转让其所持有的合肥鑫晟光电 科技有限公司股权项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2014) 第154 号），上述股权对应价值为：106,247.94 万元。根据公司发展 战略，公司拟受让合肥建翔所持上述鑫晟光电股权，受让价格不高于 鑫晟光电资产评估对应股权价值的105%，即不高于111,560.34 万元 （大写：壹拾壹亿壹仟伍佰陆拾万叁仟肆佰元整）。本次收购资金来 源为公司自有资金。

我们认为：公司收购鑫晟光电部分股权涉及的关联交易符合有关 法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及投资者利益的 情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求，我们同 意上述关联交易。

京东方科技集团股份有限公司

第七届董事会独立董事 耿建新、季国平、于宁、吕廷杰

2014 年7 月28 日

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