BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2014

Apr 21, 2014

京东方科技集团股份有限公司

第七届董事会第九次会议独立董事意见

京东方科技集团股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事 会第九次会议于 2014 年 4 月 18 日在公司会议室召开。根据《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》、《京东方科技集团股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")和《京东方科技集团股份有限公司独立董事制度》等有关 规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅相关议案后,发表独立意 见如下:

一、关于2013年度利润分配预案的意见

经毕马威华振会计师事务所审计,2013年度集团合并净利润为 2,972,129,191元,归属于母公司股东的净利润2,353,365,694元。截 至2013年末集团累计未分配利润为-1,122,806,908元,资本公积金为 15,407,622,455 元 ; 截 至 2013 年 末 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为 -809,388,608.00元,资本公积为15,165,798,633元。

我们认为,公司2013年累计未分配利润为亏损,公司董事会拟定 2013年度不进行利润分配,符合《中华人民共和国公司法》及《公司 章程》的规定。

同意《2013年度利润分配预案》。

二、关于 2013 年度关联方资金占用及对外担保情况的专项说明 和意见

1、经认真核查公司 2013 年与公司关联方资金往来情况,我们认 为:报告期内,公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正

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常经营行为,不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资 金的行为,没有损害公司及股东的利益。

2、对外担保情况

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期(协议签署日)	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保(是或否)
北京市农业融资担保有限公司	年20126月日4	1500	年月20127日19	375	抵押担保	担保合同签署之日起至合同项下的债权被完全清偿之日为止。	否	否
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)		0		报告期内对外担保实际发生额合计(A2)		0
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)		1500		报告期末实际对外担保余额合计(A4)		375
公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期(协议签署日)	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保(是或否)
鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司	年20134月日2	450,000	年月20135日22	442,651	质押担保	年月2013617日-2021年6月日9	否	否
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)		450,000		报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)				442,651
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)		450,000		报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)				442,651
公司担保总额(即前两大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1)		450,000		报告期内担保实际发生额合计(A2+B2)				442,651

报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3)	451,500	报告期末实际担保余额合计(A4+B4)	443,026
实际担保总额(即	A4+B4)占公司净资产的比例(%)		16%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)			0
直接或间接为资产负债率超过供的债务担保金额(D)	70%的被担保对象提		0
担保总额超过净资产	50%部分的金额(E)		0
上述三项担保金额合计(C+D+E)			0
未到期担保可能承担连带清偿责任说明(如有)			无
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)			无

对于以上担保我们认为:

公司严格按照《对外担保管理办法》等相关担保事项内部控制规 范及完善的内部决策与风险控制流程,在审议对外担保事项时均充分 揭示了对外担保存在的风险并进行了有效防控,公司对外担保属于生 产经营和资金合理利用的需要。报告期末,公司对外担保的实际担保 总额严格控制在已审批的对外担保额度之内,符合相关法律法规规 定。

本年度,公司不存在担保债务逾期情形,也无为控股股东及公司 持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任,没有 损害公司及公司股东,尤其是中小股东的利益。

三、关于 2014 年度日常关联交易预计的意见

本议案事前已经独立董事审核并同意提交本次董事会审议。我们 认为,公司以 2013 年度相关关联交易为基础,对 2014 年度全年累计 发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计与安排。该议案涉及 的关联交易是公司在 2014 年度日常经营过程中将发生的交易,交易

安排合理,有利于保障公司正常的生产经营,实现企业的持续发展; 交易遵循公平、公正原则,不存在利益输送及损害其他投资者利益的 情况。

同意《关于 2014 年度日常关联交易预计的议案》。

四、关于聘任 2014 年度审计机构的意见

本议案事前已经独立董事审核并同意提交本次董事会审议。我们 认为,毕马威华振会计师事务所已为公司连续提供了 9 年财务审计和 3 年内控审计服务,该所在受聘期间,能够履行职责,按照独立审计 准则,客观、公正的为公司出具审计报告。

董事会审计委员会根据《公司章程》等规定对毕马威华振会计师 事务所完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查,并作了全面客 观的评价。因此,我们同意继续聘任毕马威华振会计师事务所为公司 2014 年度审计机构。对其 2014 年度的报酬,提请董事会经股东大会 审议通过后,授权公司执行委员会根据实际业务情况,参照 2013 年 度收费标准确定。

同意《关于聘任 2014 年度审计机构的议案》。

五、关于 2013 年度内部控制评价报告的意见

公司能遵循内部控制的基本原则,结合自身的实际情况,有效运 行。现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规 范的管理体系,能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的 错误,保护公司资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实 性、准确性和及时性。公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投 资、关联方资金往来、信息披露的内部控制严格、充分、有效。报告 期内,公司未违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 《京东方科技集团股份有限公司章程》或内部控制制度的情形发生。

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综上所述,我们认为:《京东方科技集团股份有限公司2013年度 内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司2013年内部控制的建立 和实施的实际情况,公司已经建立健全的、合理的内部控制制度,并 能得到有效的执行,公司内部控制建设有序推进,公司内部控制完整、 规范、有效,对经营风险能够有效控制,能够达到相关监管机构的要 求。

同意《京东方科技集团股份有限公司 2013 年度内部控制评价报 告》。

六、关于确定高级管理人员年度薪酬的议案

公司 2005 年度股东大会审议通过《关于确定董事、监事津贴标 准及高级管理人员薪酬原则的议案》,根据 2014 年公司经营计划,相 应确定了公司高级管理人员 2014 年度薪酬标准。

我们认为公司高级管理人员 2014 年度薪酬标准是依据公司所处 的行业及地区的薪酬水平,并结合公司的实际情况制定的。该方案符 合国家有关规定和《公司章程》的要求,有利于公司的长远发展及调 动公司高级管理人员的积极性;董事会对该议案的审议及表决程序, 符合相关规定。

同意《关于确定高级管理人员年度薪酬的议案》。

七、关于未来三年股东回报规划(2014—2016)的意见

我们对公司《未来三年股东回报规划(2014—2016)》的制定依 据、制定过程、考虑因素以及公司实际情况进行了必要的核查,本次 股东回报规划的制定符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定, 能实现对投资者的合理回报并兼顾公司的长远发展。

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,尤 其是优先采取现金分红的利润分配方式,能更好地保护投资者特别是

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中小投资者的利益。公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

同意《未来三年股东回报规划(2014—2016)》。

八、关于修订《公司章程》利润分配条款的意见

公司充分考虑保护投资者特别是中小投资者的利益,修订了《公 司章程》中利润分配的相关条款,本次《公司章程》的修订程序符合 相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益 的行为。

同意《关于修订<京东方科技集团股份有限公司章程>的议案》。

京东方科技集团股份有限公司 第七届董事会独立董事 欧阳钟灿、耿建新、季国平、于宁 2014 年 4 月 21 日