BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2014

Apr 21, 2014

证券代码:000725	证券简称:京东方	A	公告编号:2014-014
证券代码:200725	证券简称:京东方	B	公告编号:2014-014

京东方科技集团股份有限公司 第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事 会第九次会议于 2014 年 4 月 8 日以电子邮件方式发出通知,2014 年 4 月 18 日(星期五)以现场方式在公司会议室召开。

公司董事会共有董事11人,全部出席本次会议。监事会共有监事 9人,全部列席本次会议。公司部分高级管理人员也列席本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》 和《京东方科技集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的有关规定,会议由董事长王东升先生主持。

一、会议审议通过了如下议案:

(一)2013 年度经营工作报告

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(二)2013 年度董事会工作报告

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2013 年度报告》全文第四节《董事会报告》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(三)2013 年度报告全文及摘要

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2013 年度报告》全文及摘要。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(四)2013 年度财务决算报告及 2014 年度事业计划

根据 2014 年市场环境及未来规划,公司拟定了 2014 年度事业计 划,确定了"客户导向、精益管理、创新突破、盈利倍增"的事业计 划方针及目标。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(五)2013 年度利润分配预案

经毕马威华振会计师事务所审计,2013 年度集团合并净利润为 2,972,129,191 元,归属于母公司股东的净利润 2,353,365,694 元。 截至 2013 年末集团累计未分配利润为-1,122,806,908 元,资本公积 金为 15,407,622,455 元;截至 2013 年末母公司累计未分配利润为 -809,388,608 元,资本公积为 15,165,798,633 元。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定,由于公 司本年度累计未分配利润为亏损,公司董事会拟定 2013 年度不进行 利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(六)2013 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专 项说明

具体内容详见与本公告同日披露的《关于京东方科技集团股份有 限公司 2013 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项

说明》。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(七)关于借款额度的议案

根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定, 为满足公司对营运资金的需求,确保公司正常运营,公司提请董事会 并提交股东大会批准:

1、借款额度:

公司(包括下属子公司)借款最高额不超过 800 亿元人民币(含 等值折算的外币)。

2、授权事项:

授权董事长或其授权代表在上述额度内签署相关法律文件。

3、授权有效期:

自 2013 年度股东大会审议通过之日起至 2014 年度股东大会召开 之日止。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(八)关于 2014 年度日常关联交易预计的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于 2014 年度日常关联交易预计的公告》。

本议案已获得独立董事事前认可,独立董事发表了同意意见。关 联董事(董事长王东升先生、副董事长吴文学先生、董事谢小明先生) 回避表决本议案,本议案有效表决票数为 8 票。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(九)关于聘任 2014 年度审计机构的议案

毕马威华振会计师事务所已为公司连续提供了 9 年财务审计和 3 年内控审计服务,该所在受聘期间,能够履行职责,按照独立审计准 则,客观、公正地为公司出具审计报告。

根据《公司章程》等规定,董事会审计委员会对毕马威华振会计 师事务所完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查,并作了全面 客观的评价,提议继续聘任毕马威华振会计师事务所为公司 2014 年 度审计机构。对其 2014 年度的报酬,提请董事会经股东大会审议通 过后,授权公司执行委员会根据实际业务情况,参照 2013 年度收费 标准确定。

本议案已获得独立董事事前认可,独立董事发表了同意意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十)2013 年度内部控制评价报告

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2013 年度内部控制评价报告》。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十一)2013 年度企业社会责任报告

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2013 年度企业社会责任报告》。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十二)关于确定高级管理人员年度薪酬的议案

公司于 2005 年度股东大会审议通过了《关于确定董事、监事津 贴标准及高级管理人员薪酬原则的议案》,根据 2014 年公司经营计 划,确定董事长/公司执行委员会主席王东升先生 2014 年度基本薪酬

为税前人民币 100 万元;授权董事长根据高级管理人员岗位责任、市 场薪酬水平确定其他高级管理人员的年度基本薪酬标准;外籍高级管 理人员按照上述原则,并参照行业内相应岗位薪酬国际市场平均水平 确定。

授权董事长/公司执行委员会主席王东升先生根据考核办法及与 高级管理人员签订的 2013 年度经营目标责任书对高级管理人员 2013 年度业绩进行考核奖励。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十三)关于授权董事长行使职权的议案

根据《公司章程》和《京东方科技集团股份有限公司董事会议事 规则》的规定,为确保公司在市场竞争中保持快速反应和决策能力。 在股东大会授权董事会职权范围内,董事会授权董事长行使如下职 权:

1、决定交易,每次金额不超过 10,000 万元人民币(含等值折算 的外币),并签署有关文件。该交易包括购买或出售资产、租入或租 出资产、签订许可协议、放弃权利、对外投资等等。本款所称"交易" 以《深圳证券交易所股票上市规则》规定为准。

2、公司总部运营费用支出按事业计划执行,批准运营费用金额 每次金额不超过 2,000 万元人民币(含等值折算的外币)。

3、根据公司下属子公司规模大小,在公司执行委员会确定的事 业计划金额范围内,对下属子公司运营费用的授权。

如根据现行法律、法规、规则需提交董事会、股东大会审议的事 项,则仍需履行相关决策程序。

授权有效期限为自董事会审议通过之日起至 2014 年度董事会召 开之日止。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十四)关于非公开发行募集资金分配的议案

公司向特定投资者非公开发行不超过 224 亿股 A 股股票(以下简 称"本次非公开发行")已于 2014 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 价 格 为 2.10 元 / 股 , 发 行 股 票 数 量 为 21,768,095,233 股 人 民 币 普 通 股 , 募 集 资 金 总 额 为 45,712,999,989.30 元,募集资金净额为 44,884,705,052.64 元。扣 除北京国有资本经营管理中心以其所持北京京东方显示技术有限公 司 48.92%的股权人民币 8,532,999,999.30 元,本次募集现金为 36,351,705,053.34 元。

由于本次非公开发行募集资金净额低于原定计划的最高额,根据 本公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行股票预案 规定,若本次非公开发行最终未能募足全部资金,除战略投资者认购 资金之外的募集资金由公司董事会决定在各募投项目中的分配事项。

序号	项目名称	计划募集资金投入(亿元)	拟募集资金投入(元)
1	对鑫晟光电进行增资投资建设第代薄膜晶8.5体管液晶显示器件项目	130	13,000,000,000
2	对鑫晟光电进行增资投资建设触摸屏生产线项目	25	2,500,000,000
3	对源盛光电进行增资投资建设第代5.5有机发光显示器件项目AM-OLED	40	4,000,000,000
4	对重庆京东方进行增资投资建设第代新型8.5半导体显示器件及系统项目	152	15,200,000,000
5	补充流动资金	28	1,651,705,053.34
	总计	375	36,351,705,053.34

本次募集现金在各投资项目的分配情况如下:

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十五)关于修订《京东方科技集团股份有限公司章程》的议案 修订内容如下:

1、第六条修改

原条款为:公司注册资本为人民币 13,523,542,341 元。

现修改为:公司注册资本为人民币 35,289,637,574 元。

2、第十九条修改

原条款为:公司股份总数为 13,521,542,341 股,公司的股本结 构为:普通股 13,521,542,341 股,无其他种类股。普通股股份中, 人民币普通股 12,182,882,341 股,境内上市外资股 1,338,660,000 股。

现修改为:公司股份总数为 35,289,637,574 股,公司的股本结 构为:普通股 35,289,637,574 股,无其他种类股。普通股股份中, 人民币普通股 33,950,977,574 股,境内上市外资股 1,338,660,000 股。

3、第一百一十一条修改

原条款为:董事会设董事长 1 人,设副董事长 2 人。公司董事长 和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长以全体董事超过 2/3 选举产生和罢免。

现修改为:公司董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副 董事长以全体董事超过 2/3 选举产生和罢免。

4、第一百五十四条修改

原条款为:公司利润分配政策的基本原则为:

(一)公司充分考虑对投资者的回报,在弥补累计亏损后,每年 按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利;

(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在

有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。境内上市外资股股利 的外汇折算率的确定,由股东大会决议规定。

除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的合并报表可供分配利润的百分之十。

特殊情况是指:(一)公司未来十二个月内有重大对外投资计划 或重大现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%;(二) 其他经股东大会认可的情形。

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

现修改为:公司利润分配政策的基本原则为:

(一)公司充分考虑对投资者的回报,在弥补累计亏损后,每年 按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利;

(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。境内上市外资股股利 的外汇折算率的确定,由股东大会决议规定。

除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下,优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的百分之十。

特殊情况是指:(一)公司未来十二个月内有重大对外投资计划 或重大现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%;(二)

其他经股东大会认可的情形。

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定 处理。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十六)关于建立股份回购长效机制(2014-2016)的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司股份回购长效机制(2014-2016)》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十七)关于未来三年股东回报规划(2014-2016)的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司未来三年股东回报规划(2014-2016)》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十八)关于召开 2013 年度股东大会的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于召开 2013 年度股东大会的通知》。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二、备案文件

1、第七届董事会第九次会议决议;

2、独立董事事前认可意见和独立董事意见。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2014 年 4 月 21 日