BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2014

Feb 23, 2014

证券代码:000725	证券简称:京东方	A	公告编号:2014-004
证券代码:200725	证券简称:京东方	B	公告编号:2014-004

京东方科技集团股份有限公司 第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事 会第七次会议于 2014 年 2 月 14 日以电子邮件方式发出通知,2014 年 2 月 21 日以通讯方式召开。

公司董事会共有董事 11 人,全部出席本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》 和《京东方科技集团股份有限公司章程》的有关规定,会议由董事长 王东升先生主持。

一、会议审议通过了如下议案:

(一)关于北京京东方半导体有限公司回购部分股东股权并实施 减资项目的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于北京京东方半导体有限公司回购部分股东股权并实施减资项 目暨关联交易的公告》。

本议案已获得独立董事事前认可,独立董事发表了同意意见。关 联董事谢小明先生回避表决本议案,本议案有效表决票数为 10 票。

表决结果:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(二)关于北京京东方显示技术有限公司模组小型化项目的议案

公司下属控股子公司北京京东方显示技术有限公司(以下简称 "京东方显示"),主要产品为 18.5 寸~55 寸中大尺寸显示器件。为

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配合公司整体产业布局,进一步贯彻落实产品小型化、增值化、特色 化发展战略,在经过充分调研和论证的基础上,京东方显示拟开展模 组小型化项目(以下简称"项目")以优化产品组合、丰富产品结构, 提升公司整体盈利能力。项目大楼由公司全资子公司北京京东方视讯 科技有限公司(以下简称"京东方视讯")建设。项目具体情况如下:

1、项目实施单位概况

(1)京东方显示概况

• 公司名称:北京京东方显示技术有限公司
• 成立日期:2009 年 1 月 6 日
• 注册地址:北京市北京经济技术开发区宏达北路 10 号 4261 室
• 法人代表:王东升
• 注册资本:1,737,719.93 万元
• 公司类型:其他有限责任公司

主营业务:薄膜晶体管液晶显示器件的设计及技术开发;销售液 晶显示器,液晶电视,电子产品。

营业期限:20 年

• (2)京东方视讯概况
• 公司名称:北京京东方视讯科技有限公司
• 成立日期:2010 年 1 月 27 日
• 注册地址:北京市北京经济技术开发区地泽路 11 号一层
• 法人代表:卢端
• 注册资本:56000 万元
• 公司类型:有限责任公司(法人独资)

主营业务:生产液晶显示器、液晶电视;销售电子产品、家用电 器。

营业期限:30 年

2、项目概况

项目由京东方视讯在京东方显示东侧地块内建设整机大楼作为 项目实施地点,利用整机大楼及配套仓库、综合楼、辅助生产设施、 动力设施、环保、安全、消防等配套设施和相应既有建(构)筑物。

项目共增加 19 条 COG(Chip on glass)、COF(Chip on film)模 组生产线,其中新建 11 条 COG 模组产线;同时新建 8 条切割线和成 盒测试线。主要生产 7"-27"模组,产能约 336 万片/月。

预计项目总投资 22.79 亿元,其中工程建设投资 4.9 亿元,由京 东方视讯投资实施;工艺设备投资 17.89 亿元,由京东方显示投资实 施,项目建设周期约 16 个月,所需资金由项目实施单位自筹。

3、项目实施的必要性和可行性

随着平板显示产业的发展,平板电脑、笔记本电脑、台式机电脑 的市场需求井喷,尤其自 2010 年以来,每年平板电脑产品需求都在 以翻倍的速度增长,2013 年将达到 3 亿片的市场需求规模,预计到 2020 年将达到 8.76 亿片的规模。鉴于目前市场对大尺寸液晶电视及 面板需求平稳增长的同时,中小尺寸显示面板及产品呈现出的井喷增 长态势,经充分研讨,京东方显示拟实施该项目。

4、项目实施的风险及对公司的影响

(1)技术替代风险:TFT-LCD 显示技术作为显示领域的主流技 术已经很成熟,全球各大厂商均加大产线建设力度,短期内该项目技 术替代的风险较小;

(2)市场风险:目前伴随笔记本电脑、台式机电脑、平板电脑 等显示电子产品巨大的市场需求,本项目市场风险较小。但鉴于项目 产品良好的市场前景,竞争对手陆续跟进投资,伴随产能释放,预计

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项目产品市场竞争激烈、产品售价会趋步走低,可能会对项目盈利产 生影响,公司拟通过不断完善供应链管理体系,稳固与材料配套厂商 的关系,争取较低原材料采购价格;同时通过加强生产管理、严格控 制生产成本,降低生产中各种消耗,提升规模效益,提升采购话语权, 以增强市场竞争力;

(3)知识产权风险:依托于公司在 TFT-LCD 面板领域数年的运 营经验,拥有或自身研发的技术专利及京东方显示自身技术研发成果 与能力,本项目知识产权风险较小;

(4)对公司的影响:项目建成后,京东方显示在 TFT-LCD 显示 屏领域的产品线将更加丰富,公司中小尺寸面板的产能与规模将进一 步扩大,规模优势将更加明显,产品生产成本降低,竞争力和适应客 户的能力将进一步增强,对增强公司盈利能力具有重要意义。

5、董事会意见

(1)同意京东方显示投资 17.89 亿元实施模组小型化项目;

(2)同意京东方视讯投资 4.9 亿元建设整机大楼,作为上述模 组小型化项目实施地点;

(3)授权公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(三)关于重庆京东方光电科技有限公司股东单方增资的议案

面对全球液晶面板快速成长的巨大市场需求,在经过充分调研和 论证的基础上,公司通过重庆京东方光电科技有限公司(以下简称"重 庆京东方")投资新建第 8.5 代新型半导体显示器件及系统项目(以 下简称"项目")。

应项目资金需求,并根据 2012 年 12 月 21 日公司与重庆市人民 政府签署的《重庆第 8.5 代新型半导体显示器件及系统项目投资框架

协议》(以下简称《投资框架协议》的安排,公司非公开发行 A 股股 票工作完成以前,重庆市政府拟指定政府投资平台重庆市江北嘴中央 商务区投资集团有限公司(以下简称"江北嘴集团")向重庆京东方 单方增资 10 亿元。

1、重庆京东方基本情况

公司名称:重庆京东方光电科技有限公司

注册地址:重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 5 号附 12 号

法定代表人:彭渝西

注册资本:2,600 万元

成立日期:2013 年 1 月 18 日

公司类型:有限责任公司

经营范围:研发、生产和销售半导体显示器件、整机及相关产品; 货物进出口;技术开发,技术转让,技术咨询;房屋租赁;企业管理 咨询及服务。

股权结构:重庆两江新区开发投资集团有限公司(以下简称"两 江集团")持有 80.77%的股权,公司持有 19.23%的股权。

2、交易对手方介绍

公司名称:重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司

注册地址:重庆市江北区江北城西大街 29 号

法定代表人:李毅

注册资本:20 亿元

成立日期:2005 年 11 月 15 日

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:利用自有资金对江北嘴中央商务区开发项目进行投

资,在市政府授权范围内进行土地储备整治,房地产开发、物业管理、 从事建筑相关业务(凭资质证书执业),房地产经纪、房地产营销策 划、房屋销售,销售建筑材料(不含危险化学品),销售、租赁建筑 机械设备,空调用冷热源的生产、销售,空调维修、保养服务,设计、 制作、代理、发布国内广告,企业管理咨询服务,商务信息咨询服务, 企业形象策划,房屋租赁,停车服务(以上经营范围法律、行政法规 禁止的不得从事经营,法律、行政法规限制的取得审批或许可后方可 从事经营)。

股权结构:重庆市两江新区管理委员会独资

股东名称	增资前出资额(万元)	增资前公司股权比例	增资金额(万元)	增资后公司股权比例(%)
重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司	0	-	100,000	97.46%
重庆两江新区开发投资集团有限公司	2,100	80.77%	0	2.05%
京东方科技集团股份有限公司	500	19.23%	0	0.49%

3、重庆京东方增资前后的股权结构

本次增资完成后重庆京东方注册资本金102,600万元,其中:江 北嘴集团出资10亿元,占97.46%股权;两江集团出资2,100万元,占 2.05%股权;公司出资500万元,占0.49%股权。

4、本次增资对公司的影响

目前项目正在按计划进行厂房建设,为满足项目资金需求,重庆 市政府指定江北嘴集团对重庆京东方进行 10 亿元增资,以保障项目 的顺利实施。

根据公司非公开发行股票相关安排,以及《投资框架协议》的相 关约定,非公开发行股票工作完成后,公司将对重庆京东方进行增资

并通过重庆京东方具体实施第 8.5 代新型半导体显示器件及系统项 目。本次增资不会影响公司未来对重庆京东方的控股地位。

5、董事会意见

(1)同意江北嘴集团单方向重庆京东方增资 10 亿元,用于投资 建设京东方重庆第 8.5 代新型半导体显示器件及系统项目;

(2)授权董事长或其授权代表签署上述事项相关法律文件。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二、备查文件

1、第七届董事会第七次会议决议;

2、第七届董事会第七次会议独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2014 年 02 月 21 日