BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2013

Jul 24, 2013

证券代码:000725	证券简称:京东方	A	公告编号:2013-042
证券代码:200725	证券简称:京东方	B	公告编号:2013-042

京东方科技集团股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事 会第二次会议于 2013 年 7 月 12 日以电子邮件方式发出通知,2013 年 7 月 19 日(星期五)以现场方式在公司会议室召开。

公司董事会共有董事 11 人,全部出席本次会议。公司部分监事、 高级管理人员列席本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》 和《京东方科技集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的有关规定,会议由董事长王东升先生主持。

一、会议审议通过了如下议案:

(一)关于投资建设重庆第 8.5 代新型半导体显示器件及系统项 目的议案

详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于投资建设重庆第 8.5 代新型半导体显示器件及系统项目的公 告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(二)关于投资建设合肥鑫晟光电科技有限公司触摸屏生产线项 目的议案

详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公

司关于投资建设合肥鑫晟光电科技有限公司触摸屏生产线项目的公 告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(三)关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规的有关规定,经过认真自查、逐项论证,董事会认为公 司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的条件。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(四)关于非公开发行 A 股股票发行方案的议案

根据公司业务发展的需要,公司拟向特定对象非公开发行 A 股 股票。详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限 公司非公开发行股票预案》和《京东方科技集团股份有限公司关联交 易公告》。本议案涉及关联交易,已获得独立董事事前认可。

1、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)股票,每股面 值为 1.00 元(人民币元,下同)。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

2、发行方式

本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后六个月内选 择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象的数量不超过 10 名(在本次非 公开发行董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前,若监管 机构对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整,则本次非公 开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机构规定的非公开 发行认购对象的数量上限),具体包括:

(1)北京国有资本经营管理中心(以下简称"国管中心"):国 管中心以其所持北京京东方显示技术有限公司(以下简称"京东方显 示")48.92%的股权认购公司本次非公开发行的股票。国管中心所持 京东方显示 48.92%的股权包括国管中心截至董事会召开日持有的京 东方显示 29.35%的股权及拟收购的北京国际信托有限公司所持京东 方显示 19.57%的股权。

(2)合肥建翔投资有限公司(以下简称"合肥建翔"):合肥建 翔以现金或其所持对京东方与本次非公开发行募集资金投资项目相 关的债权认购公司本次非公开发行的股票。

(3)重庆渝资光电产业投资有限公司(以下简称"重庆渝资"): 重庆渝资以现金认购公司本次非公开发行的股票。

(4)除国管中心、合肥建翔、重庆渝资之外的其他投资者(以 下简称"其他投资者"):包括证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者,以及本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的 其他合法投资者等。其他投资者以现金认购公司本次非公开发行的股 票。

最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会 在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优 先原则确定。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

4、发行数量及限售期

(1)本次拟发行股票 95 亿-224 亿股(均含本数),募集资金 净额(指募集资金总额扣除发行费用后的净额)不超过 460 亿元。如 公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量相应进 行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行 数量。

(2)国管中心承诺以其所持京东方显示 48.92%的股权,以具有 证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市人民政府国有资产 监督管理委员会(下称"北京市国资委")核准的评估报告的评估结 果为基础,经双方友好协商确定的认购金额认购公司本次非公开发行 的股票。

依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《京东方科技集团股 份有限公司拟发行股份收购北京京东方显示技术有限公司股权项目 资产评估报告书》(天兴评报字[2013]第 306 号),京东方显示 48.92% 股权的初步评估值为 85.33 亿元。国管中心所认购的股票自本次非公 开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

(3)合肥建翔承诺以现金或其所持对京东方与本次非公开发行 募集资金投资项目相关的债权合计 60 亿元认购公司本次非公开发行 的股票,合肥建翔所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六 个月内不得转让。

(4)重庆渝资承诺以现金 63 亿元认购公司本次非公开发行的股 票,重庆渝资所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月 内不得转让。

(5)其他投资者认购本次发行的股票后,其单独或/和其一致行

动人共同持有本公司的股份不得超过 45.25 亿股。其他投资者所认购 的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

5、发行价格及定价原则

(1)本次发行的发行底价为 2.10 元/股,不低于本次非公开发行 董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%(定 价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前二十 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总量),如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除 息的,发行底价相应进行调整。

(2)本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在 取得发行核准批文后,根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照 价格优先的原则确定。

(3)国管中心、合肥建翔、重庆渝资不参与询价,按照经上述 定价原则确定的最终发行价格认购股份,若通过上述定价方式无法产 生发行价格,则国管中心、合肥建翔、重庆渝资按本次发行的底价即 2.10 元/股认购公司本次发行的股份。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

6、募集资金投向

公司本次非公开发行股票拟募集资金净额(指募集资金总额扣除 发行费用后的净额)不超过460亿元,其中国管中心以其所持京东方 显示48.92%的股权认购公司本次非公开发行的股票。

公司本次非公开发行股权认购部分的初步评估值为85.33亿元, 预计本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金375亿元。公司本次 募集现金的投资项目情况如下:

序号	项目名称		总投资(亿元)以募集资金投入(亿元)
1	对合肥鑫晟光电科技有限公司进行增资投资建设		130
	第代薄膜晶体管液晶显示器件项目8.5	285
	对合肥鑫晟光电科技有限公司进行增资投资建设		25
2	触摸屏生产线项目	53.97
	对鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司进行增资投
3	资建设第代有机发光显示器件项5.5AM-OLED	220	40
	目
4	对重庆京东方光电科技有限公司进行增资投资建		152
	设第代新型半导体显示器件及系统项目8.5	328
5	补充流动资金	28	28
	总计	914.97	375

为保证项目的顺利进行,在本次募集资金到位前,公司将根据项 目进度以自筹资金先行投入以上项目,待募集资金到位后予以置换。 若实际募集资金净额少于上述项目公司拟投入募集资金总额,不足部 分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。

根据公司与合肥建翔、重庆渝资签订的附条件生效的股份认购协 议,合肥建翔与重庆渝资认购资金将分别全部投入合肥第8.5代薄膜 晶体管液晶显示器件项目和重庆第8.5代新型半导体显示器件及系统 项目。若本次非公开发行最终未能募足全部资金,除以上战略投资者 认购资金之外的募集资金由公司董事会决定在以上各募投项目中的 分配事项。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

7、新老股东共同享有股东权益

在本次发行完成后,由公司新老股东按发行后的持股比例共同享 有股东权益。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

8、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开 发行 A 股议案之日起十二个月。

本议案尚需取得北京市国资委批准并提交公司股东大会逐项表

决(关联股东需回避表决),并经中国证监会核准后方可实施。

本议案独立董事已发表同意意见。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(五)关于公司与北京国有资本经营管理中心签署附条件生效的 股份认购协议的议案

详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关联交易公告》和《京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票 预案》。

本议案需提交股东大会审议(关联股东需回避表决)。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(六)关于公司与合肥建翔投资有限公司签署附条件生效的股份 认购协议的议案

详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关联交易公告》和《京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票 预案》。

本议案需提交股东大会审议(关联股东需回避表决)。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(七)关于公司与重庆渝资光电产业投资有限公司签署附条件生 效的股份认购协议的议案

详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关联交易公告》和《京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票 预案》。

本议案需提交股东大会审议(关联股东需回避表决)。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(八)关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的

议案

详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》。

本议案需提交股东大会审议。

本议案独立董事已发表同意意见。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(九)关于公司前次募集资金使用情况说明的议案

详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司截至 2013 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法 律、法规以及《公司章程》的有关规定,为顺利实施本次非公开发行 A 股股票(下称"本次发行"),公司董事会提请股东大会授权董事 会全权办理与本次发行相关的事宜,包括:

1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据中 国证监会核准情况以及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行 价格、发行起止日期等具体事宜;

2、监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件 出现变化时,授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对 本次非公开发行股票方案,包括但不限于对募集资金用于补充流动资 金项目等进行调整;

3、授权公司董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监

管要求的前提下,在股东大会通过的发行方案范围之内,确定对各个 发行对象发行的股份数量,在需要时与作为本次发行对象的投资者签 署认股协议或其他相关法律文件,并决定其生效;

4、授权公司董事会聘请与本次发行相关的中介机构,签署与本 次发行及股份认购有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、 保荐协议、聘用中介机构的协议等;

5、授权公司董事会在本次发行完成后,办理本次非公开发行股 票在深圳证券交易所上市有关事宜;

6、授权公司董事会在本次发行完成后,根据发行结果对《公司 章程》中注册资本、发行股数等相关条款进行调整并办理工商登记手 续;

7、授权公司董事会根据本次非公开发行最终募集资金金额情况, 结合当时公司自身资金状况以及项目情况等因素,在不改变拟投资项 目的前提下,对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行 调整;

8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切 事宜;

9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十一)关于修订《京东方科技集团股份有限公司衍生品交易管 理办法》的议案

《京东方科技集团股份有限公司衍生品交易管理办法》于 2011 年 4 月 22 日经公司第六届董事会第八次会议首次审议通过,并对外 公告发布。本次主要修改内容如下:

1. 第一条修改

原条款:为规范京东方科技集团股份有限公司(简称"公司")及 各全资及控股子公司(以下简称"下属各单位")衍生品交易行为,防 范衍生品交易风险,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所信息 披露业务备忘录第 26 号――衍生品投资》等法律、行政法规、部门 规章和业务规则及《京东方科技集团股份有限公司章程(以下简称 "《公司章程》")的规定,制定本办法。

现修改为:为规范京东方科技集团股份有限公司(简称"公司") 及各全资及控股子公司(以下简称"下属各单位")衍生品交易行为, 防范衍生品交易风险,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《中国人民银行远期 结售汇业务暂行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所信息披露业务备忘录第 26 号――衍生品投资》等法律、 行政法规、部门规章和业务规则及《京东方科技集团股份有限公司章 程》(以下简称"《公司章程》")的规定,制定本办法。

2. 第三条修改

原条款:公司及下属各单位应严格控制衍生品交易的种类及规 模,从事的衍生品交易以人民币远期结售汇、远期外汇买卖和掉期(包 括汇率掉期和利率掉期)、货币互换等业务为主,主要以套期保值为 目的。

现修改为:公司及下属各单位应严格控制衍生品交易的种类及规 模,从事的衍生品交易以人民币远期结售汇、远期外汇买卖和掉期、 货币互换等业务为主,主要以锁定成本、防范风险为目的。

3. 第四条修改

原条款:下属各单位衍生品交易应控制资金规模,不得影响公司 的正常生产经营。

现修改为:下属各单位应合理控制衍生品交易规模,交易须与公 司生产经营及发展规划相匹配。

4. 第六条修改

原条款:公司董事会为衍生品交易的审批机构,公司所有衍生品 投资均需提交董事会审议。公司董事会应于每年度审议批准公司衍生 品交易总额度,对于超出董事会审批权限且不以套期保值为目的的衍 生品交易经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后,还需提 交股东大会审议通过后方可执行。在发出股东大会通知前,公司应自 行或聘请咨询机构对拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品 风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。

现修改为:公司董事会为衍生品交易的审批机构。公司董事会应 于每年度审议批准公司衍生品交易总额度,对于超出董事会审批权限 的衍生品交易经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后,还 需提交股东大会审议通过后方可执行。在发出股东大会通知前,公司 应自行或聘请咨询机构对拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍 生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。

5. 第七条第二款修改

原条款:公司计划财务部为公司衍生品交易的分析和核算部门, 负责分析各子公司的经营状况、事业计划完成情况等,并以此为依据 对衍生品交易必要性提出意见 ,并根据管理要求及时提供损益分析 数据及风险分析。此外,还负责制定相应的公司会计政策,确定衍生 品交易的计量方法及核算标准。

现修改为:公司计划财务部为公司衍生品交易的核算部门,负责

制定相应的公司会计政策,确定衍生品交易的计量方法及核算标准, 对衍生品交易必要性提出意见,根据管理要求及时提供损益情况。

6. 第三章修改

原制度:无该章节

现制度:增加该章节共计四条(第八条至第十一条)。

第八条 公司及下属各单位进行的所有衍生品交易均应以正常生 产经营为基础,以具体经营业务为依托,以锁定成本、防范风险为目 的。公司不进行任何以单纯投机套利为目的的衍生品交易。

第九条 公司只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、 具有衍生品业务经营资格的金融机构进行交易,不得与前述金融机构 之外的其他组织或个人进行交易。

第十条 公司及下属各单位进行的衍生品交易须基于实际的外币 收付款预测,衍生品交易的金额不得超过外币收付款预测量,交割期 间需与公司预测的外币回款时间或付款时间相匹配。

第十一条 公司需具有与衍生品业务保证金相匹配的自有资金, 且严格按照批准的衍生品交易额度进行,严格控制交易资金规模,不 得影响公司正常经营。

7. 原第十条现第十四条

原条款:下属各单位将交易计划书连同市场情况分析报告等相关 资料报送公司资金部,进行衍生品交易申请。集团资金部对该计划书 进行分析、审查后认为符合集团衍生品交易制度规定的条件的,提交 集团董事会批准,并向申请单位做出书面回复;不符合集团衍生品交 易制度规定的条件、报送资料不全或交易风险过大的,退回申请单位。

现修改为:下属各单位将交易计划书连同市场情况分析报告等相 关资料报送公司资金部,进行衍生品交易申请。公司资金部对该计划

书进行分析、审查后认为符合公司衍生品交易制度规定的,且在本年 度衍生品交易额度尚未用足的前提下,提交业务相关部门及领导审 核、审批;不符合公司衍生品交易制度规定的条件、报送资料不全或 交易风险过大的,退回申请单位。

8. 原第十三条现第十七条

原条款:在公司董事会批准的交易计划范围内,下属各单位资金 部门负责与交易对手签署相应的法律文件并妥善保管。

现修改为:完成全部审批后,下属各单位与交易对手签署相应的 法律文件并妥善保管相关法律文书。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十二)关于召开 2013 年第三次临时股东大会的议案

详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于召开 2013 年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二、备查文件

1、第七届董事会第二次会议决议;

2、第七届董事会第二次会议独立董事事前认可意见和独立意见。 特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2013 年 7 月 24 日