BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2013

Apr 22, 2013

证券代码:000725	证券简称:京东方	A	公告编号:2013-016
证券代码:200725	证券简称:京东方	B	公告编号:2013-016

京东方科技集团股份有限公司 第六届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事 会第二十九次会议于 2013 年 4 月 9 日以电子邮件方式发出通知,2013 年 4 月 19 日(星期五)以现场方式在公司会议室召开。

公司董事会共有董事11人,全部出席本次会议。监事会共有监事 5人,全部列席本次会议。公司部分高级管理人员也列席本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》 和《京东方科技集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的有关规定,会议由董事长王东升先生主持。

一、会议审议通过了如下议案:

(一)、2012 年度经营工作报告

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(二)、2012 年度董事会工作报告

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2012 年度报告》第四节《董事会报告》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(三)、2012 年度报告全文及摘要

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2012 年度报告》全文及摘要。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(四)、2012 年度财务决算报告及 2013 年度事业计划

根据 2013 年市场环境及未来规划,公司拟定了 2013 年度事业计 划,确定了"客户导向、精细管理、创新突破、确保盈利"的事业计 划方针及目标。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(五)、2012 年度利润分配预案

经毕马威华振会计师事务所审计,2012 年度公司合并净利润为 184,383,068 元,归属于母公司股东的净利润 258,133,391 元。截至2012 年末公司累计未分配利润为-3,476,172,602 元,资本公积金为 15,344,798,225 元。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定,由于公 司本年度累计未分配利润为亏损,公司董事会拟定 2012 年度不进行 利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(六)、2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。

保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的核查意见也同日披

露。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(七)、2012 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项说明

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2012 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说 明》。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(八)、关于借款额度的议案

根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定, 为满足公司对营运资金的需求,确保公司正常运营,公司提请董事会 并提交股东大会批准:

1、借款额度:

公司(包括下属子公司)借款最高额不超过 580 亿元人民币(含 等值折算的外币)。

2、授权事项:

授权董事长或其授权代表在上述额度内签署相关法律文件。

3、授权有效期:

自 2012 年度股东大会审议通过之日起至 2013 年度股东大会召开 之日止。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(九)、关于公司开展远期外汇锁定业务的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于开展远期外汇锁定业务的公告》。

本议案独立董事已发表同意意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十)、关于 2013 年度日常关联交易预计的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于 2013 年度日常关联交易预计的公告》。

本议案已获得独立董事事前认可,独立董事发表了同意意见。董 事长王东升先生、副董事长袁汉元先生、副董事长梁新清先生回避表 决本议案,本议案有效表决票数为 8 票。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十一)、关于聘任 2013 年度审计机构的议案

毕马威华振会计师事务所已为公司连续提供了 8 年财务审计和 2 年内控审计服务,该所在受聘期间,能够履行职责,按照独立审计准 则,客观、公正地为公司出具审计报告。

根据《公司章程》等规定,董事会审计委员会对毕马威华振会计 师事务所完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查,并作了全面 客观的评价,提议继续聘任毕马威华振会计师事务所为公司 2013 年 度审计机构。对其 2013 年度的报酬,提请董事会经股东大会审议通 过后,授权董事会执行委员会(拟更名为"董事会战略委员会")根 据实际业务情况,参照 2012 年度收费标准确定。

本议案已获得独立董事事前认可,独立董事发表了同意意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十二)、2012 年度内部控制自我评价报告

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公

司 2012 年度内部控制自我评价报告》。

本公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了审核意见。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十三)、2012 年度企业社会责任报告

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2012 年度企业社会责任报告》。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十四)、关于授权董事长行使职权的议案

根据《公司章程》和《京东方科技集团股份有限公司董事会议事 规则》的规定,为确保公司在市场竞争中保持快速反应和决策能力。 在股东大会授权董事会职权范围内,董事会授权董事长行使如下职 权:

1、决定交易,每次金额不超过 10,000 万元人民币(含等值折算 的外币),并签署有关文件。该交易包括购买或出售资产、租入或租 出资产、签订许可协议、放弃权利、对外投资等等。本款所称"交易" 以《深圳证券交易所股票上市规则》规定为准。

2、公司总部运营费用支出按事业计划执行,批准运营费用金额 每次金额不超过 2,000 万元人民币(含等值折算的外币)。

3、根据公司下属子公司规模大小,在董事会执行委员会(拟更 名为"董事会战略委员会")确定的事业计划金额范围内,对下属子公 司运营费用的授权。

如根据现行法律、法规、规则需提交董事会、股东大会审议的事 项,则仍需履行相关决策程序。

授权有效期限为自董事会审议通过之日起至 2013 年度董事会召 开之日止。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十五)、关于修订《京东方科技集团股份有限公司章程》的议案 修订内容如下:

1、第四十六条修改

原条款为:独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。

现修改为:1/2 及以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。

2、第八十二条修改

原条款为:董事、非职工代表外的监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。董事候选人名单由本届董事会以提案方式提出, 经董事会决议后,提请股东大会表决;非职工代表外的监事候选人名 单由监事会以提案方式提出,经监事会决议后,提请股东大会表决。 新一届董事会董事候选人名单由上一届董事会以提案方式提出,经董 事会决议后,提请股东大会表决;非职工代表外的新一届监事会监事

候选人名单由上一届监事会以提案方式提出,经监事会决议后,提请 股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。

现修改为:董事、非职工代表外的监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。

3、第九十六条修改

原条款为:董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届 满,可连选连任。在提出董事候选人名单时,应当充分征求独立董事、 董事会提名薪酬和考核委员会的意见。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其

他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。

现修改为:董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届 满,可连选连任。

下列机构或股东有权向公司提名非独立董事的董事候选人:

(一)公司董事会;

(二)公司监事会;

(三)单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上 的股东;

下列机构或股东有权向公司提名独立董事候选人:

(一)公司董事会;

(二)公司监事会;

(三)单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以 上的股东。

提名人应在提名期内向公司董事会提名、薪酬、考核委员会提名 董事候选人并提交相关文件,由公司董事会提名、薪酬、考核委员会 对董事候选人进行资格审查。在提出董事候选人名单时,应当充分征 求独立董事、董事会提名、薪酬、考核委员会的意见。

董事候选人名单由本届董事会以提案方式提出,经董事会决议 后,提请股东大会表决。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其

他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。

4、第一百零六条修改

原条款为:董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。

董事会下设董事会执行委员会、董事会审计委员会、董事会提名、 薪酬、考核委员会。

现修改为:董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。

董事会下设董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名、 薪酬、考核委员会。

5、第一百一十六条修改

原条款为:董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、 传真、邮件、电子邮件等方式;通知时限为:召开会议 5 日前(不包 括召开会议当日)。

现修改为:董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、 传真、邮件、电子邮件等方式;通知时限为:召开会议 5 日前(不包 括召开会议当日)。

若出现特殊情况,需要董事会立即作出决议的,为公司利益之目 的,董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的 限制。

6、第一百三十七条修改

原条款为:监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。

现修改为:监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连

任。

下列机构或股东有权向公司提名非职工代表监事候选人:

(一)监事会;

(二)单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上 的股东;

提名人应在提名期内向公司监事会提名非职工代表监事候选人 并提交相关文件,由公司监事会对非职工代表监事候选人进行资格审 查并确定监事候选人名单。

非职工代表的监事候选人名单由监事会以提案方式提出,经监事 会决议后,提请股东大会表决。

7、第一百四十三条修改

原条款为:公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主 席 1 人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召 集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例为 2/5。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

现修改为:公司设监事会。监事会由 9 名监事组成,监事会设主 席 1 人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召 集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不少于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十六)、关于修订《京东方科技集团股份有限公司股东大会议事 规则》的议案

原制度于 2011 年 5 月 30 日经 2010 年度股东大会审议通过,本 次修订主要内容如下:

1、根据《公司章程》的修订情况,对相应条款进行了修订,修 订共两条,包括第 11 条和第 47 条;

2、对条款序号、文字及格式的修订共 10 条,包括第 1 条、第 4 条、第 9 条、23 条、第 39 条、第 62-66 条。

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司股东大会议事规则》(2013 年修订草案)。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十七)、关于修订《京东方科技集团股份有限公司董事会议事规 则》的议案

原制度于 2011 年 5 月 30 日经 2010 年度股东大会审议通过,本 次修订主要内容如下:

1、根据《公司章程》的修订情况,对相应条款进行了修订,修 订共 4 条,包括第 6 条、第 13 条、第 26 条、第 46 条;

2、对条款序号、文字及格式的修订共 15 条,包括第 9 条、第 20-22 条、第 30 条、第 34-36 条、第 39 条、第 51 条、第 56 条、第 57 条、第 59 条、第 60 条、第 65 条。

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司董事会议事规则》(2013 年修订草案)。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十八)、关于修订《京东方科技集团股份有限公司董事会战略委 员会议事规则》等制度的议案

本议案共修订两项制度,即《京东方科技集团股份有限公司董事 会战略委员会议事规则》和《京东方科技集团股份有限公司董事会战 略委员会决策咨询专家组工作规则》,具体修订内容如下:

1、《京东方科技集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则》 于 2011 年 4 月 22 日经第六届董事会第八次会议审议通过;

根据《公司章程》、《京东方科技集团股份有限公司董事会议事规 则》的修订情况,对相应条款进行了修订,包括:董事会执行委员会 更名为董事会战略委员会;原"决策咨询委员会"更名为"决策咨询 专家组",并作为董事会战略委员会的下设机构;

由于涉及更名,故每条都有文字修改。

2、《京东方科技集团股份有限公司董事会战略委员会决策咨询专 家组工作规则》(原名《京东方科技集团股份有限公司决策咨询委员 会工作规则》)于 2008 年 12 月 12 日经第五届董事会第十九次会议审 议通过;

根据《京东方科技集团股份有限公司董事会战略委员会议事规 则》的修订情况,明确决策咨询专家组办公室设在公司战略企划部门, 并由其承担决策专家组的业务管理和会议组织等工作;董事会秘书室 继续承担决策咨询专家组的日常服务工作;

由于涉及更名,故每条都有文字修改。

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司董事会战略委员会议事规则》及《京东方科技集团股份有限公司董

事会战略委员会决策咨询专家组工作规则》。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十九)、关于召开 2012 年度股东大会的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于召开 2012 年度股东大会的通知》。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二、备案文件

1、第六届董事会第二十九次会议决议;

2、独立董事事前认可意见和独立董事意见;

3、中信建投证券股份有限公司出具的审核意见。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2013 年 4 月 22 日