BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2011

Apr 26, 2011

证券代码:000725	证券简称:京东方	A	公告编号:2011-007
证券代码:200725	证券简称:京东方	B	公告编号:2011-007

京东方科技集团股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事 会第八次会议通知于 2011 年 4 月 12 日以电子邮件方式发出。2010 年 4 月 22 日(星期五)以现场方式在公司会议室召开。

公司董事会共有董事11人,全部出席本次会议。监事会共有监事 5人,全部列席本次会议。公司部分高级管理人员也列席本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》 和《京东方科技集团股份有限公司章程》的有关规定,会议由董事长 王东升先生主持。

会议审议通过了如下议案:

一、2010 年度经营工作报告

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二、2010 年度董事会工作报告

具体内容详见附件《京东方科技集团股份有限公司 2010 年年度 报告》第七章《董事会报告》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

1

三、2010 年年度报告全文及摘要

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2010 年年度报告》全文及摘要。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

四、2010 年度财务决算报告及 2011 年度事业计划

根据 2011 年市场环境及未来规划,公司拟定了 2011 年度事业计 划,确定了"提升产品竞争力和产线盈利力,确保全年盈利"的财务 目标。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

五、2010 年度利润分配及资本公积转增股本的预案

经毕马威华振会计师事务所审计,2010 年度公司合并净利润为 -2,268,032,806 元,归属于母公司股东的净利润-2,003,813,083 元。 截至 2010 年末公司累计未分配利润为-4,295,172,470 元,资本公积 金为 17,484,354,151 元。

根据《中华人民共和国公司法》、《京东方科技集团股份有限公司 章程》的规定,由于公司本年度累计未分配利润为亏损,公司董事会 拟定 2010 年度不进行利润分配。

公司董事会拟以截至 2010 年 12 月 31 日总股本 11,267,951,951 股为基数,以资本公积金向全体 A 股和全体 B 股股东每 10 股转增 2 股。

董事会提请股东大会授权董事会办理 2010 年度资本公积金转增 股本的具体事宜,授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修 改《公司章程》相应条款,办理注册资本变更所需的工商登记变更手 续。

2

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

六、2010 年度募集资金存放与使用情况的专项说明

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2010 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

七、2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专 项说明

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说 明》。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

八、关于将 2009 年非公开发行节余募集资金用于补充流动资金 的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于将 2009 年非公开发行节余募集资金用于补充流动资金的公 告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

九、关于借款额度的议案

根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定, 为满足公司对营运资金的需求,确保公司正常运营,公司提请董事会 提请股东大会批准:

1、借款额度:

公司(包括下属子公司)借款最高额不超过 481 亿元人民币(含

等值折算的外币)。

2、股东大会授权:

授权董事长或其授权代表在上述额度内签署相关法律文件。

3、授权有效期:

自 2010 年度股东大会审议通过之日起至 2011 年度股东大会召开 之日止。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十、关于向浙江京东方显示技术有限公司提供担保的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于向浙江京东方显示技术有限公司提供担保的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十一、关于浙江京东方显示技术有限公司对外提供对等担保的议 案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于浙江京东方显示技术有限公司对外提供对等担保的公告》。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十二、关于公司衍生品未来 12 个月交易计划的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于公司衍生品未来 12 个月交易计划的公告》。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十三、关于 2011 年度日常关联交易的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于 2011 年度日常关联交易的公告》。

本议案已获得独立董事事前认可。董事长王东升先生、副董事长 袁汉元先生、副董事长梁新清先生回避表决本议案,本议案有效表决 票数为 8 票。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十四、关于聘任 2011 年度审计机构的议案

毕马威华振会计师事务所已为公司连续提供了 6 年审计服务,该 所在受聘期间,能够履行职责,按照独立审计准则,客观、公正地为 公司出具审计报告。

根据《京东方科技集团股份有限公司章程》等规定,董事会审计 委员会对毕马威华振会计师事务所完成本年度工作情况及其执业质 量进行了核查,并作了全面客观的评价,提议继续聘任毕马威华振会 计师事务所为公司 2011 年度审计机构。对其 2011 年度的报酬,提请 董事会经股东大会审议通过后,授权董事会执行委员会根据实际业务 情况,参照 2010 年度收费标准确定。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十五、2010 年度内部控制自我评价报告

具体内容详见与本公告同日披露的《关于<京东方科技集团股份 有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告(2010 年度)>的 专项说明》。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十六、2010 年度企业社会责任报告的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2010 年度企业社会责任报告》。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十七、关于聘任公司首席风险控制官兼审计长的议案

根据公司工作需要,按照《京东方科技集团股份有限公司章程》 的有关规定,公司首席风险控制官兼审计长任职变动如下:

1、因苏智文先生另有任用,不再担任首席风险控制官兼审计长 职务。

2、聘任谢中东先生为公司首席风险控制官兼审计长,任期自本 次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

附:谢中东先生简历

谢中东先生,41 岁,硕士研究生,国际注册内部审计师(CIA)。 曾任水利部淮委沂沭泗水利管理局计划基建科副科长, 公司审计监 察部部长、副审计长。

现任公司首席风险控制官兼审计长,合肥京东方光电科技有限公 司监事长,合肥京东方显示光源有限公司监事。

十八、关于确定高级管理人员年度薪酬的议案

公司于 2005 年度股东大会审议通过了《关于确定董事、监事津 贴标准及高级管理人员薪酬原则的议案》,根据 2011 年公司经营计 划,董事会提名、薪酬、考核委员会确定董事长/董事会执行委员会 主任王东升先生 2011 年度基本薪酬为税前人民币 100 万元;公司高 级管理人员 2011 年度薪酬由董事长根据其岗位责任、市场薪酬水平 提出方案,报董事会提名、薪酬、考核委员会确认;外籍高级管理人 员参照行业内相应岗位薪酬国际市场平均水平确定。公司董事长将根 据考核办法及与高级管理人员签定的年度经营目标责任书对高级管 理人员 2011 年度业绩进行考核奖励。

6

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十九、关于授权董事长行使职权的议案

根据《京东方科技集团股份有限公司章程》和《京东方科技集团 股份有限公司董事会议事规则》的规定,为确保公司在市场竞争中保 持快速反应和决策能力。在股东大会授权董事会职权范围内,董事会 授权董事长行使如下职权:

1、决定交易,每次金额不超过 10,000 万元人民币(含等值折算 的外币),并签署有关文件。该交易包括购买或出售资产、租入或租 出资产、签订许可协议等。

2、决定对外投资,每次金额不超过 1,000 万元人民币(含等值 折算的外币),连续十二个月累计不超过 5,000 万元人民币(含等值 折算的外币)。

3、公司总部运营费用支出按事业计划执行,批准运营费用金额 每次金额不超过 2,000 万元人民币(含等值折算的外币)。

4、根据公司下属子公司规模大小,在董事会执行委员会确定的金 额范围内,对下属子公司运营费用的授权。

如根据现行法律、法规、规则需提交董事会、股东大会审议的事 项,则仍需履行相关决策程序。

授权有效期限为自董事会审议通过之日起至 2011 年度董事会召 开之日止。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二十、关于审议《股东大会议事规则》等制度的议案

为落实《关于进一步完善辖区上市公司治理基础性制度的通知》 (京证公司发[2011]35 号)文件的要求,完善公司的基础性法人治 理制度,规范公司运作,同时进一步推进公司内部控制规范体系的建

设,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等法律法规的有关规定,结合公司实际情况,公司新制定《衍 生品交易管理办法》和《对外投资管理办法》,并修订《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《董事会执行委员会议事规则》(原名: 《董事会执行委员会工作规则》)、《董事会提名、薪酬、考核委员会 议事规则》(原名:《董事会提名、薪酬、考核委员会实施细则》)、《董 事会审计委员会议事规则》(原名:《董事会审计委员会实施细则》)、 《总裁工作细则》(原名:《总裁工作规则》)、《对外担保管理办法》 (原名:《担保管理办法》)、《信息披露管理办法》(原名:《信息披露 事务管理制度》)和《投资者关系管理办法》(原名:《投资者关系管 理制度》)。

上述制度已于本公告同日披露于巨潮资讯网。

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》需提交股东大会审议。 表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二十一、关于修改《京东方科技集团股份有限公司章程》的议案

鉴于《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(自 2010 年 9 月 1 日起施行)对上市公司的内部控制规范作出了新的规定;2010 年 12 月,本公司完成向特定投资者非公开发行 A 股股票工作,公司 股本发生变化。因此,结合相关规范的要求以及公司的实际情况,拟 对《京东方科技集团股份有限公司章程》相关条款进行修改,修改内 容如下:

1、第六条修改

原条款为:公司注册资本为人民币 8,282,902,447 元。 现修改为:公司注册资本为人民币 11,267,951,951 元。

2、第十一条修改

原条款为:本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书、财务负责人及经董事会聘任的其他高级管理人员。

现修改为:本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财 务负责人、董事会秘书、首席风险控制官兼审计长及经董事会聘任的 其他高级管理人员。

3、第十九条修改

原条款为:公司股份总数为 8,282,902,447 股,公司的股本结构 为:普通股 8,282,902,447 股,无其他种类股。普通股股份中,人民 币普通股 7,167,352,447 股,境内上市外资股 1,115,550,000 股。

现修改为:公司股份总数为 11,267,951,951 股,公司的股本结 构为:普通股 11,267,951,951 股,无其他种类股。普通股股份中, 人民币普通股 10,152,401,951 股,境内上市外资股 1,115,550,000 股。

4、第五十五条第二款修改

原条款为:股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

现修改为: 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表 意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发布股东大会通知或 补充通知时披露。

5、第一百一十条修改

原条款为:董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策

程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。

董事会每年度有权对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财等事项做出决议:(1)每次运用资金占公司净 资产的百分之十或百分之十以下的;(2)累计运用资金占公司净资 产的百分之二十或百分之二十以下的。

公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。

现修改为:董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、衍生品交易、关联交易的权限,建立严格 的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。

董事会每年度有权对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、衍生品交易等事项做出决议:(1)每次运用 资金占公司净资产的百分之十或百分之十以下的;(2)累计运用资 金占公司净资产的百分之二十或百分之二十以下的。

公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。

在上述权限范围内,董事会每年度有权在董事会闭会期间授予董 事长或董事会授权的其他人员行使上述权利,具体授权权限和事项以 董事会决议为准。

6、第一百一十四条修改

原条款为:董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

现修改为:董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

7、第一百二十四条修改

原条款为:公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总 裁若干名,由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。

现修改为:公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总 裁若干名,由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书、首席风险控制官兼审计长为公司高级管理人员。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二十二、关于召开 2010 年度股东大会审议的议案

2010 年度股东大会具体召开时间另行通知。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2011 年 4 月 25 日