BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2009

Apr 21, 2009

证券代码:000725	证券简称:京东方 A		公告编号:2009-015
证券代码:200725	证券简称:京东方 B		公告编号:2009-015

京东方科技集团股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司") 第五届董事会第二十二次会议通知于 2009 年 4 月 7 日以电子邮件方 式发出。2009 年 4 月 17 日(星期五)以现场方式在公司会议室召开。

公司董事会共有董事11人,全部出席本次会议。监事会共有监事 5人,全部列席本次会议。公司部分高级管理人员也列席本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》 和《京东方科技集团股份有限公司章程》的有关规定,会议由董事长 王东升先生主持。

会议审议通过了如下议案:

一、2008 年度经营工作报告

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二、2008 年度董事会工作报告

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

三、2008 年年度报告全文及摘要

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2008 年年度报告》全文及摘要。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

四、2008 年度财务决算报告及 2009 年度事业计划

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

五、2008 年度利润分配预案

经毕马威华振会计师事务所审计,2008 年度公司合并净利润为 -996,771,096 元,归属于母公司股东的净利润-807,525,473 元。截 至 2008 年末公司累计未分配利润为 -2,347,930,741 元。

根据《中华人民共和国公司法》、《京东方科技集团股份有限公司 章程》的规定,由于公司本年度累计亏损,公司董事会拟定 2008 年 度不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本的分配预案。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

六、2008 年度募集资金存放与使用情况的专项说明

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2008 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

七、关于借款额度的议案

根据《京东方科技集团股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关规定,为满足公司对营运资金的需求,确保公司 正常运营,公司董事会提请股东大会批准:

1、借款额度:

公司(包括下属子公司)借款最高额不超过 170 亿元人民币(含 等值折算的外币)。

2、股东大会授权:

授权董事会在上述额度内享有审批权限。

3、授权有效期:

自 2008 年度股东大会审议通过之日起至 2009 年度股东大会召开 之日止。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

八、关于向浙江京东方显示技术股份有限公司提供担保的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于向浙江京东方显示技术股份有限公司提供银行借款担保的公 告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

九、关于 2009 年度日常关联交易的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于 2009 年度日常关联交易的公告》。

董事王东升先生、韩燕生先生、梁新清先生、陈炎顺先生、归静 华女士回避表决本议案,本议案有效表决票数为 6 票。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十、2008 年度内部控制自我评估报告

具体内容详见与本公告同日披露的《关于<京东方科技集团股份 有限公司董事会关于 2008 年度公司内部控制的自我评估报告>的专 项说明》。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十一、关于聘任 2009 年度审计机构的议案

毕马威华振会计师事务所已为公司连续提供了 4 年审计服务,该

所在受聘期间,能够履行职责,按照独立审计准则,客观、公正地位 公司出具审计报告。

根据《京东方科技集团股份有限公司章程》等规定,董事会审计 委员会提议继续聘任毕马威华振会计师事务所为公司 2009 年度审计 机构。对其 2009 年度的报酬,提请董事会经股东大会审议通过后, 授权董事会执行委员会根据实际业务情况,参照 2008 年度收费标准 确定。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十二、关于选举董事的议案

依据《京东方科技集团股份有限公司章程》和《京东方科技集团 股份有限公司董事会议事规则》及相关法律法规的有关规定,经公司 实际控制人北京电子控股有限责任公司推荐,董事会提名、薪酬、考 核委员会提名和资格审核,董事会推荐袁汉元先生为公司第五届董事 会董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期 届满之日止。

另外,选举为董事后,袁汉元先生将同时接替韩燕生先生在公司 董事会提名、薪酬、考核委员会委员的职务。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

袁汉元先生简历:

袁汉元先生,54 岁,大学本科,高级工程师。曾任北京半导体 器件六厂车间副主任、主任、厂长助理、副厂长,北京电子控股有限 责任公司规划技改处副处长、投资管理中心副总监、业务一部部长, 现任北京电子控股有限责任公司副总经理。袁汉元先生无持有公司股 份情况,也不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒的情形。

十三、关于确定高级管理人员年度薪酬的议案

公司 2005 年度股东大会审议通过《关于确定董事、监事津贴标 准及高级管理人员薪酬原则的议案》,根据 2009 年公司经营计划,确 定公司高级管理人员 2009 年度薪酬标准,有关薪酬标准内容如下:

1、高级管理人员薪酬范围

董事长/董事会执行委员会主任年度基本薪酬为税前人民币 100 万元,总裁年度基本薪酬为税前人民币 80 万元。其他高级管理人员 年度基本薪酬标准在总裁年度基本薪酬的 20-80%的范围内依岗位责 任确定。

外籍高级管理人员按照上述原则,并参照行业内相应岗位薪酬国 际市场平均水平确定。

授权董事长根据上述原则确定其他高级管理人员的年度基本薪 酬标准。

高级管理人员业绩考核按考核办法和公司经营目标责任制考核 规定进行。

2、授权董事长/董事会执行委员会主任王东升先生根据考核办法 及与高管人员签定的年度经营目标责任书对高管人员的年度业绩进 行考核奖励。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十四、2008 年度企业社会责任报告

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2008 年度企业社会责任报告》。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十五、关于 2009 年度董事会授权董事长行使职权的议案

根据《京东方科技集团股份有限公司章程》和《京东方科技集团

股份有限公司董事会议事规则》的规定,为确保公司在市场竞争中保 持快速反应和决策能力。在股东大会授权董事会职权范围内,董事会 授权董事长行使如下职权:

1、向境内、外办理借款,每次金额不超过 10,000 万元人民币(含 等值折算的外币),并签署有关文件;

2、决定交易,每次金额不超过 10,000 万元人民币(含等值折算 的外币),并签署有关文件。该交易包括购买或出售资产、对外投资 (含委托理财,委托贷款,对子公司投资)、租入租出资产、签订许 可协议等;

3、公司总部运营费用支出按事业计划执行,批准运营费用金额 每次金额不超过 2,000 万元人民币(含等值折算的外币);

4、根据公司下属子公司规模大小,在董事会执行委员会确定的金 额范围内,对下属子公司运营费用的授权。

授权有效期限为自董事会审议通过之日起至 2009 年度董事会召 开之日止。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十六、关于修改《京东方科技集团股份有限公司章程》的议案

根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证监 会令【2008】57 号),公司应当在公司章程中明确现金分红政策,利 润分配政策应保持连续性和稳定性的要求以及根据北京市工商行政 管理局最新核发的公司营业执照,公司营业执照号发生变更,现对《京 东方科技集团股份有限公司章程》进行部分修改,具体如下:

1、第二条的修改

第二条第二段原条款为:

公司由原北京电子管厂作为主发起人,经北京市经济体制改革办 公室以京体改办字(1992)第 22 号文批准,于 1993 年 4 月 9 日以定向

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募集方式设立,后按《公司法》进行规范,1997 年 1 月 27 日,北京市 人民政府办公厅京政办函(1997)14 号文批准公司重新登记,后经国 务院证券委员会和北京市人民政府批准,公司于 1997 年 5 月 21 日公 开发行人民币特种股票("境内上市外资股"),依法转为募集的股份 有限公司;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照号 1100001501259。

第二条第二段修改为:

公司由原北京电子管厂作为主发起人,经北京市经济体制改革办 公室以京体改办字(1992)第 22 号文批准,于 1993 年 4 月 9 日以定向 募集方式设立,后按《公司法》进行规范,1997 年 1 月 27 日,北京市 人民政府办公厅京政办函(1997)14 号文批准公司重新登记,后经国 务院证券委员会和北京市人民政府批准,公司于 1997 年 5 月 21 日公 开发行人民币特种股票("境内上市外资股"),依法转为募集的股份 有限公司;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照号 110000005012597。

2、第一百五十四条的修改

第一百五十四条原条款为:

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十四条修改为:

公司每一会计年度如实现盈利,则董事会应向股东大会提出现金 股利分配预案;如实现盈利但未提出现金股利分配预案,则董事会应 在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资 金留存公司的用途。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东

大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十七、关于召开 2008 年度股东大会的议案

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2009 年 4 月 20 日