BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2008

Nov 7, 2008

证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2008-046 证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2008-046

京东方科技集团股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 第五届董事会第十七次会议通知于2008 年10 月31 日以电子邮件方 式发出。2008 年11 月7 日（星期五）以通讯方式在公司会议室召开。 公司董事会共有董事11人，全部出席本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的有关规定，会议由董事长王东升先生主持。 会议审议通过了如下议案：

一、关于投资建设第6 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD） 生产线项目的议案

根据京东方科技集团股份有限公司TFT-LCD 产业发展战略和市 场情况，决定通过合肥京东方光电科技有限公司投资建设第6 代 TFT-LCD 生产线，详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集 团股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析》。

董事会审议并提请股东大会授权事项：

• 1、同意增资合肥京东方光电科技有限公司，用于建设第6 代

• TFT-LCD 生产线项目，并提请股东大会审议；

• 2、授权董事会全权办理项目投资的相关事宜，在本项目获得国

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家政府主管部门备案或批准后，根据备案或批准以及市场情况调整项 目的投资额度、投资模式；

• 3、授权董事长（或授权代理人）签署有关项目投资和实施过程

• 中的合同、协议、决议及其他法律文本。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中 国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律、法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证， 认为本公司符合向特定对象非公开发行A 股股票的条件。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、关于非公开发行A 股股票发行方案的议案

（一）发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为1.00 元人民币。

（二）发行方式

向特定投资者非公开发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过10 名，分为两类：

1、战略投资者：包括合肥鑫城国有资产经营有限公司、合肥蓝 科投资有限公司、合肥市国有资产控股有限公司、合肥市滨湖新区建 设投资有限公司、合肥市庐翔光电科技投资有限公司在内的5 名战略 投资者。战略投资者以现金、所持本公司债权和债权的利息认购本次

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非公开发行股票。

2、除战略投资者外的其他投资者：包括证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者，以及本次发行董事会决议公告后提交认 购意向书的不超过5 名其他合法投资者等。最终发行对象在公司取得 本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发 行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。其他投资者以现金 认购本次非公开发行股票。

（四）发行数量及限售期

• 1、本次非公开发行的发行数量上限不超过55 亿股（含55 亿股），

• 下限不少于27 亿股（含27 亿股），单个投资者认购数量上限不超过 7 亿股（含7 亿股）。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际 情况确定最终发行数量。

2、本次非公开发行将首先保证战略投资者全额认购，战略投资 者已与公司签署了附条件生效的《京东方科技集团股份有限公司非公 开发行A 股股份认购协议书》，其认购情况如下：

序号	发行对象	认购金额和认购数量	限售期
1	合肥鑫城国有资产经营 有限公司	认购金额不低于15 亿元人民币，同时认购数 量不超过7亿股	自本次非 公开发行 结束之日 起三十六 个月不得 转让
2	合肥蓝科投资有限公司	认购金额不低于15 亿元人民币，同时认购数 量不超过7亿股
3	合肥市国有资产控股有 限公司	认购金额不低于10 亿元人民币且不超过15 亿元人民币，同时认购数量不超过7亿股
4	合肥市滨湖新区建设投 资有限公司	认购金额不低于10 亿元人民币且不超过15 亿元人民币，同时认购数量不超过7亿股
5	合肥市庐翔光电科技投 资有限公司	认购金额不低于10 亿元人民币且不超过15 亿元人民币，同时认购数量不超过7亿股
合计		认购金额不低于60 亿元人民币，同时认购数 量不超过35亿股	——

3、除战略投资者外的其他投资者所认购的股票自本次非公开发 行结束之日起十二个月内不得转让。

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（五）发行价格及定价原则

1、本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公 告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日京东方A 股股票交 易均价的90%，即不低于2.20 元/股（注：定价基准日前20 个交易 日京东方A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日京东方A 股股 票交易总额÷定价基准日前20 个交易日京东方A 股股票交易总量）。

2、本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取 得发行核准批文后, 根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照 价格优先的原则确定。

3、发行对象中的战略投资者不参与询价，按照经上述定价原则 确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价 格，则按本次发行的底价即2.20 元/股向战略投资者发行。

4、以本公司目前总股本3,282,902,447 股为测算依据,若有转 增、配股、分红及其他原因引起公司股本变动的,发行数量和发行底 价按照总股本变动的比例相应调整。

（六）募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过120 亿元人民币。募集资金 投资项目如下：

1、增资合肥京东方光电科技有限公司用于建设第6 代薄膜晶体 管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目。本公司拟通过合肥京东方 光电科技有限公司建设第6 代TFT-LCD 生产线，项目资金总需求175 亿元人民币，拟使用本次募集资金投入90 亿元人民币。

2、补充流动资金。本次非公开发行募集资金拟投入10 亿元人民 币用于补充本公司流动资金。

公司将按照上述项目排序依次进行投资，在本次募集资金到位前,

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公司将根据项目进度以自筹资金先行投入合肥第6 代TFT-LCD 项目, 待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投 入募集资金总额时,募集资金不足部分由公司自筹解决；如实际募集 资金净额超出上述项目拟投入募集资金总额时，则超出部分全部用于 增资合肥京东方光电科技有限公司用于建设第6 代薄膜晶体管液晶 显示器件（TFT-LCD）生产线项目。

• （七）关于本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起一年。 上述发行方案将提交股东大会逐项审议批准后，报中国证监会核 准后实施。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、关于与战略投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案

京东方科技集团股份有限公司拟向特定投资者非公开发行A 股 股票，筹集产业资金，推进TFT-LCD 发展战略。为此，已于2008 年 11 月6 日与5 名战略投资者分别签署了附条件生效的《京东方科技 集团股份有限公司非公开发行A 股股份认购协议书》，主要内容如下：

• （一）协议对方主体

• 1、合肥鑫城国有资产经营有限公司

• 2、合肥蓝科投资有限公司

• 3、合肥市国有资产控股有限公司

• 4、合肥市滨湖新区建设投资有限公司

• 5、合肥市庐翔光电科技投资有限公司

• （二）认购价格

不低于本次非公开发行A 股股票定价基准日前二十个交易日本 公司A 股股票交易均价的90%，即2.20 元/股。若本公司A 股股票在

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定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。具体 发行价格由公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》确定的询 价对象申报报价情况，遵照价格优先原则确定。战略投资者不参与询 价过程，但接受上述询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格 相同。若本次非公开发行A 股无法产生询价结果，则战略投资者按照 发行底价即2.20 元/股认购本次非公开发行A 股股票。

（三）认购金额及股份限售期

战略投资者用所持本公司债权本金及利息和现金的总和认购本 公司非公开发行的股份。具体认购金额和股份限售期如下：

序号	发行对象	认购金额和认购数量	限售期
1	合肥鑫城国有资产经营 有限公司	认购金额不低于15 亿元人民币，同时认购数 量不超过7亿股	自本次非 公开发行 结束之日 起三十六 个月不得 转让
2	合肥蓝科投资有限公司	认购金额不低于15 亿元人民币，同时认购数 量不超过7亿股
3	合肥市国有资产控股有 限公司	认购金额不低于10 亿元人民币且不超过15 亿元人民币，同时认购数量不超过7亿股
4	合肥市滨湖新区建设投 资有限公司	认购金额不低于10 亿元人民币且不超过15 亿元人民币，同时认购数量不超过7亿股
5	合肥市庐翔光电科技投 资有限公司	认购金额不低于10 亿元人民币且不超过15 亿元人民币，同时认购数量不超过7亿股
合计		认购金额不低于60 亿元人民币，同时认购数 量不超过35亿股	——

（四）协议生效条件

• 1、经协议双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章，并取

• 得主管部门的批准；

2、本公司非公开发行的A 股股份事宜及该股份认购协议获得本 公司董事会、股东大会批准；

• 3、本公司非公开发行A 股股份事宜获得中国证券监督管理委员

• 会的核准。

（五）其他重要条款

• 1、任何一名战略投资者在为本公司股东期间，不单独或联合其

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他投资者获得本公司的直接或间接的控股地位和对本公司直接或间 接的控制。

2、在不损害合肥京东方光电科技有限公司利益的前提下，任何 一名战略投资者在作为本公司股东期间不采取任何方式改变本公司 的主营业务和既定的发展战略，包括但不限于投资建设TFT-LCD 更高 世代生产线战略。

3、合肥蓝科投资有限公司在为本公司股东期间，不行使以任何 理由提出推荐、更换、罢免累计超过1 名董事或/和监事的建议或议 案的权利，除非该董事违反法律规定侵犯公司利益的。除此之外，另 外4 名战略投资者在为本公司股东期间，不可撤销地放弃向本公司推 荐董事或/和监事的权利。

4、任何一名战略投资者在为本公司股东期间，在确保合肥京东 方光电科技有限公司利益的前提下，对本公司董事会从本公司的发展 战略出发所提出的非公开发行股票的方案均应投赞成票，除非涉及关 联交易议案需要回避的。

（六）提请董事会审议

同意并授权董事长或其授权代表与5 名战略投资者签署附条件生 效的《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A 股股份认购协议 书》。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案

详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析》。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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六、关于前次募集资金使用情况的报告

详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司截至2008 年9 月30 日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》。 该议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、关于新老股东共同享有股东权益的议案

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法 律法规及《公司章程》的有关规定，本次向特定对象非公开发行A 股 完成后，本公司新老股东按发行完成后的股份比例共同享有股东权益。 该议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法 律法规及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行A 股 股票（以下简称“本次发行”），提请股东大会授权董事会全权办理本 次发行的相关事宜如下：

1、按照本次发行的具体方案，在股东大会决议的范围内，董事 会根据具体情况决定本次发行的发行数量、发行对象、发行方式、发 行价格、发行时间、申购方法等有关事项；

2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行及股权认 购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用 中介机构的协议等；

3、全权办理本次发行的申报事宜，如涉及要约收购，全权协助 办理与要约收购豁免有关的一切必要的事项；

4、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策

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发生变化或市场条件发生变化,董事会对本次发行方案进行相应调 整，并继续办理本次发行相关事宜；

5、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然 实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行 的发行方案进行相应调整；

6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议 的范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

7、根据本次非公开发行最终募集资金数量情况，结合当时公司 自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下， 对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；

8、本次发行完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，并办 理工商变更登记事宜；

9、在非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳 证券交易所上市有关事宜；

10、本授权自股东大会审议通过之日起一年有效。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、关于召开2008 年第二次临时股东大会的议案

详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于召开2008 年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告！

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2008 年11 月7 日

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