BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2008

Oct 29, 2008

证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2008-041 证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2008-041

京东方科技集团股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 第五届董事会第十六次会议通知于2008 年10 月17 日以电子邮件方 式发出。2008 年10 月28 日（星期二）以现场方式在公司会议室召 开。

公司董事会共有董事11人，本次会议应参加人数11人，实际参加 人数11人（含授权委托），董事归静华女士全权委托独立董事张百哲 先生代为出席会议并行使表决权。监事会共有监事5人，全部列席本 次会议。公司部分高级管理人员也列席本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的有关规定，会议由董事长王东升先生主持。

会议审议通过了如下议案：

一、2008 年第三季度报告

本议案具体内容详见与本公告同日披露的《2008 年第三季度报 告》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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二、关于北京日伸电子精密部件有限公司与日伸（北京）金属零 件有限公司吸收合并的议案

近日，本公司下属联营公司北京日伸电子精密部件有限公司（以 下简称“BNC”）与日伸（北京）金属零件有限公司（以下简称“NBC”） 签署了《北京日伸电子精密部件有限公司与日伸（北京）金属零件有 限公司吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”），BNC 将吸收 合并NBC，具体情况如下：

• 1、吸收合并双方基本情况

• 1）合并方基本情况

公司名称：北京日伸电子精密部件有限公司

• 法人代表：梁新清

成立时间：1996 年 4 月 1 日

注册资本：710 万美元

公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号

• 企业类别：中外合资企业

经营范围：开发、加工、生产、销售电子枪零部件及电子枪。 股权结构：日伸工业株式会社持有 60%的股权，京东方科技集团 股份有限公司持有 40%的股权。

根据北京中环松德资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至

2008 年 5 月 31 日，BNC 经评估后的净资产为 9341 万元人民币。

2）被合并方基本情况 公司名称：日伸（北京）金属零件有限公司 法人代表：清水贵之 成立时间：2005 年 1 月 4 日 注册资本：300 万美元

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公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号 企业类别：外商独资企业

经营范围：开发、生产冲压零件及其设备、金属模具，销售自产 产品。

股权结构：日伸（新加坡）私人有限公司持有 75%的股权，日伸 工业株式会社持有 25%的股权。

根据北京中环松德资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至 2008 年 5 月 31 日， NBC 经评估后的净资产为 1153 万元人民币。 2 、吸收合并概述

BNC 作为本次合并的吸收方暨存续方办理相关变更手续，NBC 作为本次合并的被吸收方暨非存续方，其全部资产、负债和权益将进 入 BNC，同时办理注销登记手续。以2008 年5 月31 日为评估基准 日， BNC 净资产为9341 万元人民币；NBC 评估值为1153 万元人民币。 BNC 及NBC 原有股东根据在两公司中享有的权益确定在合并后BNC 中 的股权比例如下：

日伸工业株式会社的股权比例为56.16%；

日伸工业（新加坡）私人有限公司的股权比例为8.24%； 京东方科技集团股份有限公司的股权比例为35.60%。

合并完成后，BNC 的注册资本由710 万美元增加至1010 万美元， 投资总额由1300 万美元增加至1750 万美元。

3、吸收合并的原因

BNC 目前的主要产品是 CRT 用电子枪及电子枪零部件等冲压 品，主要销售给北京松下彩色显象管有限公司及其他 CRT 厂商。受 CRT 市场萎缩的影响，公司产品产销量逐渐减少，经营业绩逐步下滑， 如不尽快实施产品转型，未来的经营情况将日益严峻。

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NBC 目前的主要产品是计算机及汽车零部件冲压品，并于最近 完成了液晶面板配套零件的设备投资。虽然近几年在市场导入期出现 亏损，但其产品市场前景广阔，尚不存在替代风险。

由于 BNC 及 NBC 均从事金属零件加工业务，且在细分业务领域 存在互补关系，此外，两公司拥有相似的管理制度及企业文化，两公 司合并有利于迅速实现 BNC 的业务转型。

4、吸收合并的影响

本次合并完成后，BNC 将在继续保持原有产品竞争优势的同时， 迅速完成新产品的导入，在较短的时间内实现企业转型。同时，本次 合并将进一步促进京东方TFT-LCD 供应体系的完善。本次合并对京东 方利润及现金流不产生影响。

本次合并尚需获得相关政府主管部门批准，敬请投资者注意投资 风险。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告！

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2008 年10 月29 日

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