BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2008

Apr 1, 2008

证券代码:000725 证券简称:*ST 东方 A 公告编号:2008-005 证券代码:200725 证券简称:*ST 东方 B 公告编号:2008-005

京东方科技集团股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司") 第五届董事会第八次会议通知于 2008 年 3 月 19 日以专人派送及电子 邮件方式发出。2008 年 3 月 29 日(星期六)以现场方式在公司会议 室召开。

公司董事会共有董事11人,全部出席本次会议。监事会共有监事 5人,全部列席本次会议。公司部分高级管理人员也列席本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的有关规定,会议由董事长王东升先生主持。

会议审议通过了如下议案:

一、2007 年度经营工作报告

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二、2007 年度董事会工作报告

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。

三、2007 年年度报告全文及摘要

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2007 年年度报告》全文及摘要。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。

四、2007 年度财务决算报告及 2008 年度事业计划 表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。

五、2007 年度利润分配预案

经毕马威华振会计师事务所审计,公司 2007 年度合并净利润为 人民币 897,106,952 元,归属于母公司股东的净利润人民币 690,945,815 元。截至 2007 年 末 累 计 未 分 配 利 润 为 人 民 币 -1,540,405,268 元。

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《公开发行证券的 公司信息披露规范问答第 3 号-弥补累计亏损的来源、程序及信息披 露》等法律法规和《公司章程》的规定,由于累计亏损尚未弥补,公 司董事会决定 2007 年度不进行利润分配,也不实施资本公积金转增 股本的分配方案。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

六、2007 年度内部控制自我评估报告

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2007 年度内部控制自我评估报告的专项说明》。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

七、关于 2007 年度募集资金存放与使用情况的专项说明

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2007 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

八、关于 2008 年度借款额度的议案

根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定, 为满足公司对营运资金的需求,确保公司正常运营,公司董事会提请 股东大会批准:

1、借款额度:

公司(包括下属子公司)借款和发行公司债券余额合计最高不超 过 86 亿元人民币(含等值折算的外币)。

2、股东大会授权:

授权董事会在上述额度内享有审批权限。

3、授权有效期:

自股东大会审议通过之日起一年。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

九、关于借款用于成都京东方光电科技有限公司项目建设的议案

为了保证成都京东方光电科技有限公司第 4.5 代 TFT-LCD 生产线 项目(以下简称"4.5 代线项目")的如期进行,公司拟以委托贷款 形式向成都市工业投资集团有限公司和成都高新投资集团有限公司 借款。借款采取一次性或分次借款的方式,总额不超过人民币 6.1 亿 元,其中,向成都市工业投资集团有限公司借款不超过人民币 3.7 亿 元,向成都高新投资集团有限公司借款不超过人民币 2.4 亿元。 借款期限不超过一年。借款资金全部用于 4.5 代线项目建设。

提请董事会授权董事长或董事长指定的授权代理人在此委托贷 款事项的相关法律性文件中签字。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十、关于向浙江京东方显示技术股份有限公司提供银行借款担保 的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于向浙江京东方显示技术股份有限公司提供银行借款担保的公 告》。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

十一、关于 2008 年度日常关联交易的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于 2008 年度日常关联交易的公告》。

董事韩燕生先生、归静华女士因在关联方中任职而回避表决本议 案,本议案有效表决票数为 9 票。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

十二、关于聘任毕马威华振会计师事务所为公司 2008 年度审计 机构的议案

毕马威华振会计师事务所已为公司连续提供了 3 年审计服务,该 所在受聘期间,能够履行职责,按照独立审计准则,客观、公正地位 公司出具审计报告。

根据《公司章程》等规定,董事会审计委员会提议继续聘任毕马 威华振会计师事务所为公司 2008 年度审计机构。对其 2008 年度的报 酬,提请董事会经股东大会审议通过后,授权董事会执行委员会根据 实际业务情况,参照 2007 年度收费标准确定。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

十三、关于确定高级管理人员年度薪酬的议案

公司 2005 年度股东大会(2006 年 5 月 29 日)审议通过《关于 确定董事、监事津贴标准及高级管理人员薪酬原则的议案》,根据 2008 年公司经营计划,确定公司高级管理人员 2008 年度薪酬标准,有关 薪酬标准内容如下:

1、高级管理人员薪酬范围

董事长/董事会执行委员会主任年度基本薪酬为税前人民币 100 万元,总裁年度基本薪酬为税前人民币 80 万元。其他高级管理人员 年度基本薪酬标准在总裁年度基本薪酬的 20-80%的范围内依岗位责 任确定。

外籍高级管理人员按照上述原则,并参照行业内相应岗位薪酬国 际市场平均水平确定。

授权董事长根据上述原则确定其他高级管理人员的年度基本薪 酬标准。

高级管理人员业绩考核按考核办法和公司经营目标责任制考核 规定进行。

2、经毕马威华振会计师事务所审计,2007 年公司完成营业收入 约为 111.7 亿元,合并净利润约为 8.97 亿元,归属于母公司股东的 净利润约为 6.90 亿元,超额完成董事会下达的年度经营目标。鉴于 此,批准公司董事长/董事会执行委员会主任王东升先生的 2007 年度 基本薪酬执行股东大会批准的年度薪酬标准为税前人民币 100 万元, 不再下浮。

授权董事长/董事会执行委员会主任王东升先生根据考核办法及 与高级管理人员签定的《2007 年经营目标责任书》决定对高级管理 人员的年度业绩考核奖励。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十四、关于调整董事、监事津贴的议案

为保证公司董事、监事履行其相应责任和义务,保障董事、监事 的劳动权益,本公司设立董事、监事津贴,自 2008 年起董事、监事 津贴标准调整如下:

1、董事津贴标准(税后):

非独立董事:从 5 万元人民币/年调至 6 万元人民币/年。

独立董事:从等值 1 万美元的人民币/年调至 10 万元人民币/年。

2、监事津贴标准(税后):从 5 万元人民币/年调至 6 万元人民 币/年。

3、津贴发放:董事、监事津贴每半年计发一次。

兼任公司高级管理人员的执行董事和职工监事均按其所在岗位, 按业绩考核结果领取薪酬,不再另行计发董事、监事津贴。

在公司控股股东和实际控制人单位任职并领取报酬的董事、监事 不再另行计发董事、监事津贴。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

十五、关于 2008 年度董事会授权董事长行使职权的议案

根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,为确保公司在 市场竞争中保持快速反应和决策能力。在股东大会授权董事会职权范 围内,董事会授权董事长行使如下职权:

1、向境内、外金融机构办理借款,每次总额不超过 10,000 万元 人民币(含等值折算的外币),并签署有关文件;

2、决定资产交易,每次金额不超过 10,000 万元人民币(含等值 折算的外币),并签署有关文件;

3、公司总部运营费用支出按事业计划执行,批准运营费用金额 每次不超过 2,000 万元人民币(含等值折算的外币);

4、根据公司下属子公司规模大小,在董事会执行委员会确定的金 额范围内,对下属子公司运营费用的授权。

授权有效期限为自本次董事会审议通过之日起一年。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十六、关于制定和实施《独立董事年报工作制度》的议案

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十七、关于制定和实施《董事、监事、高级管理人员所持股份及 其变动管理办法》的议案

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十八、关于向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤销退市风险 警示处理的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于申请对股票交易撤销退市风险警示的公告》。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十九、关于召开 2007 年度股东大会的议案

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

特此公告!

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2008 年 3 月 29 日