BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2007

Oct 31, 2007

证券代码:000725 证券简称:*ST 东方 A 公告编号:2007-075 证券代码:200725 证券简称:*ST 东方 B 公告编号:2007-075

京东方科技集团股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司第五届董事会于 2007 年 10 月 22 日以专人派送及电子邮件方式发出召开第六次会议通知。本次会议于 2007 年 10 月 30 日(星期二)在公司会议室召开。

公司董事会共有董事9人,董事长王东升先生、副董事长韩燕生 先生、梁新清先生、执行董事陈炎顺先生、王家恒先生、董事归静华 女士、独立董事谢志华先生、张百哲先生、董安生先生均出席了本次 会议。

监事会召集人吴文学先生、监事陈萍女士列席了本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定,会议由公司董事长王东升先生主持。会议审议通过了如 下议案:

一、关于修改《公司章程》的议案

为规范和完善公司治理,规范公司行为,根据《公司法》、《证券 法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,并结合公司实 际情况,公司拟对《公司章程》部分条款修改如下:

1、第一百零六条

原文为:"第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。

董事会下设董事会执行委员会、董事会审计委员会、董事会提名、 薪酬、考核委员会。"

1 现修改为:"第一百零六条 董事会由 11 名董事组成,设董事长

1 人,副董事长 2 人。

董事会下设董事会执行委员会、董事会审计委员会、董事会提名、 薪酬、考核委员会。"

2、第一百一十四条

原文为:"第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由 董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。"

现修改为:"第一百一十四条 董事会每年至少召开四次会议, 由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。"

《公司章程》的修改需提请公司股东大会以特别决议审议通过 后,上报工商管理部门审核登记。

董事会决议有效票数共计 9 票,同意 9 票。

二、关于增选独立董事的议案

依据《公司章程》和《董事会议事规则》及相关法律法规的有关 规定,经董事会提名、薪酬、考核委员会提名和资格审核,董事会推 荐欧阳钟灿先生为公司第五届董事会独立董事候选人,任期自股东大 会决议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。欧阳钟灿先生作 为独立董事候选人尚需深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核 无异议后,方可提交股东大会审议。

按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,欧阳钟 灿先生尚需参加中国证监会及其授权机构所组织的独立董事培训,取 得独立董事任职资格证书。

董事会决议有效票数共计 9 票,同意 9 票。

三、关于增选董事的议案

依据《公司章程》和《董事会议事规则》及相关法律法规的有关 规定,经董事会提名、薪酬、考核委员会提名和资格审核,董事会推 荐韩国建先生为公司第五届董事会董事候选人,任期自股东大会决议 通过之日起至第五届董事会任期届满之日止,并提请股东大会审议。

董事会决议有效票数共计 9 票,同意 9 票。

四、关于聘任高级管理人员的议案

根据公司运营需要,经公司董事会执行委员会提名,董事会提名、 薪酬、考核委员会进行资格审查和考评,董事会聘任苏智文先生为公 司审计长。

苏智文先生的任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事 会任期届满之日止。

董事会决议有效票数共计 9 票,同意 9 票。

独立董事谢志华先生、张百哲先生、董安生先生签署独立董事意 见如下:根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公 司章程》等有关规定,独立董事听取并认真审核了欧阳钟灿先生、韩 国建先生、苏智文先生的任职材料,认为欧阳钟灿先生、韩国建先生、 苏智文先生符合相关任职资格,未发现有《中华人民共和国公司法》 第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入 尚未解除的情况。公司董事会推荐董事候选人、聘任高级管理人员的 提名、审议和聘任程序符合规定。同意提名韩国建先生为公司第五届 董事会董事候选人并提交公司 2007 年第五次临时股东大会审议选 举。欧阳钟灿先生作为独立董事候选人尚需深圳证券交易所对其任职 资格和独立性审核无异议后,方可提交股东大会审议选举。

公司董事会审议程序符合法律法规的规定。

五、关于调整董事会专业委员会委员组成的议案

根据公司战略安排和业务发展的需要,公司第五届董事会专业委 员会委员调整组成如下:

1、董事会执行委员会委员组成

主任:王东升

副主任:陈炎顺、韩国建

委员:王家恒、刘晓东、宋莹、王彦军、孙芸、董友梅

2、董事会审计委员会委员组成

主任:谢志华

委员:张百哲、董安生、归静华

3、董事会提名、薪酬、考核委员会委员组成

主任:张百哲

委员:谢志华、董安生、韩燕生、欧阳钟灿

以上董事会各专业委员会成员的任期自本次董事会决议通过之 日起至第五届董事会任期届满之日止。

董事会决议有效票数共计 9 票,同意 9 票。

六、关于修订《京东方科技集团股份有限公司董事会议事规则》 的议案

为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《中华人民共 和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有 关规定,结合公司实际情况,公司对《董事会议事规则》做出了修订。

本议案提请股东大会审议。

董事会决议有效票数共计 9 票,同意 9 票。

七、关于修订《京东方科技集团股份有限公司董事会执行委员会 工作规则》的议案

为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《中华人民共 和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有 关规定,结合公司实际情况,公司对《董事会执行委员会工作规则》 做出了修订。

董事会决议有效票数共计 9 票,同意 9 票。

八、京东方科技集团股份有限公司总裁工作规则

根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证 监公司字[2007]28 号)规定,公司对公司治理进行自查,按照《公 司章程》的有关规定,编制《京东方科技集团股份有限公司总裁工作 规则》。

董事会决议有效票数共计 9 票,同意 9 票。

九、关于投资厦门背光源项目的议案

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为进一步提高公司显示光源产品的核心竞争力,做强做大显示光 源产业,实现显示光源产品华南战略布局,公司拟投资厦门背光源项 目(简称"厦门项目")。具体情况如下:

1、目前公司背光源事业基本情况

目前公司从事背光源事业的子公司有苏州京东方茶谷电子有限 公司(简称"苏州茶谷")和北京京东方茶谷电子有限公司(简称"北 京茶谷")。

苏州茶谷成立于 2002 年,注册资本为 855.20 万美元,本公司持 有 75%股份,日本茶谷产业株式会社持有 19.74%股份,高千穗电气株 式会社持有 5.26%股份。

北京茶谷成立于 2005 年,注册资本为 3724.4248 万元,苏州茶 谷持有 99%股份,本公司持有 1%股份。

2、厦门项目概况

投资规模:项目总投资为 12611 万元,其中固定资产投资 2183 万元(租用厂房),流动资金需求 10280 万元,无形资产及开办费 148 万元。

生产规模:以 2.36 寸计,2008 年第一季度达到 200 万片/月, 2009 年达到 400 万片/月,2011 年达到 500 万片/月,2012 年达到 600 万片/月。

经济效益:2009 年达产后年销售收入 54432 万元,税后利润 1865 万元,内部收益率为 15.66%,投资回收期为 6.91 年。

资金来源:项目注册资金不低于 3750 万元,由股东投入,其余 通过银行借款解决。

潜在风险及对策:如果不能保证预期的产量,可能会造成厦门项 目产能的不足,无法形成规模经济,从而导致亏损。为规避上述风险, 拟通过与重点客户密切沟通,延伸和扩大产品价值链,同时积极开拓 周边地区其他潜在市场。

3、提请董事会审议并授权

提请董事会同意公司向厦门项目投资 3750 万元,并授权公司董 事长或其他授权代表办理签署该事项有关的程序审核,及签署相关协 议、合同等法律文件。

董事会决议有效票数共计 9 票,同意 9 票。

十、关于转让所持北京星城置业有限公司股权的议案

详细内容请参见同日发布的《京东方科技集团股份有限公司关于 转让所持北京星城置业有限公司股权的公告》

董事会决议有效票数共计 9 票,同意 9 票。

十一、京东方科技集团股份有限公司关于召开二 00 七年第五次 临时股东大会的议案

董事会决议有效票数共计 9 票,同意 9 票。

特此公告!

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

二 00 七年十月三十日

附件:简历

欧阳钟灿先生,1946 年 1 月出生,理论物理学家。1968 年毕业 于清华大学自动化系毕业。19681978 年任兰州化工厂助理工程师。 1978 年清华大学攻读博士学位,专业为液晶的非线性光学理论,于 1984 年获得博士学位。19851986 年在中国科学院理论物理研究所 做博士后,研究分形生长理论。1987~1988 年期间以洪堡基金学者 的身份访问联邦德国柏林自由大学,师从扭曲液晶显示发明者 W. Helfrich 教授研究液晶流体膜泡的形状理论。1989 年回中国科学院 理论物理研究所任副研究员,1992 年任研究员,1998 年 12 月至 2007 年 3 月任所长。现任中国科学院理论物理研究所学术委员会主任,中 国博士后科学基金会理事会副理事长,北京市科协常务理事,中国物 理学会常务理事、液晶物理分会会长,国际刊物 International Journal of Modern Physics B(新加坡,2000 年至今),Journal of Computational and Theoretical Nanoscience (美国,2004 年至 今), Soft Materials (德国,2004 年至今),以及 Electronic Communication of Liquid Crystals (美国,2003 年至今)的编委。 1997 年当选中国科学院院士,2003 年当选第三世界科学院院士。

欧阳钟灿先生无持有公司股份情况,与公司控股股东及实际控制 人不存在关联关系,也不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒的情形。

韩国建先生,53 岁,大学本科,高级工程师。曾先后任本公司 下属事业部技术总监,北京旭硝子电子玻璃有限公司副总经理,北京 京东方大和光电子有限公司董事长,北京京东方投资发展有限公司高 级副总裁。现任本公司副总裁,北京京东方光电科技有限公司董事、 总经理,韩国建先生未在控股股东及其所属企业任职,未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。韩国建先生持有本公 司 9,968 股 A 股(原本公司内部职工股),其持有股份及证券帐户按

照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定实施监管。

苏智文先生,38 岁,中国香港籍,香港科技大学工商管理硕士, 香港会计师公会会员、英国特许公认会计师公会资深会员。曾先后任 职香港罗兵咸永道会计师事务所核数及业务咨询部经理,香港经济日 报集团财务总监,本公司董事长助理、本公司审计长,现任北京京东 方光电科技有限公司审计长。

苏智文先生无持有公司股份情况,与公司控股股东及实际控制人 不存在关联关系,也不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒的情形。