BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2007

Aug 31, 2007

证券代码：000725 证券简称：ST 东方 A 公告编号：2007-059 证券代码：200725 证券简称：ST 东方 B 公告编号：2007-059

京东方科技集团股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司第五届董事会于2007 年8 月20 日 以专人派送及电子邮件方式发出召开第三次会议通知。本次会议于 2007 年8 月29 日（星期三）在公司会议室召开。

公司董事会共有董事9人，董事长王东升先生、副董事长韩燕生 先生、梁新清先生、执行董事陈炎顺先生、王家恒先生、董事归静华 女士、独立董事谢志华先生、张百哲先生、董安生先生均出席了本次 会议。

监事会召集人吴文学先生、监事穆成源先生、陈萍女士、职工监 事杨安乐先生、李伟先生列席了本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，会议由公司董事长王东升先生主持。会议审议通过了如 下议案：

一、关于停止实施大尺寸TFT-LCD 业务部分权益转让的议案

为实现本公司2007 年度整体不亏损，避免股票暂停交易（下市） 风险，本公司第四届第三十二次董事会（2007 年3 月12 日）及2007 年度第二次临时股东大会（2007 年4 月25 日）审议通过了《关于转 让大尺寸TFT-LCD 业务部分权益的议案》，同时，股东大会还授权董 事会全权办理与转让大尺寸TFT-LCD 业务部分权益（简称“剥离重 组”）相关事宜。本公司于2007 年3 月28 日刊登了《京东方科技集 团股份有限公司关于拟出售北京京东方光电科技部分股权以及回购 本公司部分股份的报告书(草案)》及相关中介机构报告，于2007 年

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4 月26 日刊登了《京东方科技集团股份有限公司2007 年度第二次临 时股东大会决议公告》。

受大尺寸TFT-LCD 市场复苏影响，TFT-LCD 厂商盈利好转，本公 司和本公司大尺寸TFT-LCD 业务的经营业绩也大幅度提升，公司的经 营情况与2007 年初提出剥离重组的预想假设基础相比已发生重大变 化。鉴于对公司TFC-LCD 业务未来的发展前景看好，本公司部分股东 陆续通过电话、邮件、函件等形式，建议本公司重新审议大尺寸 TFT-LCD 业务剥离重组工作。在TFT-LCD 行业和资本市场都向好的情 况下，为了保护公司和全体股东的利益，本公司拟停止实施大尺寸 TFT-LCD 业务剥离重组事项，并提请股东大会审议表决：

1、停止实施大尺寸TFT-LCD 业务剥离重组事项，并提请股东大 会以特别决议方式审议表决（关联股东回避表决）；

2、提请股东大会授权董事会全权办理与停止实施大尺寸TFT-LCD 业务剥离重组的有关事宜，包括但不限于与相关方签署解除与实施大 尺寸TFT-LCD 业务剥离重组事项相关的《股权转让协议》、向相关部 门撤回已经上报的材料、办理相关资产（包括对应人员）的安排事项 等；

3、董事会授权董事长（或其授权代理人）签署因停止实施大尺 寸TFT-LCD 业务剥离重组事项有关的合同、协议、决议及其他法律文 本。

特别提示：

1、本公司曾于2007 年4 月19 日刊登了《京东方科技集团股份 有限公司自2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 日止年度盈利预测审 核报告》，该审核报告2007 年度盈利预测的编制基础和假设条件是公 司本年度内完成剥离重组。如停止实施剥离重组，该审核报告的编制 基础将不复存在，该审核报告编制的盈利预测状况亦不再适用。

2、TFT-LCD 产业是一个具有一定周期性特征的产业，存在产业 景气循环现象，TFT-LCD 面板因供需关系不稳定而造成的价格波动对 TFT-LCD 厂商的经营影响较大，本公司的经营业绩也将受此行业波动 的影响，敬请投资者注意投资风险。

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该议案事项构成关联交易，关联方董事王东升先生、韩燕生先生、 梁新清先生、陈炎顺先生、王家恒先生、归静华女士回避表决，由独 立董事谢志华先生、张百哲先生、董安生先生行使表决权，董事会决 议有效票数共计3 票，同意3 票。

独立董事意见：

1、独立董事经与公司事前了解，因公司部分股东提出动议，经 公司论证后，公司拟停止实施大尺寸TFT-LCD 业务剥离重组事项符合 公司TFT-LCD 产业发展战略，提交董事会（关联董事回避表决）、股 东大会（关联股东回避表决）审议符合规定的法定程序，同意提交公 司董事会审议。

2、独立董事认真审核了公司提供的资料，本次停止实施大尺寸 TFT-LCD 业务剥离重组事项构成关联交易，关联方董事回避表决，关 联方股东在股东大会审议时也将回避表决，表决程序符合规定的法定 程序，不存在侵害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的行为。

3、如停止实施大尺寸TFT-LCD 业务剥离重组事项获得股东大会 表决通过，公司与关联方不会产生新的关联交易。

本议案提请股东大会审议，本议案属关联交易议案，关联股东回 避表决。

二、关于聘任高级管理人员的议案

根据公司运营需要，经公司董事会执行委员会提名，董事会提名、 薪酬、考核委员会进行资格审查和考评，董事会聘任高级管理人员如 下：

1、聘任韩国建先生为公司副总裁

2、聘任刘晓东先生为公司副总裁

上述聘任高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至 2010 年5 月。

董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

独立董事意见：因停止实施大尺寸TFT-LCD 业务剥离重组，公司 董事会聘任部分高级管理人员审议程序符合规定，聘任的高级管理人 员的任职资格符合任职规定。

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三、关于暂缓用募集资金投资建设大尺寸TFT-LCD 用彩色滤光片 （CF）生产线项目的议案

本公司2006 年度第一次临时股东大会（2006 年5 月19 日）审 议通过《关于投资建设大尺寸TFT-LCD 用彩色滤光片（CF）生产线项 目的议案》，并将大尺寸TFT-LCD 用彩色滤光片（CF）生产线项目列 为2006 年非公开发行A 股募集资金用途项目。

因非公开发行A 股募集资金总额筹集资金有限，无法满足该项目 总投资250,000 万元人民币的资金需要，该项目一直未启动投资建 设。 鉴于目前市场供求和本公司资金状况，本公司拟暂缓以募集资金 投资建设该项目。

本议案提请股东大会审议。

董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

四、关于变更部分募集资金用途的议案

1、募集资金及使用计划

经中国证监会证监发行字[2006]36 号文核准，本公司计划非公 开发行A 股募集资金并投资以下两个项目：（1）北京京东方光电科 技有限公司增资扩产项目（简称“京东方光电增资项目”），计划募 集资金投资9,000 万美元（等值于约74,520 万元人民币）；（2）大 尺寸TFT-LCD 用彩色滤光片（CF）生产线项目（简称“CF 项目”）， 计划投资250,000 万元人民币（含等值外汇）。

本公司于2006 年10 月完成非公开发行A 股675,872,095 股，发 行价格为2.752 元/股，募集资金总额为1,860,000,005.45 元人民币 （其中：现金1,200,000,005.45元人民币，债权认购A股660,000,000 元人民币）,扣除发行费用4,692,645.56 元人民币后,实际募集资金 净额为1,855,307,359.89 元人民币。

2、募集资金实际使用情况

（1）北京京东方光电科技有限公司增资扩产项目

本公司原计划向北京京东方光电科技有限公司（简称“京东方光 电”）增资9,000 万美元，用于其生产线技术改造，使生产线产能从

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基板60K/月增加到基板85K/月。经本公司第四届第二十八次董事会 （2006 年10 月26 日）审议通过，本公司先期向京东方光电用募集 资金增资5000 万美元（折合人民币391,115,461.14 元），并于2007 年3 月31 日前先后合计对京东方光电提供项目临时借款 126,796,326.99 元（截止2006 年12 月31 日，项目临时借款金额为 61,602,811.09 元），临时借款将于后续增资到位后归还。

京东方光电于2006 年第四季度完成产能已由基板60K/月提升至 80K/月的设备安装工作。在不继续增加投资情况下，2007 年上半年 京东方光电通过实施技术提升、进一步优化生产工艺流程，自筹流动 资金，实现现有机器设备生产效率的提升，实现设备最大产能到基板 85K/月。产能的扩大使产品单位成本降低，大大提高了盈利能力。京 东方光电2007 年上半年共计生产液晶显示面板457 万片，销售495 万片，实现收入人民币41.2 亿元（未经审计），并于2007 年5 月份 开始扭亏为盈（未经审计）。

鉴于京东方光电已完成生产线产能从基板60K/月增加到基板 85K/月的扩产目标，京东方光电增资扩产项目实施完毕，共使用募集 资金5000 万美元，节余募集资金4000 万美元，京东方光电对京东方 光电未转为增资的临时借款将收回。

（2）大尺寸TFT-LCD 用彩色滤光片（CF）生产线项目

CF 项目由于所需总投资规模达250,000 万元人民币，非公开发 行A 股募集资金未满足项目需求，而公司自有资金不足，所以一直未 启动该项目。鉴于目前市场形势和本公司资金状况，公司董事会拟暂 缓用募集资金投资建设该项目。

3、募集资金变更计划

公司拟将上述项目结余以及尚未使用的募集资金合计人民币 742,589,087.66 元（截止2006 年12 月31 日已经审计数据）变更用 途如下：

(1)向京东方光电追加投资人民币677,395,571.76 元（等值于 8913 万美元），用于该公司“第五代薄膜晶体管液晶显示器件 （TFT-LCD）生产线二次增资扩产项目，项目完成后京东方光电产能 将由基板85K/月提升至100K/月。

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(2) 将截止2006 年12 月31 日剩余的募集资金人民币 65,193,515.90 元（截止2007 年3 月31 日该部分资金已投入并作为 对京东方光电临时借款）及增资京东方光电科技后需归还的临时借款 共计人民币126,796,326.99 元人民币，以及募集资金专户衍生利息， 经核算后一并用于补充本公司流动资金。

本议案提请股东大会审议。

董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

五、关于向北京京东方光电科技有限公司增资用于投资第5 代薄 膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）二次增资扩产项目的议案

北京京东方光电科技有限公司（“京东方光电）为本公司旗下负 责具体运营第5 代TFT-LCD 生产线的项目公司，注册资本5.5 亿美元。 本公司持有京东方光电78.54%的股权。

京东方光电于2003 年底在北京经济技术开发区正式开工建设， 于2004 年底生产线建设全部完工并成功生产出第一块液晶显示面板 产品，经过约6 个月的技术爬坡，于2005 年5 月25 日实现第一阶段 量产（基板30K/月），该生产线可生产15 英寸、17 英寸、19 英寸、 19W 英寸、20.1 英寸和26 英寸等型号液晶显示面板，并获得国内外 市场客户的认可。该生产线于2005 年10 月达到设计产能（基板60K/ 月）。京东方光电于2006 年第四季度已完成产能由基板60K/月提升 至80K/月的设备安装工作，于2007 年上半年在不继续增加投资的情 况下，通过实施技术提升、进一步优化生产工艺流程，自筹流动资金， 实现现有机器设备生产效率的提升，实现设备最大产能到基板85K/ 月。产能的扩大使产品单位成本降低，大大提高了盈利能力。京东方 光电2007 年上半年共计生产液晶显示面板457 万片，销售495 万片， 实现收入人民币41.2 亿元（未经审计），并于2007 年5 月份开始扭 亏为盈（未经审计）。

为进一步满足市场需求和提升企业生产规模，京东方光电拟实施 二次增资扩产项目，通过内部革新、改造、挖潜将玻璃基板加工能力 扩大至100K/月，新增产能15K/月。

1、总投资

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本项目总投资为9988 万美元，包括固定资产投资8888 万美元， 正常生产年流动资金最大需要量为1100 万美元。

• 2、生产规模

玻璃基板尺寸：1100 mm×1300 mm（0.5～0.7t）

• 月最大加工玻璃基板能力：100K/月（新增产能15k/月）

• 液晶显示模组产量：1070 万块/年；Cell 产量：189 万片/年（生

• 产线开工率＝0.95，以17 英寸显示面板计；综合良品率按92%计算） 3、项目建设期 一年。

4、综合经济评价

经测算，项目税前内部收益率为53.99%，税后内部收益率为 44.01%；项目计算期平均税后利润为3073.8 万美元，销售利润率为 29.84%，总投资利润率31.50%，表明项目有较高的盈利水平；税后 静态投资回收期为3.43 年，税后动态投资回收期为3.87 年。

5、资金来源本公司以2006 年非公开发行A 股部分未使用募集资 金677,395,571.76 元人民币（等值于8913 万美元）向京东方光电增 资用于本项目，不足部分由京东方光电自筹解决。

董事会提请股东大会授权以下事项：

• 1、同意向京东方光电增资用于投资第5 代薄膜晶体管液晶显示

• 器件(TFT-LCD)二次增资扩产项目，并提请股东大会审议；

• 2、提请股东大会授权董事会全权办理本项目投资的相关事宜，

• 授权董事会在本项目获得国家政府主管部门核准后，根据核准和市场 情况决定本项目的投资额度、投资模式；

• 3、董事会授权董事长（或授权代理人）签署有关本项目投资、

• 项目实施过程中的合同、协议、决议及其他法律文本。 本议案提请股东大会审议。

董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

• 六、关于投资建设第4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）

• 生产线项目的议案

根据公司薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）产业发展战略和

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市场情况，拟投资建设第4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD） 生产线项目（有关项目的具体情况详见《京东方科技集团股份非公开 发行A 股预案》的第二部分：董事会关于本次募集资金运用的可行性 分析）。

董事会提请股东大会授权以下事项：

• 1、同意投资建设第4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）

• 生产线项目，并提请股东大会审议；

• 2、提请股东大会授权董事会全权办理本项目投资的相关事宜，

• 授权董事会在本项目获得国家政府主管部门核准后，根据核准和市场 情况决定本项目的投资额度、投资模式；

• 3、董事会授权董事长（或其授权代理人）签署有关本项目投资、

• 项目实施过程中的合同、协议、决议及其他法律文本。 本议案提请股东大会审议。

董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

七、关于前次募集资金使用情况的说明

本议案提请股东大会审议。

董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

附件：毕马威华振会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况 审核报告》

八、关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案

本公司已完成股权分置改革，根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本 公司经过认真的自查和论证，认为本公司符合非公开发行A 股股票条 件。

本议案提请股东大会审议。

董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

九、关于非公开发行A 股发行方案的议案

为实现“显示领域世界领先企业”的发展战略目标，推进企业薄 膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）产业发展战略的实施，加快中国 TFT-LCD 产业的发展，本公司拟通过非公开发行A 股（简称“本次非

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公开发行”）筹集产业发展资金，本次非公开发行的发行方案如下：

1、发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为1 元。

董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

2、发行方式

本次非公开发行采用向特定投资者非公开发行的方式。 董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

3、发行对象

本发行预案未确定具体的发行对象，发行对象将在以下投资者中 进行选择：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其 自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以 及本次非公开发行董事会决议公告后提交认购意向书的其他合法投 资者。

最终获得本次非公开发行股票的发行对象不超过10 名，具体发 行对象将在取得本次发行核准批文后，由公司根据发行对象申报报价 的情况，遵照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定。

• 董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

• 4、发行数量

• 本次非公开发行股票数量上限不超过8.5 亿股（含8.5 亿股），

• 下限不少于3 亿股（含3 亿股），单个投资者认购数量上限不超过3.6 亿股（含3.6 亿股）。

董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

• 5、发行价格及定价原则

• （1）本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票董事会

• 决议公告日。

（2）本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20 个交易日 京东方A 股股票(“*ST 东方A”)交易均价的90%，即不低于人民币 5.47 元/股（注：定价基准日前20 个交易日京东方A 股股票交易均 价=定价基准日前20 个交易日京东方A 股股票交易总额÷定价基准日

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前20 个交易日京东方A 股股票交易总量），具体发行价格和发行对象 由公司根据发行对象申报报价的情况确定。

（3）以公司目前总股本2,871,567,895 股为测算依据,若有转 增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的,发行数量和发 行价格按照总股本变动的比例相应调整。

董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

6、锁定期安排

本次非公开发行的股份，自发行结束之日起,12 个月内不得转让。 董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。 7、募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过60 亿元人民币。募集资金 投资项目如下：

（1）第4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目 公司拟建设一条第4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD） 生产线，该项目总投资31.1 亿元人民币，其中拟用本次非公开发行 募集资金投入22 亿元人民币，其余资金通过银行贷款解决。

（2）向北京京东方光电科技有限公司增资用于偿还其银行贷款

本次非公开发行募集资金拟投入等值于3 亿美元的人民币（按1 美元=7.56 元人民币，折合人民币22.68 亿元人民币）用于向京东方 光电增资，以偿还京东方光电的银行贷款，从而改善公司整体财务结 构，降低债务风险，减少财务费用。

（3）补充流动资金

本次非公开发行募集资金拟投入1.82 亿元人民币用于补充流动 资金。

上述拟投资项目预计投资总金额为等值于55.60 亿元人民币，拟 利用本次募集资金投入现金46.50 亿元人民币。公司将按照上述项目 排序依次进行投资。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金现金总额时,募集资金不足部分由公司自筹解决；如实际募集资金 净额超出上述项目拟投入募集资金现金总额时，则超出部分全部用于 补充公司流动资金。

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董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

8、关于本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 一年。

董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

本议案将提请股东大会逐项审议批准后，报中国证监会核准后实 施。

十、关于募集资金运用可行性报告

具体内容详见《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A 股预 案》

本议案提请股东大会审议。

董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

十一、关于新老股东共同享有股东权益的议案

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法 律法规及《公司章程》的有关规定，本次向特定对象非公开发行A 股 完成后，本公司新老股东按发行完成后的股份比例共同享有股东权益。 本议案提请股东大会审议。

董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜 的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法 律法规及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会审议，授权董事 会全权办理本次非公开发行A 股（简称“本次发行”）的有关事宜：

1、全权办理本次发行A 股的申报事宜；如涉及要约收购，全权 协助办理与要约收购豁免有关的一切必要的事项；

2、按照经股东大会审议通过的本次发行A 股发行方案，在股东 大会决议的范围内，董事会根据具体情况决定本次发行A 股的发行数 量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法， 以及其他与上市有关的事项；

3、办理与本次发行A 股募集资金投资项目的有关事宜，并根据

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市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投 资进度和实际使用金额；

4、就本次发行A 股及上市事宜向有关政府机构和监管机构办理 审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向 有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议及其他法律文件；并 代表本公司做出与本次发行A 股有关的必须、恰当和合适的所有行 为、事情及事宜；

5、本次发行A 股完成后，对《公司章程》有关条款进行修改， 并办理变更登记事宜；

6、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整, 董事会根据政策规定对本次发行A 股发行方案进行相应调整，并继续 办理本次发行A 股相关事宜；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行A 股发行计划难以实 施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情 况对本次发行A 股发行方案进行相应调整；

8、授权董事会聘请与本次发行A 股发行有关的中介机构；

• 9、与本次发行A 股的发行及发行A 股的股票上市有关的其他事

宜。

董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

十三、关于召开二00 七年度第四次临时股东大会的议案 董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

特此公告！

京东方科技集团股份有限公司

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二00 七年八月二十九日

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附件：简历

韩国建先生，53 岁，大学本科，高级工程师。曾先后任本公司 下属事业部技术总监，北京旭硝子电子玻璃有限公司副总经理，北京 京东方大和光电子有限公司董事长，北京京东方投资发展有限公司高 级副总裁。现任本公司副总裁，北京京东方光电科技有限公司董事、 总经理，韩国建先生未在控股股东及其所属企业任职，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。韩国建先生持有本公 司9,968 股A 股（原本公司内部职工股），其持有股份及证券帐户按 照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定实施监管。

刘晓东先生，42 岁，大学本科，工程师。曾就职北京信息光学 仪器研究所，任北京松下彩色显象管有限公司董事、副总经理、党委 书记，北京京东方茶谷电子有限公司董事，北京京东方投资发展有限 公司高级副总裁。现任本公司副总裁，北京京东方光电科技有限公司 董事，刘晓东先生未在控股股东及其所属企业任职，未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。刘晓东先生未持有本公 司股份。

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