BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2007

Apr 27, 2007

证券代码：000725 证券简称：京东方 A 公告编号：2007-023 证券代码：200725 证券简称：京东方 B 公告编号：2007-023

京东方科技集团股份有限公司 第四届第三十四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司第四届第三十四次董事会，于2007 年4 月14 日以专人派送及电子邮件方式发出会议通知，并于2007 年 4 月25 日（星期三）在公司会议室召开。

公司董事会共有董事11人，董事长王东升先生、副董事长韩燕生 先生、梁新清先生、执行董事陈炎顺先生、董事赵才勇先生、归静华 女士、独立董事谢志华先生、张百哲先生、李兆杰先生出席本次会议， 董事八田贤一先生、独立董事邰中和先生未出席本次会议。

监事会召集人吴文学先生、监事穆成源先生、陈萍女士、职工监 事徐燕女士、杨安乐先生列席本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，会议由公司董事长王东升先生主持。会议审议通过了如 下议案：

一、二00 六年度及二00 七年第一季度经营工作报告

董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

二、二00 七年度事业计划

董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

三、二00 六年度利润分配预案

经毕马威华振会计师事务所审计，2006 年度集团合并亏损 1,721,944,721 元，且2006 年末累计未分配利润（累计亏损）为 2,820,980,284 元，本公司决定2006 年度不进行利润分配，也不进

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行资本公积金转增股本。

董事会决议有效票数共计9票，同意9票。

四、二00 六年年度报告全文及摘要 董事会决议有效票数共计9票，同意9票。

五、二00七年第一季度报告 公司2007年第一季度报告将于2007年4月28日披露。 董事会决议有效票数共计9 票，同意9票。

六、关于执行新会计准则的议案 董事会决议有效票数共计9 票，同意9票。 七、二00 六年度内部控制自我评估报告 董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

八、关于借款额度的议案

为满足公司对营运资金的需求，确保公司正常运营，公司董事会 提请股东大会批准公司借款额度：在不考虑转让大尺寸TFT-LCD 业务 部分股权的情况下，公司（包括下属子公司）向境、内外金融机构借 款和发行公司债券余额合计最高不超过87 亿元人民币（含等值折算 的外币），在公司完成转让大尺寸TFT-LCD 业务部分股权的情况下， 公司（包括下属子公司）向境、内外金融机构借款和发行公司债券余 额合计最高不超过21 亿元人民币（含等值折算的外币）；提请股东大 会授权董事会在额度内享有审批权限，授权有效期自公司股东大会审 议通过之日起一年。

董事会决议有效票数共计9票，同意9票。

九、关于董事会授权董事长行使职权的议案

为确保公司在市场竞争中保持快速反应和决策能力，公司董事会 依据股东大会授权权限授权董事长行使如下职权：1、在股东大会授 权董事会范围内，授权董事长负责向境内、外金融机构办理借款有关 文件的签署，每次总额不超过10,000 万元人民币（含等值折算的外 币）；2、资产交易合同每次不超过10,000 万元人民币（含等值折算 的外币）；3、集团总部运营费用支出按事业计划执行，每项交易不超 过2,000 万元人民币（含等值折算的外币）；4、对集团下属子公司运

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营费用的授权，根据其运营规模大小由集团管理委员会确定。在公司 完成转让大尺寸TFT-LCD 业务部分股权的情况下，上述第2 项、第3 项授权额度相应减半。授权有效期自本次董事会审议通过之日起一 年。

董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

十、关于二00 七年度日常关联交易的议案

有关内容请查阅《关于二00 七年度日常关联交易的说明》。 董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

十一、关于向浙江京东方显示技术股份有限公司提供银行借款担 保的议案

1、公司基本情况

浙江京东方显示技术股份有限公司（简称“浙江京东方”）为本 公司下属控股子公司，本公司持有69.29%的股份，浙江京东方管理 团队持有30.71%的股份。浙江京东方注册资本12919.4 万元人民币， 主营业务为小尺寸显示器件、显示模块和相关配件的研发、制造、销 售，经绍兴天源会计师事务所审计，截至2006 年12 月31 日总资产 61444 万元，净资产23457 万元，资产负债率61.82%，2006 年度实 现销售收入24434 万元。

2、本公司为浙江京东方提供银行综合授信额度担保

（1）现时本公司为浙江京东方提供银行综合授信额度担保情况

截至2006 年12 月31 日，本公司对浙江京东方综合授信额度的 承诺担保额度为人民币12700 万元（含等值外币），实际担保额度为 人民币7912 万元。浙江京东方核心管理团队已将其持有浙江京东方 的部分股份质押给本公司，作为本公司对浙江京东方提供担保的反担 保措施。

（2）本公司为浙江京东方提供银行综合授信额度担保的计划

为满足浙江京东方的流动资金需求，本公司在2007 年继续向浙 江京东方提供银行综合授信额度担保，年内担保余额最高不超过9000 万元人民币（含等值外币），至2007 年末担保余额不超过7000 万元 人民币（含等值外币），担保期限按借款银行的规定办理。

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3、董事会审议并授权

（1）董事会同意本公司在2007 年继续向浙江京东方提供银行综 合授信额度担保，年内担保余额最高不超过9000 万元人民币（含等 值外币），至2007 年末担保余额不超过7000 万元人民币（含等值外 币），并将该担保事项提交本公司股东大会审议；

（2）董事会授权公司董事长或其他授权代表办理签署该事项有 关程序审核，及签署相关协议、合同等法律文件。 董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票

十二、关于苏州京东方茶谷电子有限公司向北京京东方茶谷电子 有限公司提供银行借款担保的议案

1、公司基本情况

苏州京东方茶谷电子有限公司（简称“苏州茶谷”）为本公司下 属控股子公司，本公司持有75%股权，日本茶谷产业株式会社持有 19.74%股权，高千穗电气株式会社持有5.26%股权。苏州茶谷注册资 本855.20 万美元，主营业务为开发生产液晶显示器件用背光源及相 关部件，经苏州天勤联合会计师事务所审计，截至2006 年12 月31 日总资产35117.61 万元，净资产7728.18 万元，资产负债率77.99%， 2006 年度实现销售收入39999 万元。

北京京东方茶谷电子有限公司（简称“北京茶谷”）为苏州茶谷 下属控股子公司，苏州茶谷持有99%股权，本公司持有1%股权。北京 茶谷注册资本3724.4248 万元，主营业务为生产新型平板显示器及配 件，经苏州天勤联合会计师事务所审计，截至2006 年12 月31 日总 资产21420.97 万元，净资产2588.17 万元，资产负债率87.92%，2006 年度实现销售收入43441.12 万元。

2、苏州茶谷为北京茶谷提供银行综合授信额度担保

（1）现时苏州茶谷为北京茶谷提供银行综合授信额度担保情况

苏州茶谷为北京茶谷提供人民币5000 万元综合授信额度担保 （其中流动资金借款4170 万元，信用证开证额度830 万元），借款银 行为交通银行北京经济技术开发区支行，期限一年，从2006 年6 月 至2007 年6 月。

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（2）苏州茶谷为北京茶谷提供银行综合授信额度担保的计划 鉴于上述银行借款将于近期到期，为满足北京茶谷的流动资金需 求，苏州茶谷向北京茶谷继续提供总额不超过2170 万元人民币（含 等值外币）的银行综合授信额度担保，担保期限按借款银行的规定办 理。

3、董事会审议并授权

（1）董事会同意苏州茶谷对北京茶谷提供总额不超过2170 万元 人民币（含等值外币）的银行综合授信额度担保，并将该担保事项提 交公司股东大会审议；

（2）董事会授权公司董事长或其他授权代表办理签署该事项有 关程序审核，及签署相关协议、合同等法律文件。 董事会决议有效票数共计9票，同意9票。 十三、信息披露事务管理制度

董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

十四、关于修改《公司章程》的议案

原文为：“第一百零六条 董事会由11 名董事组成，设董事长1 人，副董事长2 人。

董事会下设董事会执行委员会、董事会审计委员会、董事会提名 薪酬和考核委员会。”

现修改为：“第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长2 人。

董事会下设董事会执行委员会、董事会审计委员会、董事会提名、 薪酬、考核委员会。”

董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

十五、关于确定高级管理人员年度薪酬的议案

公司2005 年度股东大会（2006 年5 月29 日）审议通过《关于 确定董事、监事津贴标准及高级管理人员薪酬原则的议案》，按照2007 年经营事业计划，确定公司高级管理人员2007 年度薪酬标准维持 2006 年度水平不变，有关薪酬标准内容如下：

1、高级管理人员薪酬范围

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董事长年度基本薪酬为税前人民币100 万元（由于公司目前处于 亏损状况，2007 年度基本薪酬在此标准基础下浮30％），总裁年度基 本薪酬为税前人民币67 万元。其他高级管理人员年度薪酬标准在总 裁年度基本薪酬的20－90%的范围内依岗位责任确定。

外籍高级管理人员按照上述原则，并参照行业内相应岗位薪酬国 际市场平均水平确定。

授权董事长根据上述原则确定其他高级管理人员的年度薪酬标 准。

• 2、高级管理人员业绩考核按公司经营目标责任制考核规定进行。 董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

十六、关于公司付薪董事及高级管理人员服务合约签署授权的议

案

• 1、公司董事长王东升先生的服务合约由公司股东大会授权委托

• 公司董事会提名、薪酬、考核委员会主任委员与其签署，合约的具体 内容由提名、薪酬、考核委员会与其商定。

2、公司总裁及其他高级管理人员的服务合约由王东升先生代表 公司与其签署，合约的具体内容由王东升先生代表公司与其商定。 董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

十七、关于董事会换届选举的议案

本公司第四届董事会董事已任期届满，根据《公司章程》规定应 进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定， 经股东提名推荐，公司董事会提名、薪酬、考核委员会征求董事候选 人本人意见,及对董事候选人的工作情况和任职资格考察，向公司董 事会推荐王东升先生、韩燕生先生、梁新清先生、陈炎顺先生、王家 恒先生、归静华女士为公司第五届董事会董事候选人，并推荐谢志华 先生、张百哲先生、董安生先生为公司第五届董事会独立董事候选人， 上述9 位董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第五届董事 会，任期三年。

董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

十八、关于公司股票实施退市风险警示的议案

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董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。 十九、关于召开二00 六年度股东大会的议案 董事会决议有效票数共计9 票，同意9 票。

特此公告！

京东方科技集团股份有限公司

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附件：董事候选人简历

王东升 先生，50 岁，工学硕士。先后任本公司第一届、第二届 董事会董事长、总裁，第三届董事会董事长、执行委员会主席、CEO。 现任本公司第四届董事会董事长、执行委员会主席、CEO，北京电子 控股有限责任公司董事、总裁，北京京东方投资发展有限公司董事长， 冠捷科技有限公司董事，北京智能科创技术开发有限公司董事，中国 电子商会副会长。北京电子控股有限责任公司为本公司实际控制人， 北京京东方投资发展有限公司为本公司大股东，王东升先生持有本公 司24921 股A 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。

韩燕生 先生，59 岁，大学专科。曾任北京市半导体器件一厂 厂长、党委委员，北京市人民政府电子工业办公室调整办公室主任、 北京市政府电子工业办公室副主任，北京电子信息产业（集团）有限 责任公司董事、副总经理。现任现任本公司第四届董事会副董事长， 北京电子控股有限责任公司董事、常务副总裁。北京电子控股有限责 任公司为本公司实际控制人，韩燕生先生与本公司存在关联关系。韩 燕生先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的

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处罚和证券交易所惩戒。

梁新清 先生，55 岁，高级工程师。曾任本公司第一届董事会 常务董事、副总裁，本公司第二届董事会董事，本公司第三届董事会 执行董事、总裁、COO。现任本公司第四届董事会副董事长，北京日 端电子有限公司董事长，北京松下彩色显像管有限公司董事，北京智 能科创技术开发有限公司董事，北京京东方投资发展有限公司董事、 总裁。北京京东方投资发展有限公司为本公司大股东，梁新清先生与 本公司存在关联关系。梁新清先生持有本公司9969 股A 股，未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈炎顺 先生，41 岁，经济学硕士。曾任重庆工商大学讲师， 本公司第一届董事会董事会秘书、第二届董事会董事会秘书、副总裁， 本公司第三届董事会执行董事、高级副总裁。现任本公司第四届董事 会执行董事、总裁，冠捷科技有限公司董事，浙江京东方真空电子股 份有限公司董事，京东方现代（北京）显示技术有限公司董事长，京 东方（河北）移动显示技术有限公司董事长，北京智能科创技术开发 有限公司董事长。陈炎顺先生未持有本公司股份，也未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王家恒 先生，38 岁，工商管理硕士。曾任本公司电子器件事 业总部总经理。现任本公司副总裁，京东方现代（北京）显示技术有 限公司董事、总经理，京东方（河北）移动显示技术有限公司董事、 总经理，浙江京东方真空电子股份有限公司董事。王家恒先生未持有 本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。

归静华 女士，33 岁，硕士研究生。曾任中国航空技术进出口 总公司项目经理，阳光文化传媒集团总裁助理，泛亚国际传媒控股有 限公司投资部经理。现任本公司第四届董事会董事，北京市国有资产 经营有限责任公司基础设施投资部副经理、战略投资部项目经理。北 京市国有资产经营有限责任公司为本公司股东，归静华先生与本公司 存在关联关系。归静华先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

谢志华 先生，47 岁，经济学博士，教授，博士生导师，中国注

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册会计师。曾任本公司第三届董事会独立董事。现任本公司第四届董 事会独立董事、北京工商大学副校长、北京歌华有线电视网络股份有 限公司独立董事、中国商业会计学副会长、中国商业经济学会副会长、 中国审计学会常务理事、教育部教学评估专家委员会委员、教育部工 商管理学科指导委员会委员、中国社保基金理事会专家委员、多所院 校和科研机构的专聘教授和科研研究员。谢志华先生未持有本公司股 份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张百哲 先生，63 岁，清华大学高级工程师，液晶技术专家。 曾任本公司第三届董事会独立董事。现任本公司第四届董事会独立董 事，北京永生华清液晶技术有限公司总经理，北京京城清达电子设备 有限公司执行董事，北京清华液晶技术工程研究中心顾问。张百哲先 生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。

董安生 先生，55 岁，法学博士。曾经担任过四十余家A 股上 市公司、B 股上市公司、H 股上市公司、香港股上市公司股票发行与 上市的中国法律顾问，在公司证券法领域拥有多本著书及丰富的实践 经验。现任职中国人民大学法学院教授、博士生导师，北京王府井百 货（集团）股份有限公司独立董事，贵州水晶化工股份有限公司独立 董事、珠海和盛特材股份有限公司独立董事，兼任多家法学会理事或 会员，深圳仲裁委员会仲裁员。董安生先生未持有本公司股份，也未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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