BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2007

Apr 6, 2007

证券代码:000725 证券简称:京东方 A 公告编号:2007-013 证券代码:200725 证券简称:京东方 B 公告编号:2007-013

京东方科技集团股份有限公司 第四届第三十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司第四届第三十三次董事会,于2007年4月1日 以专人派送及电子邮件方式发出会议通知,并于2007年4月5日(星期四)在公司 会议室召开电话会议。

公司董事会共有董事11人,董事长王东升先生、副董事长韩燕生先生、梁 新清先生、执行董事陈炎顺先生、董事赵才勇先生、独立董事李兆杰先生签署董 事会决议,董事八田贤一、归静华女士、独立董事邰中和先生、谢志华先生、张 百哲先生未签署董事会决议。

本次会议的通知、召开及表决均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议由公司董事长王东升先生主持,会议一致审议通过如下议案:

一、《关于转让大尺寸 TFT-LCD 业务部分权益的议案》提交股东大会审议的 议案

董事会决议有效票数共计6票,同意6票。

公司第四届第三十二次董事会(2007 年 3 月 12 日)审议通过《关于转让大 尺寸 TFT-LCD 业务部分权益的议案》,为实现公司整体经营扭亏目标,并为使大 尺寸 TFT-LCD 业务、移动和应用 TFT-LCD 产品两个业务做的更加专注、更具有全 球竞争力,按照专业化分业经营原则和市场化交易原则,本公司拟将所持北京京 东方光电科技有限公司(以下简称"京东方光电")部分股权向股东方北京京东 方投资发展有限公司(以下简称"京东方投资")、北京工业发展投资管理有限公 司(以下简称"工业公司")出售,将大尺寸 TFT-LCD 业务运营架构在京东方集 团内进行重组调整(以下简称"结构性重组")。根据《公司章程》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及中国证监会有关规定,公司董事会决定将《关于转让大尺 寸 TFT-LCD 业务部分权益的议案》有关事项提交股东大会逐项审议表决,现将有 关审议事项说明如下:

(一)提交股东大会逐项审议事项

1、定价基准及原则

(1)基准日:2006 年 12 月 31 日

(2)定价原则:

① 京东方出售京东方光电股权基准定价:以 2006 年 12 月 31 日为基准日, 京东方光电经审计、评估后净资产值为基础,由各方协商确定京东方光电净资产 基准值为 26.56 亿元,该基准值为固定价格。

② 京东方回购京东方投资所持京东方股份定价:以"京东方 A"股票市价 为基础,京东方董事会决议公告日前 20 个交易日"京东方 A"股票交易收盘价 算术平均值的 90%,即 3.61 元/股。

2、京东方光电股权出售方式及交易额

京东方持有京东方光电 78.54%股权,BOE Hydis 持有京东方光电 21.46%股 权,以净资产基准值 26.56 亿元为基础,按照京东方持有京东方光电 78.54%股 权对应价值测算,京东方出售持有京东方光电部分股权的交易方案为:

(1)京东方仍保留京东方光电 5%股权。

(2)债转股方式出售:京东方向工业公司出售所持京东方光电等值于 3.1 亿元价值的股权,偿还工业公司对京东方用于京东方光电投资的 3.1 亿元委托贷 款本金,工业公司对京东方债权直接转为持有京东方光电约 11.92%股权。

(3)股份回购方式出售:京东方将所持京东方光电约 61.62%股权按照价值 1,643,222,400 元出售给京东方投资,京东方投资按照 3.61 元/股价格,以所持 京东方 455,186,261 股 A 股向京东方支付对价。

3、京东方对京东方光电银团贷款的担保安排

2005年3月31日,京东方与以中国建设银行股份有限公司北京城市建设开发 专业支行作为代理行的银团签署《保证协议》,就京东方光电7.4亿美元银团贷款 提供不可撤销的连带责任保证,京东方的保证范围为在《保证协议》签订之时净 资产值的50%,减去在《保证协议》签订之时京东方已向代理行充分披露并经代

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理行认可的、京东方已对外提供的保证(信用)担保的金额的不时余额范围内, 保证期间为2005年3月31日至2012年4月8日。

本次重组完成后,京东方仍需按照《保证协议》约定为京东方光电银团贷 款提供不可撤销的连带责任保证,经京东方光电与贷款银团协商,其银团贷款展 期一年,因此,京东方保证期间相应延长一年,即自2005年3月31日至2013年4 月8日。

4、回购股份类型和面值:回购股份类型为人民币普通股(A 股),股票面值 为人民币 1.00 元/股

5、股份回购方式:定向回购京东方投资持有京东方部分股份

6、股份回购价格:3.61 元/股

7、股份回购数量及比例:本次回购股份数量共计 455,186,261 股,占本公 司总股本 15.851%比例,该等股份回购完成后,公司将办理减少注册资本 455,186,261 元的工商变更登记

8、股份回购总额:本次股份回购不涉及现金支付,公司以其所持京东方光 电约 61.62%股权作为对价,价值 1,643,222,400 元

9、股份回购期限:自获得中国证监会审核无异议后 3 个月内完成回购股份, 并办理注销手续

10、提请股东大会授权董事会全权办理公司相关事宜

(1)授权公司董事会根据具体情况,与相关方协商确定债转股、京东方光 电股权出售价格及数量、京东方回购京东方投资所持京东方股份的价格及数量。

(2)就京东方结构性重组事宜,按照有关规定,向有关政府机构、监管机 构、工商行政管理部门办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、 修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议及其他法律文件。

(3)授权董事会聘请与本次京东方结构性重组有关的中介机构。

(4)本次京东方结构性重组实施完成后,对《公司章程》有关条款进行修 改,并办理变更登记事宜。

(二)相关事项补充说明

京东方本次结构性重组交易包含两方面内容,京东方向控股股东京东方投资 和股东工业公司出售所持京东方光电部分股权;工业公司以持有京东方债权向京

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东方支付受让京东方光电部分股权的对价,京东方投资以持有部分京东方 A 股股 份向京东方支付受让京东方光电部分股权的对价,京东方依法注销该等京东方投 资支付的对价股份,该等交易的两方面互为条件,共同构成本次交易完成的必备 要素。因此,京东方本次结构性重组交易方案中的各事项互为条件,且须经股东 大会逐项审议表决通过,如任何单一事项未获得股东大会表决通过,本次结构性 重组交易方案即未获得股东大会表决通过。

公司本次结构性重组交易构成上市公司重大资产出售、关联交易、公司减资 等行为,本次股东大会由非关联股东参加表决,且须获得股东大会特别决议批准。 公司本次结构性重组交易方案尚须上报中国证监会审核批复。

上述审议事项有关内容请查阅2007年3月28日刊登的《京东方科技集团股份 有限公司关于拟出售北京京东方光电科技有限公司部分股权以及回购本公司部 分股份的报告书(草案)》及相关文件。

二、关于召开二 00 七年第二次临时股东大会的议案

董事会决议有效票数共计6票,同意6票。

特此公告!

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

二 00 七年四月五日