BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2006

Apr 28, 2006

000725 G 2006-012 证券代码： 证券简称： 京东方 公告编号： 200725 B 2006-012 证券代码： 证券简称：京东方 公告编号：

京东方科技集团股份有限公司 第四届第二十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司第四届第二十三次董事会，于2006 年4 月14 日以专人派送及电子邮件方式发出会议通知，并于2006 年 4 月25 日（星期二）在公司会议室召开。

公司董事会共有董事11人，董事长王东升先生、副董事长江玉崑 先生、董事赵才勇先生、森洸先生、执行董事梁新清先生、陈炎顺先 生、崔炳斗先生、独立董事邰中和先生、张百哲先生等出席本次会议， 独立董事谢志华先生授权独立董事邰中和先生、独立董事李兆杰先生 授权独立董事张百哲先生出席董事会并代为表决。

监事会召集人夏振智先生、监事穆成源先生、职工监事徐燕女士、 杨安乐先生列席本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，会议由公司董事长王东升先生主持。会议审议通过了如 下议案：

一、二00 五年度及二00 六年第一季度经营工作报告 董事会决议有效票数共计11 票，同意11 票。 二、二00 五年度利润分配预案

经毕马威华振会计师事务所审计，公司2005 年度亏损 1,587,087,256 元，公司董事会决定2005 年度不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本。

董事会决议有效票数共计11 票，同意11票。 三、二00 五年年度报告全文及摘要

董事会决议有效票数共计11 票，同意11票。 四、二00六年第一季度报告 董事会决议有效票数共计11 票，同意11票。 五、关于计提资产减值准备方案

按照《企业会计准则》和财政部[2000]25 号文规定，本公司对2005 年末各项资产计提资产减值准备,其方法和标准详见2005 年度财务 报告会计政策，各项资产减值准备情况详见2005 年会计报表附注。 其中：2005 年度资产减值准备计提金额较大的内容如下：

1、坏帐准备：根据本公司坏帐准备的计提政策，本公司对应收帐 款及其他应收款计提了坏帐准备，其中，应收帐款本年增加主要为下 属子公司BOE Hydis 技术株式会社对Konia Technology Limited 2-3 年内尚未收回的货款535 万元全额计提专项坏账准备。

2、存货跌价准备：根据存货与市价孰低的原则，对本公司下属子 公司的存货计提了跌价准备，本年增加主要为下属子公司BOE Hydis 技术株式会社与北京京东方光电科技有限公司的产成品、在产品计提 的存货跌价准备，由于TFT-LCD 产品价格下降导致售价低于产成品成 本而计提,两公司当年计提存货跌价准备19211 万元,当年由于产品 销售而减少的跌价准备为11610 万元。

3、长期投资减值准备:由于联营公司韩国现代液晶株式会社经营 陷入困境，本公司对所持韩国现代液晶株式会社的企业可转换债券 （CB）217 万美元（折合1796 万人民币）全额计提减值准备。

4、在建工程价值准备：本公司电子配套件厂房工程项目（以下 简称“C1C2 项目”）于2001 年1 月5 日完成方案设计，原方案南北 长180 米，东西宽60 米，主体四层，局部六层。C1C2 项目于2001 年2 月6 日开始动工建设，截止2005 年12 月31 日共投入资金3322 万元,并已完成土方、降水、基础垫层、基础底板、基础柱梁、地下 防水等基础工程内容。后由于对该项目用途重新定位为商务用楼，原 项目设计方案及工程投资不能全部利用。经工程预算工程师、工程主 管、财务主管、项目主管多方确认，该项目可利用价值经评估测算合 计为1326.9 万元，本公司根据该项目可收回金额低于资产账面价值

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的差额，对C1C2 项目计提在建工程减值准备1993 万元。 董事会决议有效票数共计11 票，同意11票。 六、二00 五年度内部控制自我评估报告 董事会决议有效票数共计11 票，同意11 票。 七、关于确定董事、监事津贴标准及高级管理人员薪酬原则的议

案

为保证公司董事、监事履行其相应责任和义务，保障董事、监事 的劳动权益，本公司设立董事、监事津贴，标准如下：

1、董事、监事津贴标准：（1）董事津贴标准：董事长津贴10 万 元人民币/年，董事津贴5 万元人民币/年，境外独立董事津贴1 万美 元（税后）/年，境内独立董事津贴等值1 万美元的人民币（税后）/ 年。（2）监事津贴：5 万元人民币/年。（3）津贴发放：董事、监事 津贴每半年计发一次。

兼任公司高级管理人员的执行董事和职工监事均按其所在岗位， 按业绩考核结果领取薪酬，不再另行计发董事、监事津贴。 2、高级管理人员薪酬原则

（1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市 场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担 的责任。（2）高级管理人员薪酬与业绩考核按公司薪资政策和经营目 标责任制考核规定进行。（3）高级管理人员薪酬范围：首席执行官 （CEO）的年度基本薪酬不高于税前人民币100 万元，年度具体薪酬 数额根据年度经营指标由董事会提名、薪酬、考核委员会确定（2006 年度基本薪酬在上述标准基础上下浮30％）。其他高级管理人员年度 薪酬标准在CEO 年度基本薪酬的10－80%范围内依岗位责任确定。外 籍高级管理人员按照上述原则，并参照行业内相应岗位薪酬国际市场 平均水平确定。

3、审批权限

董事、监事津贴标准经股东大会审议批准后执行。高级管理人员 （包括董事兼任的高级管理人员）的年度基本薪酬、业绩工资及年度 业绩考核，均由董事会提名、薪酬、考核委员会确定后，报董事会审

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核批准。

董事会决议有效票数共计11 票，同意11 票。

八、关于为董事、监事及高级管理人员设立责任风险保险的议案 为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务， 降低其正常履行职责可能引致的风险，本公司为董事、监事及高级管 理人员设立并购买责任风险保险，保险期限为自保险合同签署之日起 1 年，责任限额为单次索赔额最高不超过人民币10,000,000 元，且 每年累计索赔额最高不超过人民币10,000,000 元，地域范围为世界 各地，承保范围仅限于董事、监事及高级管理人员在履行职责过程的 过失行为引致的诉讼。涉及保险有关事项将按照保险机构的规定办 理。

董事会决议有效票数共计11票，同意11票。 九、关于借款额度的议案

为满足公司对营运资金的需求，确保公司正常运营，公司董事会 提请股东大会批准公司借款额度：公司（包括下属子公司）向境、内 外金融机构借款和发行公司债券余额合计最高不超过155 亿元人民 币（含等值折算的外币）；提请股东大会授权董事会在额度内享有审 批权限，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。 董事会决议有效票数共计11票，同意11票。

十、关于董事会授权董事长行使职权的议案

为确保公司在市场竞争中保持快速反应和决策能力，公司董事会 依据股东大会授权权限授权董事长行使如下职权：1、在股东大会授 权董事会最高借款额度155 亿元人民币（含等值折算外币）范围内， 授权董事长负责向境内、外金融机构办理借款、担保有关文件的签署， 每次总额不超过10000 万元人民币（含等值折算的外币）；2、资产交 易合同每次不超过10000 万元人民币（含等值折算的外币）；3、公司 总部运营费用支出每次不超过2000 万元人民币（含等值折算的外 币）；4、对公司下属子公司运营费用的授权，根据其运营规模大小由 集团管理委员会确定。授权有效期自本次董事会审议通过之日起一 年。

董事会决议有效票数共计11票，同意11票。

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十一、关于二00 六年度日常关联交易的议案

在审议该议案过程中，因关联董事回避而导致董事会票数未能达 到董事会人数的半数，董事会仅就该议案进行程序审核，并由董事会 将该议案提交股东大会审议。

独立董事认为，本议案事前经独立董事审核并提交本次董事会审 议，该议案涉及的关联交易是公司在2006 年度日常经营过程中将发 生的交易，交易安排合理，符合公平、公正原则，不存在利益输送及 损害其他投资者利益的情况。

有关内容请查阅《关于二00 六年度日常关联交易的公告》。 董事会决议有效票数共计11 票，同意11 票。

十二、关于苏州京东方茶谷电子有限公司向北京京东方茶谷电子 有限公司提供银行借款担保的议案

苏州京东方茶谷电子有限公司（简称“苏州茶谷”）为本公司下 属控股子公司，北京京东方茶谷电子有限公司（简称“北京茶谷”） 为苏州茶谷下属控股子公司，为满足北京茶谷经营流动资金需求，苏 州茶谷将向北京茶谷提供总额不超过5000 万元人民币（含等值外币） 的银行综合授信额度担保。有关情况如下：

1、苏州茶谷基本情况

企业名称：苏州京东方茶谷电子有限公司 注册地址：中国苏州工业园区海棠街2 号 法人代表：李冲

注册资本：855.20 万美元

主营业务：开发生产液晶显示器件用背光源及相关部件、配套元 器件；组装生产、检测新型电子元器件、电器组件、电冰箱零部件， 并销售本公司所生产的产品（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可 后经营）。

现有股权结构：本公司持有75%股权，日本茶谷产业株式会社持 有19.74%股权，高千穗电气株式会社持有5.26%股权。

财务状况：经苏州天勤联合会计师事务所审计，苏州茶谷2005 年12 月31 日总资产25888 万元，净资产8504 万元，资产负债率 67.15%，2005 年度实现销售收入51774 万元，净利润1949 万元。

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2、北京茶谷基本情况 企业名称：北京京东方茶谷电子有限公司

注册地址：北京经济技术开发区西环南路18 号C701 室 法人代表：李冲

注册资本：3724.4248 万元

主营业务：生产新型平板显示器及配件

现有股权结构：苏州茶谷持有99%股权，本公司持有1%股权。 财务状况：经苏州天勤联合会计师事务所审计，北京茶谷2005 年12 月31 日总资产14370.30 万元，净资产3784.20 万元，资产负 债率73.67%，2005 年度实现销售收入13314.84 万元，净利润59.77 万元。

3、苏州茶谷为北京茶谷提供银行综合授信额度担保

苏州茶谷已为北京茶谷提供人民币5000 万元综合授信额度担保 （其中流动资金借款4170 万元，信用证开证额度830 万元），借款银 行为交通银行北京经济技术开发区支行，期限从2005 年6 月至2006 年6 月。鉴于该银行借款将到期，为满足北京茶谷的流动资金需求， 苏州茶谷拟向北京茶谷继续提供总额不超过5000 万元人民币（含等 值外币）的银行综合授信额度担保，担保期限按借款银行的规定办理。 本次由苏州茶谷担保的北京茶谷的银行借款，将全部用于补充北京茶 谷日常经营流动资金需求。

4、董事会审议情况

本公司董事会同意苏州茶谷对北京茶谷提供总额不超过5000 万 元人民币（含等值外币）的银行综合授信额度担保。根据中国证监会 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2006]120 号） 有关规定，因北京茶谷资产负债率高于70%，苏州茶谷对北京茶谷提 供银行担保需提交本公司股东大会审议通过。

董事会决议有效票数共计11票，同意11票。

十三、关于调整移动显示系统产业化项目投资模式的议案

本公司第四届第十五次董事会（2005 年11 月9 日）审议通过《关 于向京东方现代（北京）显示技术有限公司增资及建设移动显示系统 产业化项目的议案》，计划由本公司和本公司下属子公司BOE-Hydis

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技术株式会社（简称“BOE-Hydis”）对京东方现代（北京）显示技术 有限公司（简称“BHL”）进行增资2000 万美元，增资完成后，由BHL 和BOE-hydis 共同设立新的项目公司用于投资建设移动显示系统产 业化项目，有关项目投资情况详见2005 年11 月11 日刊登的《京东 方科技集团股份有限公司第四届第十五次董事会决议公告》。

为加快该项目的投资建设，本公司根据项目需要对原有投资模式 进行了调整，放弃对BHL 进行增资的投资模式，由本公司和BOE-Hydis 直接在河北廊坊固安经济开发区设立新项目公司－京东方（河北）移 动显示技术有限公司，该公司注册资本仍为2000 万美元，其中本公 司持股75％，BOE-Hydis 持股25％。同时，由该公司承担投资建设 移动显示系统产业化项目，项目投资总额及投资计划保持不变。

董事会决议有效票数共计11 票，同意11 票。

十四、关于终止北京星城置业有限公司《股权转让协议》及相关 协议的议案

本公司第四届第十三次董事会（2005 年8 月24 日）审议通过《关 于转让所持星城置业股权的议案》，本公司于2005 年8 月29 日与汉 博和汉博投资顾问(北京)有限公司（简称“汉博投资”）、Jade Dragon Capital AG(简称“JD 公司”)、Harper & Harper Ltd.、香港旭景 投资有限公司、新加坡典立科技私人有限公司、北京星城置业有限公 司（简称“星城置业”）共同签署了《股权转让协议》和《债权债务 协议书》，本公司将所持星城置业的40%权益以人民币6,000 万元价 格转让给汉博投资（或其指定的受让方），有关内容详见于2005 年9 月3 日刊登的《京东方科技集团股份有限公司关于转让所持星城置业 股权的公告》。

根据协议约定，因汉博投资未能按协议规定按期向本公司支付股 权转让款项，本公司决定终止该协议及相关协议。本公司将根据企业 发展需要，另行规划该部分资产的用途。

董事会决议有效票数共计11 票，同意11 票。

十五、关于终止实施H 股发行的议案

本公司第四届第十一次董事会审议通过关于H 股发行等议案，并 提请二00 五年度第一次临时股东大会（2005 年7 月5 日）审议通过，

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股东大会授权董事会全权办理H 股发行的有关事宜，有效期限一年。 本公司董事会于股东大会审议通过之后，聘请中介机构，积极筹 备发行H 股申报工作。但因实施股权分置改革工作（于2005 年11 月30 日完成），导致H 股发行工作进展延迟，不能按计划在股东大会 授权的一年期限内完成。鉴于此，本公司决定终止实施H 股发行工作， 另行择时再行启动相关工作。

董事会决议有效票数共计11 票，同意11 票。

十六、关于董事任职变动的议案

本公司董事森洸先生由于工作变动原因申请辞去本公司董事职 务。

按照《公司章程》的有关规定，董事会推荐八田贤一先生为本公 司董事候选人。

独立董事意见认为，森洸先生辞去董事职务审议程序符合规定； 八田贤一先生符合相关任职资格，议案审议程序合法。

董事会决议有效票数共计11 票，同意11 票。

十七、关于聘任证券事务代表的议案

根据《公司章程》的有关规定，董事会聘任张世通先生为公司证 券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届 满止。

董事会决议有效票数共计11票，同意11票。 十八、关于修改《公司章程》的议案

董事会对本公司现时的《公司章程》进行了全面修改，有关内容 请查阅刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 章程（2006 年修订草案）》。

董事会决议有效票数共计11 票，同意11 票。

十九、关于修改《股东大会议事规则》的议案

董事会对本公司现时的《股东大会议事规则》进行了全面修改， 有关内容请查阅刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn） 的《股东大会议事规则（2006 年修订草案）》。

董事会决议有效票数共计11 票，同意11 票。

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二十、关于修改《董事会及董事会工作规程》的议案

董事会对现时的《董事会及董事会工作规程》进行了全面修改， 并将《董事会及董事会工作规程》变更名称为《董事会议事规则》， 有关内容请查阅刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn） 的《董事会议事规则（2006 年修订草案）》。

董事会决议有效票数共计11 票，同意11 票。 二十一、关于召开二00 五年度股东大会的议案 董事会决议有效票数共计11 票，同意11 票。

特此公告！

附件：简历

八田贤一 先生，56岁，日本成蹊大学工业化学部毕业。历任日 本丸红株式会社有机化学品部长、化学品部部门长辅佐兼无机化学品 部、农用化学品部、基础化学品部长，化学品部门长代行，现任日本 丸红株式会社执行役员兼化学品部门长。八田贤一先生为本公司控股 股东北京京东方投资发展有限公司的关联关系人，未持有本公司股 份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张世通 先生，27 岁，法学硕士，获得律师从业资格、深圳证 券交易所董事会秘书资格。2003 年2 月加入本公司，现任职本公司 资本与投资者关系部，主管公司信息披露事务。

京东方科技集团股份有限公司 董 事 会

二00 六年四月二十五日

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