BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2006

Apr 19, 2006

证券代码:000725 证券简称:G 京东方 公告编号:2006-009 证券代码:200725 证券简称:京东方 B 公告编号:2006-009

京东方科技集团股份有限公司 第四届第二十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司第四届第二十一次董事会,于2006 年4月10日以专人派送及电子邮件方式发出会议通知,并于2006年4 月18日(星期二)在公司会议室召开。

公司董事会共有董事11人,董事长王东升先生、副董事长江玉崑 先生、董事赵才勇先生、执行董事梁新清先生、陈炎顺先生、崔炳斗 先生、独立董事张百哲先生等出席本次会议,董事森洸先生、独立董 事谢志华先生、李兆杰先生以书面形式发表董事意见,独立董事邰中 和先生因境外出差未能发表董事意见。

本次会议的通知、出席及表决均符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定,会议由公司董事长王东升先生主持。会议审议通过了如 下议案:

一、关于向特定对象非公开发行 A 股的议案

本公司拟向特定对象非公开发行 A 股(以下简称"本次发行"), 本次发行的方案如下:

1、发行股票的类型和面值:本次发行的股票种类为人民币普通 股(A 股),股票面值为人民币 1.00 元/股。

2、发行数量:不超过 150,000 万股,具体发行数额提请股东大 会授权董事会视发行时市场情况等确定。

3、发行对象:特定对象。

4、发行方式:本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

5、发行定价方式及价格:不低于本次发行股东大会召开日前 20 个交易日"G 京东方"股票交易收盘价的算术平均值,具体发行价格 提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等确定。

6、股份认购及禁售期:本次发行认购方式包括:

(1)特定对象现金认购本次发行的 A 股,其中:本公司实际控 制人北京电子控股有限责任公司以现金方式,出资不少于 80,000 万 元人民币认购本次发行的 A 股,且该部分 A 股三年内不上市流通。

(2)为本公司债权人的特定对象,以持有本公司债权认购转换 为本次发行的 A 股,其中:本公司第一大股东北京京东方投资发展有 限公司拟先受让北京经济技术投资开发总公司所持本公司不超过 80,000 万元人民币债权,再以该债权认购转换本次发行的 A 股,且 该部分 A 股三年内不上市流通。

其他特定对象投资者以现金认购本次发行 A 股,或以持有本公司 债权认购转换为本次发行的 A 股情况,本公司将另行公告。

7、募集资金用途:本次发行 A 股募集的现金使用用途如下:

(1)北京京东方光电科技有限公司增资扩产项目,总投资 9,000 万美元(折合 74,520 万元人民币),用于北京 TFT-LCD 5G 生产线的 技术改造,将北京 TFT-LCD 5G 生产线产能从 6 万张/月玻璃基板提高 到 8.5 万张/月玻璃基板;

(2)大尺寸 TFT-LCD 用彩色滤光片(CF)生产线项目,总投资 250,000 万元人民币(含等值外汇),投资建设设计产能为 8.5 万张/ 月彩色滤光片(CF)生产线,为北京 TFT-LCD 5G 生产线实现彩色滤 光片(CF)的就近配套;

本次发行 A 股募集的现金超过上述项目部分用以降低本公司的负 债,不足部分由本公司自筹解决。

8、本次发行有关决议的有效期:本次发行 A 股的有效期为本议 案提交股东大会审议通过之日起一年。

上述发行方案将提交股东大会逐项审议批准后,报中国证监会核 准后实施。

1

关联董事王东升先生、江玉崑先生、赵才勇先生、森洸先生对董 事会审核程序无异议,回避表决。董事会决议有效票数共计 6 票,同 意 6 票。

二、关于投资建设大尺寸 TFT-LCD 用彩色滤光片(CF)生产线项 目的议案

根据本公司 TFT-LCD 产业发展战略,为实现北京 TFT-LCD 5G 生 产线的生产配套,本公司投资 250,000 万元建设大尺寸 TFT-LCD 用彩 色滤光片(CF)生产线项目,有关情况如下:

1、彩色滤光片是 TFT-LCD 重要关键配套件之一

彩色滤光片是 TFT-LCD 重要的关键配套零配件之一,约占 TFT-LCD 加工零配件成本的四分之一左右。由于 TFT-LCD 在中国尚处 于产业发展初期,配套的大尺寸 TFT-LCD 用彩色滤光片属于完全空白, 本公司北京 TFT-LCD 5G 生产线目前所需彩色滤光片全部依赖进口, 导致原材料成本相对较高。本次投资建设大尺寸 TFT-LCD 用彩色滤光 片(CF)生产线项目是本公司北京 TFT-LCD 5G 生产线的配套项目之 一,它的建设对调整本公司 TFT-LCD 制造产品结构、提高上游零配件 配套本地化、降低产品成本、提升市场总体竞争力有着积极作用。

2、项目投资概况

(1)项目总投资

本项目总投资250,000万元人民币(含等值外汇),包括固定资产 投资235,896万元人民币,正常生产年流动资金14,104万元人民币。

(2)项目投资生产规模及项目组成

大尺寸 TFT-LCD 彩色滤光片(CF)生产线加工玻璃基板尺寸为 1100 mm×1300 mm(0.7t),最大加工能力为 8.5 万张/月,主要为已 建成投产的北京 TFT-LCD 5G 生产线自行配套。本项目建设内容包括 生产设施、动力配套设施、环保设施、职业安全与劳动保护设施、消 防设施、生产管理设施以及生活设施等。

(3)项目综合经济评价

经测算,本项目全部投资税前内部收益率为 20.67%,税后内部

收益率为 19.03%;本项目计算期平均税后利润为 33017 万元人民币, 销售利润率为 19.65%,总投资利润率 13.25%,表明项目有较高的盈 利水平;税后静态投资回收期从投资之日起为 4.68 年,税后动态投 资回收期从投资之日起为 5.32 年。

3、项目投资的备案审核

本项目申请已获得北京市发展与改革委员会项目备案(京发改 [2006]295 号文)。

4、董事会审议并提请股东大会授权

(1)同意投资建设大尺寸 TFT-LCD 用彩色滤光片(CF)生产线 项目,并提请股东大会审议;

(2)提请股东大会授权董事会全权办理本项目投资的相关事宜, 授权董事会在本项目获得国家政府主管部门审核批准后,根据审核批 准和市场情况决定本项目的投资额度、投资模式;

(3)董事会授权董事长(或授权代理人)签署有关本项目投资、 项目实施过程中的合同、协议、决议及其他法律文本。

董事会决议有效票数共计 10 票,同意 10 票。

附件 1、京东方科技集团股份有限公司大尺寸 TFT-LCD 用彩色滤 光片(CF)生产线项目项目申请报告

附件 2、北京市发展与改革委员会京发改[2006]295 号文

三、关于募集资金运用可行性报告

董事会决议有效票数共计 10 票,同意 10 票。

《关于募集资金运用可行性报告》请查阅巨潮资讯网站 (http://www.cninfo.com.cn)。

四、关于新老股东共同享有股东权益的议案

本次向特定对象非公开发行 A 股完成后,本公司新老股东按发行 完成后的股份比例共同享有股东权益。

董事会决议有效票数共计 10 票,同意 10 票。

五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的 议案

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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法 律法规及《公司章程》的有关规定,特提请股东大会授权董事会全权 办理本次向特定对象非公开发行 A 股(以下简称"本次发行")的有 关事宜:

1、全权办理本次发行 A 股的申报事宜;如涉及要约收购,全权 协助办理与要约收购豁免有关的一切必要的事项;

2、按照经股东大会审议通过的本次发行 A 股发行方案,在股东 大会决议的范围内,董事会根据具体情况决定本次发行 A 股发行的数 量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法、 发行 A 股的禁售期安排,以及其他与上市有关的事项;

3、办理与本次发行 A 股募集资金投资项目的有关事宜,并根据 市场情况和项目进展情况,董事会可适当调整募集资金使用项目的投 资进度和实际使用金额;

4、就本次发行 A 股及上市事宜向有关政府机构和监管机构办理 审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向 有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议及其他法律文件;并 代表本公司做出与本次发行 A 股有关的必须、恰当和合适的所有行 为、事情及事宜;

5、本次发行 A 股完成后,对《公司章程》有关条款进行修改, 并办理变更登记事宜;

6、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整, 董事会根据政策规定对本次发行 A 股发行方案进行相应调整,并继续 办理本次发行 A 股相关事宜;

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行 A 股发行计划难以实 施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果,董事会根据具体情 况对本次发行 A 股发行方案进行相应调整;

8、授权董事会聘请与本次发行 A 股发行有关的中介机构;

9、与本次发行 A 股的发行及发行 A 股的股票上市有关的其他事 宜。

4

董事会决议有效票数共计 10 票,同意 10 票。

六、关于召开二 00 六年度第一次临时股东大会的议案

董事会决议有效票数共计 10 票,同意 10 票。

其他说明:《关于前次募集资金使用情况的说明》和北京京都会 计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》, 已经本公司第四届第九次董事会(2005 年 4 月 25 日)及二 00 四年 度股东大会(2005 年 5 月 31 日)审议通过,有关内容请查阅于 2005 年 4 月 28 日刊登的《京东方科技集团股份有限公司第四届第九次董 事会决议公告》,于 2005 年 6 月 1 日刊登的《京东方科技集团股份有 限公司二 00 四年度股东大会决议公告》。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

二 00 六年四月十八日