BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2004

Apr 27, 2004

000725 A 2004-015 证券代码： 证券简称：京东方 公告编号： 200725 B 2004-015 证券代码： 证券简称：京东方 公告编号：

京东方科技集团股份有限公司 第三届第二十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

京东方科技集团股份有限公司第三届第二十次董事会于2004 年 4 月23 日在公司会议室召开，出席会议的董事应到13 人，实到11 人（含书面委托董事），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 会议由公司董事长王东升先生主持。会议审议通过了如下议案:

一、关于二00 三年度经营工作报告 ； 二、二00 三年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

按《公司章程》规定，分配预案如下：2003 年度实现净利润 403,185,267 元，根据《公司章程》规定，提取10％法定公积金 40,235,748 元，提取5％法定公益金20,117,874 元，提取25%任意 盈余公积金100,589,369 元，扣除计提的职工奖福基金827,792 元， 加以前年度累计未分配利润192,962,577 元，2003 年度实际可供股 东分配利润为434，377，061 元。以公司增发B 股后的总股本97586.48 万股为基数，向全体股东“每10 股派现金0.10 元人民币（含税）”， 同时向全体股东以资本公积金“每10 股转增5 股”。

三、二00 三年年度报告全文及摘要； 四、关于提取二00 三年度奖励基金及确定二00 四年度奖励基金 考核指标的议案；

根据公司二000 年度股东大会审议通过《关于设立奖励基金的提 案》的规定，2003 年度公司经营业绩完成年度事业计划，董事会提

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出公司2003 年度奖励基金提取方案：以2003 年度公司实现净利润 403,185,267 元为基数，按10％比例计提2003 年度奖励基金 40,318,526.70 元奖励基金。

2004 年度奖励基金考核指标为：根据公司2004 年度经营计划， 2004 年度提奖净利润指标为2003 年度实际净利润增长10％，完成该 指标后，公司可按2004 年净利润的10％比例提取2004 年度奖励基 金；当2004 年度实现净利润比2003 年度增长超过100％时，超过部 分可按15％比例提取奖励基金。

五、关于投资建设第5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD） 生产线项目的议案；

根据TFT-LCD 产业发展战略，公司将投资建设第5 代TFT-LCD 生 产线项目，有关情况如下：

• 1、项目投资概况

• （1）项目总投资

本项目总投资最大值为12.49 亿美元（含使用外汇额度为8.7112 亿美元），包括建设投资、专有技术出资、全部流动资金。

（2）生产规模及项目组成

第5 代TFT-LCD 生产线加工玻璃基板尺寸为1100×1300（0.7t） mm，初期处理玻璃基板能力6 万张/月，可生产15 英寸、17 英寸、 19 英寸显示器用液晶面板和23 英寸、27 英寸、32 英寸电视用液晶 面板，液晶面板总产量为669 万块/年（以17 英寸显示面板为基准）。 本项目由生产及辅助生产设施、动力设施、化学药液和特种气体 供应设施、环保设施、消防设施、安全设施、管理服务等设施组成， （3）项目综合经济测算

经测算，本项目税前内部收益率为19.16%，税后内部收益率为 17.32%；本项目计算期平均税后利润为15478 万美元，销售利润率为 16.57%，总投资利润率12.39%，表明项目有较高的盈利水平；税后 静态投资回收期为6.57 年，贴现率为12%时的税后动态投资回收期 为9.24 年。

2、项目投资模式和资金来源

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本项目的投资建设以成立合资公司的方式进行，有关情况如下： （1）项目总投资规模：12.49 亿美元。

（2）合资公司注册资本：5 亿美元，注册资金将根据国家有关 规定和项目进度分期注入。

（3）投资方：以本公司和本公司的境外TFT-LCD 公司（本公司 的全资子公司，该公司详细情况见2002 年11 月23 日本公司公告） 为主投资，各方投资额待本项目经政府主管部门审核批准后另行确 定。

（4）项目总投资与注册资本的差额7.49 亿美元，由合资公司向 银行贷款等方式解决。

• 3、项目投资的审核批准

本项目建议书已获得国务院批准（国家发展和改革委员会发改高 技[2004]266 号文），本项目可行性研究报告尚需报请国家政府主管 部门审核批准。

• 4、提请股东大会审议并授权

• （1）审议公司向本项目合资公司投资，由合资公司实施投资建

• 设第5 代TFT-LCD 生产线项目。

• （2）授权董事会全权办理本项目投资的相关事宜：

• ① 授权董事会在本项目获得国家政府主管部门审核批准后，根

• 据审核批准情况决定向本项目合资公司的投资额度；

• ② 授权董事会签署有关本项目投资、项目实施过程中的合同、

• 协议、决议及其他文本；

本公司将根据项目进展情况履行信息披露。

六、关于向京东方现代（北京）显示技术有限公司增资及建设移 动装置用彩色显示屏（CSTN）生产线的议案；

为进一步提升小尺寸平板显示产业的竞争力，扩大产业规模，本 公司通过对下属控股子公司京东方现代（北京）显示技术有限公司（以 下简称“BHL”）的增资方式，投资建设“移动装置用彩色显示屏（CSTN） 生产线”，有关情况如下：

• 1、京东方现代（北京）显示技术有限公司基本情况

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企业名称：京东方现代（北京）显示技术有限公司 BOE Hyundai LCD Inc.

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10 号 法人代表：王东升

注册资本：500 万美元

主营业务：STN-LCD 的研发、制造与销售并已经具有了月产1000K 黑白STN-LCD 模块和400K/月的CSTN 模块生产能力

运营状况：截至2003 年12 月31 日，BHL 总资产23150 万元， 净资产4123 万元，实现营业收入34641 万元，净利润285 万元。

资质认证：2002 年6 月获北京市高新技术企业证书；2002 年8 月通过韩国现代液晶显示株式会社的工厂认证；2002 年9 月通过德 国西门子公司的工厂认证；2003 年1 月被评为北京市出口创汇优秀 企业；2003 年12 月公司ISO9001 质量体系被英国劳氏公司推荐认证。

股权结构：

京东方科技集团股份有限公司 75% 韩国现代液晶显示株式会社 25%

韩国现代液晶显示株式会社注册资本200 亿韩元（折合1708.6 万美元），本公司持有其48.49%，并为其第一大股东。截止2003 年 12 月31 日，韩国现代液晶显示株式会社总资产161940 百万韩元（折 合13834.5 万美元），净资产32185 百万韩元（折合2749.6 万美元）。 韩国现代液晶显示株式会社拥有三条生产线，产品领域覆盖TN、STN、 CSTN、OEL 显示屏与模块，产品主要应用于移动终端（手机、PDA 等）、 车载系统、工业设备、商业设备等。

2、移动装置用彩色显示屏（CSTN）生产线项目概况

本项目总投资2934 万美元，主要用于引进、购置CSTN 屏及模块 生产、测试设备，建设CSTN 平板显示器生产线，形成CSTN 屏和模块 的大规模生产能力。本项目总投资中的2400 万美元通过股东方增资 解决，剩余不足部分534 万美元由BHL 通过银行贷款解决；流动资金 投资利用BHL 现有流动资金可以完全解决。

” 本项目生产线设计规格370mm×470mm（折合1.8 屏81 片），月

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” 投片量42K Sheets/月，达产年产量折合1.8 模块1800 万片，整个 项目建设周期为12 个月。

经测算，本项目达产后，计算期平均年销售收入179568 万元， 计算期平均年税后利润16631 万元，税后内部收益率28.77%，贴现 率为10％时的税后动态投资回收期4.57 年。

3、增资方案

本次BHL 资本金增资总额为2400 万美元，由BHL 投资方按原有 股比共同以现金方式投资，即本公司出资1800 万美元，韩国现代液 晶显示株式会社出资600 万美元。

BHL 增资完成后，BHL 注册资金将增加到2900 万美元，股份比例 如下：

京东方科技集团股份有限公司： 2175 万美元，占75％； 韩国现代液晶显示株式会社： 725 万美元，占25％； 4、附件

• （1）京东方现代（北京）显示技术有限公司营业执照 （2）北京市高新技术企业证书

（3）京东方现代（北京）显示技术有限公司关于增资兴建“移 动装置用彩色显示屏（CSTN）”生产线项目建议书

七、关于借款及对外担保额度的议案；

为满足公司对营运资金的需求，根据《公司章程》的规定，公司 董事会提请股东大会批准公司借款及对外担保额度：公司向境、内外 金融机构借款余额累计不超过柒拾亿元人民币（含等值折算的外币）； 公司对外抵押、担保余额累计不超过柒拾亿元人民币（含等值折算的 外币）。提请股东大会授权董事会在额度内享有审批权限，授权有效 期自公司股东大会审议通过之日起一年（为支持北京TFT-LCD 第5 代 生产线的建设，预计本公司将向该项目的融资提供不超过7.5 亿美元 的担保，由此可能导致本公司对外担保额超过《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中有关上市公 司对外担保不得超过上市公司净资产50％以上的规定。董事会认为 该担保事项符合公司产业发展需要，并提示投资者注意投资风险）。

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八、关于董事会授权董事长行使职权的议案；

为确保公司在市场竞争中保持快速反应和决策能力，董事会依据 1 股东大会授权权限授权董事长行使如下职权： 、负责向境内、外金 融机构办理借款有关文件的签署，每次借款总额不超过壹亿元人民币 2 （含等值折算的外币）； 、办理担保、抵押、交易合同等事宜，单笔 总额不超过壹亿元人民币（含等值折算的外币）。授权有效期自本次 董事会审议通过之日起一年（根据《公司章程》的规定，董事长不得 70 签署本公司向资产负债率超过 ％的公司提供的担保或抵押合同）。 九、关于修改《公司章程》的议案；

1、《公司章程》第六条的修改

现修改为：公司注册资本为人民币975,864,800 元。

2、《公司章程》第十三条的修改

现修改为:经公司登记机关核准,公司经营范围是：电子产品、通 信设备、电子计算机软硬件的制造及销售；计算机数据处理；机械电 器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽 热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务； 自有房产的物业管理（含房屋出租）。

3、《公司章程》第十九条的修改

现修改为:公司经批准设立时发行普通股总数为261,580,000 股。

经国务院证券管理委员会证委发（1997）32 号文批准，公司发 行境内上市外资股115,000,000 股后总股本增至376,580,000 股。 经北京市证券监督管理委员会京证监函(1997)67 号文批准，公 司以376,580,000 股总股本为基数“每10 股送3 股”送股后总股本 增至489,554,000 股。

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]197 号文核准，公 司向社会公众公开发行境内上市人民币普通股60,000,000 股后总股 本增至549,554,000 股。

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经公司2002 年度股东大会审议通过，公司以2002 年12 月31 日总股本549,554,000 股为基数，向全体股东以资本公积金“每10 股转增2 股”后总股本增至659,464,800 股。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]2 号文核准，公司 增资发行境内上市外资股316,400,000 股后总股本增至975,864,800 股。

4、《公司章程》第二十条的修改

现修改为：公司的股本结构为：普通股975,864,800 股，其中国 有法人股股东持有393,634,800 股，募集法人股股东持有4,290,000 股，境内上市人民币普通股股东持有82,140,000 股，境内上市外资 股股东持有495,800,000 股。

5、《公司章程》第二十一条的修改

现修改为：公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。

公司不得为其股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个 人债务提供担保，也不得直接或间接为资产负债率超过70％的债务 人提供债务担保。公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保 或其他必要的风险防范措施。公司对外担保总额不得超过公司最近一 个会计年度合并会计报表净资产的50％。

十、关于董事会换届选举的议案；

公司第三届董事会任期截止至2004 年6 月届满，根据《公司章 程》规定应进行换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规 定，经公司第一大股东北京京东方投资发展有限公司（持有股份 350,470,800 股，占总股本35.91%比例）推荐王东升先生、江玉崑先 生、赵才勇先生、梁新清先生、崔炳斗先生、宣建生先生、陈炎顺先 生为公司第四届董事会董事候选人。董事会提名、薪酬、考核委员会 对提名的上述候选人的工作情况进行了考察，并征求本人意见后 , 认 为上述候选人符合任职条件。董事会现推荐王东升先生、江玉崑先生、 赵才勇先生、梁新清先生、崔炳斗先生、宣建生先生、陈炎顺先生为

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公司第四届董事会董事候选人，并继续推荐邰中和先生、谢志华先生、 张百哲先生、李兆杰先生为公司第四届董事会独立董事候选人。 十一、关于召开二00 三年度股东大会的议案。

特此公告！

京东方科技集团股份有限公司 董 事 会 二00 四年四月二十三日

附件：董事候选人简历

王东升 先生 ，46 岁，工学硕士，高级会计师，著名财务专家、系统工程专 家、电子业界资深经理人，本公司创始人；北京市工业系统一九九七年度双十佳 （厂长）经理，北京市劳动模范。曾任北京电子管厂总会计师、厂长；1993 年 创办组建本公司，并先后任本公司第一届、第二届董事会董事长、总裁。现任本 公司第三届董事会董事长、执行委员会主席、CEO；BOE-Hydis 技术株式会社代 表理事、会长，韩国现代液晶显示器株式会社会长，北京东方冠捷电子股份有限 公司董事长，京东方现代（北京）显示技术有限公司董事长，苏州京东方茶谷电 子有限公司董事长，冠捷科技股份有限公司董事，北京松下彩色显象管有限公司 董事，北京电子控股有限责任公司董事、总裁，北京京东方投资发展有限公司董 事长，北京七星华电科技集团有限责任公司董事长，中国电子商会副会长。

江玉崑 先生 ，50 岁，高级经济师。曾任北京电子管厂常务副厂长、党委书

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记；本公司第一届董事会董事、副总裁，第二届董事会副董事长。现任本公司第 三届董事会副董事长；北京京东方投资发展有限公司董事、总裁、党委书记，北 京星城置业有限公司副董事长。

赵才勇 先生 ，56 岁，高级会计师，中国注册会计师协会会员。曾任北京电 子管厂总会计师；本公司第一届董事会董事、财务总监，本公司第二届董事会董 事，北京电子管厂副厂长。现任本公司第三届董事会董事；北京京东方投资发展 有限公司董事、常务副总裁、总会计师，北京东电实业开发公司总经理，北京旭 硝子电子玻璃有限公司董事长，北京日伸电子精密部件有限公司董事长。

梁新清 先生 ，51 岁，高级工程师。曾任北京电子管厂所属分厂厂长；本公 司第一届董事会常务董事、副总裁，本公司第二届董事会董事，北京旭硝子电子 玻璃有限公司董事长、北京日伸电子精密部件有限公司董事长、北京松下彩色显 像管有限公司副总经理、中国硅酸盐协会电子玻璃专业分会副理事长。现任本公 司第三届董事会执行董事、总裁、COO；北京东方冠捷电子股份有限公司董事， 北京京东方软件与系统集成有限公司董事长，北京电子商会副会长，北京电子企 业管理协会副会长。

崔炳斗 先生 ，55 岁，韩国汉城人，工程学士。曾任韩国商工部工业试验院 研究员，韩国开发金融技术部产业分析师，杜邦远东公司销售经理，韩国硅晶片 制造公司执行长；1994 年加入现代集团，先后任存储事业部总经理和高级副总 裁，负责硬盘制造业务；任LCD 事业部总经理、执行副总，负责STN-LCD 业务和 TFT-LCD 业务，并成功完成了TFT 业务的进入和起步；2001 年起任HYDIS 的CEO。 2003 年1 月加入本公司，现任本公司第三届董事会执行董事、执行副总裁， TFT-LCD 事业群执行官兼BOE-Hydis 技术株式会社代表理事社长，北京京东方光 电科技有限公司董事。

宣建生博士 ，60 岁，美国波士顿大学 ( Boston University)系统工程硕 士及美国纽约理工学院( Polytechnic Institute of New York )系统工程及管 理科学哲学博士（PH.D of Systems Engineering and Management Science）。 曾任美国通用电气(GE)研究发展部工业管理部门经理，台湾百事可乐副总经理， 台湾东南碱业副总经理，台湾潘氏集团副总裁，1990 年担任冠捷电子(福建)有 限公司总经理，1995 年同时担任北京东方冠捷电子有限公司总经理。现任京东

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方科技集团股份有限公司执行副总裁，冠捷科技有限公司董事局主席兼总裁 （CEO）。

陈炎顺 先生 ，38 岁，经济学硕士，高级会计师。曾任重庆工商大学讲师， 本公司第一届董事会秘书、证券部经理，第二届董事会秘书、副总裁。现任本公 司第三届董事会执行董事、高级副总裁；冠捷科技有限公司董事，韩国现代液晶 显示株式会社理事，浙江京东方真空电子股份有限公司董事，BOE-HYDIS 技术株 式会社监事。

邰中和 先生 ，53 岁，中国台湾省人，硕士。曾就职于神通计算机股份有限 公司；宏基集团创办人之一，历任宏基股份有限公司业务副总经理、宏基科技总 经理、Acer 执行副总经理、行销业务群总经理、Acer 美国分公司个人计算机事 业部总经理；力捷计算机股份有限公司美国分公司副董事长；美国InterNex 公 司董事长。现任本公司第三届董事会独立董事；旭扬理财顾问股份有限公司合伙 人兼董事长，是方电讯股份有限公司董事长，台湾电子时报董事长兼发行人。

谢志华 先生 ，44 岁，经济学博士，教授，博士生导师，中国注册会计师。 1994 年被评为北京市优秀中青年骨干教师，1995 年被选为北京市跨世纪人才“百 人工程”人选，1998 年被选为北京市学科带头人，并先后被评为部级专家和政 府特贴享受者。现任本公司第三届董事会独立董事；北京工商大学副校长、中国 会计学会理事、中国会计教授会理事、中国商业会计学会常务理事、北京市会计 学会副会长、北京市财政学会理事，北京市审计学会常务理事，北京市会计序列 及教授序列高级职称评审委员会委员，英国卡迪夫大学中国问题研究中心的特聘 研究员，加拿大英皇学院的客座教授，保监会职称与职业资格考试专家委员，财 政部财政科学研究所、湖南大学等二十多所院校和科研机构的专聘教授和科研研 究员。

张百哲 先生 ，60 岁，清华大学高级工程师，液晶技术专家。先后承担国家、 电子部和北京市二十多项科研攻关任务，参与“七五”、“八五”和“九五”电子 部和北京市LCD 科研和产业发展规划的制定和编写工作，并曾任电子部科技进步 奖光电技术评审组评委、国家科委国家秘密技术审查专家组专家、被联合国UNDP 聘为国内第一专家组专家参与LCD 行业相关工作的技术方案制定和指导工作，多 次获得国家、省、部级科技进步奖项，申请并获批准发明专利二项；曾主持建设

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我国首家液晶材料生产工厂，实现液晶材料国产化；承担完成国家计委和北京科 委的“八五”科技任务中心STN-LCD 示范生产线建设和香港TQL 公司的LCD 生产 线建设工作；指导完成清溢精密光电(深圳)有限公司大面积精密掩膜板生产线建 设。现任本公司第三届董事会独立董事；北京清华液晶材料有限公司副总经理， 北京京城清达电子设备有限公司执行董事，北京清华液晶技术工程研究中心顾 问。

李兆杰 先生 ，48 岁，美国加州大学法学硕士、图书馆信息学硕士，加拿大 多伦多大学法学博士。曾任北京大学法学院副教授，美国杜克大学法学院访问教 授，香港大学和香港城市大学法学院访问教授，美国旧金山Wang-And-WangUSA 律师事务所律师，北京王氏基金会法律顾问，北京市奥申委法律专家。现任本公 司第三届董事会独立董事；清华大学法学院教授。

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