BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2003

May 15, 2003

000725 A 2003-011 证券代码： 证券简称：京东方 公告编号： 200725 B 2003-011 证券代码： 证券简称：京东方 公告编号： 京东方科技集团股份有限公司 第三届第十三次董事会决议公告

京东方科技集团股份有限公司第三届第十三次董事会于2003 年 5 月13 日在公司会议室召开，出席会议的董事应到12 人，实到11 人 (含提交书面意见董事3 人)，符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，会议由公司董事长王东升先生主持。会议审议通过了如下议案: 一、关于公司符合条件增发B 股股票并上市的议案；

根据《公司法》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规 定》及其实施细则,以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定, 公 司董事会对公司的实际经营状况及相关事项逐项进行了自查，认为公 司符合增资发行境内上市外资股（B 股）股票并上市的条件,同意提 出增资发行B 股股票并上市的申请。

二、关于增资发行境内上市外资股（B 股）的议案；

• 1、发行股票种类：境内上市外资股（B 股）

• 2、股票面值：人民币1.00 元

• 3、发行数量：不超过35000 万股，具体发行数额授权公司董事

• 会视发行时市场情况确定。

• 4、发行对象：战略投资者、海外投资基金、特定投资者 5、发行定价方法：

本次增发的B 股发行定价依据为：（1）保护现有股东权益；（2） 增发B 股的发行价格不低于每股净资产；（3）公司与发行对象协商一 致的原则；（4）根据TFT-LCD 资产收购及相关配套项目投资的资金需 要。

提请股东大会授权董事会根据发行定价依据确定本次增发的B 股发行价格

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6、募集资金用途:

本次增发B 股募集资金约为港币100000－150000 万元（含发行 费用）。

（1）偿还收购韩国现代显示技术株式会社（HYDIS）的TFT-LCD 业务的9000万美元银行借款。

• （2）投资2235 万美元用于薄膜晶体管彩色液晶显示模块项目。

• （3）补充营运资金20000 万港币。

如果本次增发B 股募集资金超过上述募集资金项目所需资金额， 增量的募集资金将由董事会在《公司章程》的授权范围内安排使用投 向。

• 7、提请股东大会授权董事会全权办理本次增发B 股相关事宜：

（1）按照经公司股东大会审议通过的增发B 股的发行方案，董 事会根据具体情况决定本次增发B 股的发行时机、发行数量、发行对 象、发行价格、定价方式与发行方式等具体事宜；

• （2）签署与本次增发B 股和募集资金项目的有关合同和协议；

• （3）根据市场情况和项目进展情况, 董事会可适当调整募集资

• 金投资项目的实际使用金额；

（4）本次增发B 股完成后，对《公司章程》有关条款进行修改, 并报请有关主管机关审批和办理变更登记事宜；

（5）如遇国家或证券监管部门对上市公司增发新股的政策调整, 董事会根据政策规定对本次增发B 股方案进行相应调整；

（6）在出现不可抗力或其他足以使本次增发B 股计划难以实施、 或者虽然实施但会对公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本 次增发B 股方案进行相应调整；

• （7）与本次增发B 股及增发的B 股股票上市有关的其他事宜。 8、本次增发B 股有效期限：

自公司二00 二年度股东大会审议通过之日起至本次增发B 股完 成为止,即：

• （1） 经中国证券监督管理委员会核准后发行完毕；

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• （2） 未获中国证券监督管理委员会核准；

• （3） 其它情况导致本次B 股增发工作结束。

本次增发B 股的议案须经公司股东大会逐项审议通过，并报中国 证券监督管理委员会核准实施。

三、关于增资发行境内上市外资股（B 股）募集资金运用可行性 报告；

本次增资发行B 股募集资金主要投资用于以下项目：

1、偿还收购韩国现代显示技术株式会社（HYDIS）的TFT-LCD 业务的9000万美元银行借款。

为确保TFT-LCD 业务收购的顺利进行，在增资发行B 股募集资金 到位前，公司以自有资金及自有资金购汇6000万美元和向国内银行借 款9000万美元方式筹集15000万美元设立韩国子公司BOE-HYDIS 技术 株式会社（BOE-HYDIS）， BOE-HYDIS 于2003年1月完成对HYDIS 的 TFT-LCD 业务收购的资产交割。为确保公司运营的需要，将利用本次 增发B 股募集资金偿还银行借款9000万美元。

该项目已获得国家发展计划委员会（计外资[2002]2600号）批复。 2、投资2235 万美元用于薄膜晶体管彩色液晶显示模块项目。

根据公司TFT-LCD 发展战略，为构筑北京TFT-LCD 产业基地，通 过引进BOE-HYDIS 的技术，先期投资建设北京TFT-LCD 模块生产线。 该项目总投资2980 万美元，公司以相当于2235 万美元的人民币出资 （占75％股权），预计2003 年11 月建成。该项目建成投产后，预计 达产年可实现销售收入11582.99万美元，实现净利润506.75万美元。 该项目内部收益率26.19％，静态投资回收期5.64 年。

该项目正在报请北京市主管部门审批中。

3、补充营运资金20000 万港币。

四、关于对增资发行境内上市外资股（B 股）之前的未分配利润 处置的预案；

为维护公司新、老股东的利益，确保增资发行B 股工作的顺利进 行，公司董事会提议将公司增资发行B 股之前的全部未分配利润，由

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增资发行B 股之后的新、老股东按股份比例共同享有。

五、关于提取公司二00 二年度奖励基金的预案；

根据公司二000 年度股东大会审议通过《关于设立奖励基金的提 案》的规定，2002 年度经营业绩已完成事业计划，公司董事会提出 公司2002 年度奖励基金提取方案：以2002 年度公司实现净利润 8283.7 万元为基数，按10％比例计提2002 年度奖励基金828.4 万 元。

六、关于对公司控股股东和公司监事会增加二00 二年度股东大 会审议事项提案的审核意见。

公司将于2003 年5 月30 日召开二00 二年度股东大会，公司控 股股东北京京东方投资发展有限公司和公司监事会提议在公司二00 二年度股东大会审议事项中增加审议事项，根据《上市公司股东大会 规范意见》的有关规定，经审核，公司董事会同意将下列议案提请公 司二00 二年度股东大会审议：

• 1、关于公司符合条件增发B 股股票并上市的议案；

• 2、关于增资发行境内上市外资股（B 股）的议案；

• 3、关于增资发行境内上市外资股（B 股）募集资金运用可行性

• 报告；

4、关于对增资发行境内上市外资股（B 股）之前的未分配利润处 置的预案；

• 5、关于提取公司二00 二年度奖励基金的预案；

• 6、关于转让所持北京京东方置业有限公司股权和将公司部分资

• 产委托北京京东方置业有限公司经营的议案。

公司将所持北京京东方置业有限公司的70％股权向北京电子城有 限责任公司（以下简称“北京电子城”）转让，该议案已经公司第三届 临时董事会和第三届第十一次董事会审议通过（详见2003 年4 月22 日董事会决议公告），现将转让股权的受让方北京电子城有关情况补充 说明如下：

北京电子城注册资本11000 万元，法定代表人鲍玉桐先生，经营

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范围为在电子城规划区范围内从事房地产开发、销售商品房，电子设 备、家用电器、通讯设备、电子系统工程的开发、销售、服务、维修， 经济信息咨询，销售五金交电、建筑材料、百货、机械电器设备等， 与本公司的关系如下：

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北京电子控股有限公司
56.25％
北京京东方投资发展有限公司 85％
53.15％
北京电子城有限责任公司
京东方科技集团股份有限公司 2.73％ 注册资本： 11000 万元
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本次股权转让完成后，公司将不再持有北京京东方置业有限公司 股权。

本次交易构成关联交易，关联交易公告将在股东大会召开前5 个 工作日另行刊登。

特此公告！

京东方科技集团股份有限公司 董 事 会

二00 三年五月十四日

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