BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2002

Oct 31, 2002

京东方科技集团股份有限公司 第三届第十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

京东方科技集团股份有限公司第三届第十次董事会于2002 年10 月29 日在公司会议室召开，出席会议的董事应到11 人，实到11 人， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长王东 升先生主持。会议审议通过了如下议案：

一、募集资金使用管理制度；

二、关于变更调整部分项目募集资金用途的议案；

三、关于对浙江京东方真空电子股份有限公司股权改制的方案； 公司持有浙江京东方真空电子股份有限公司（以下简称“浙江京 东方”）60％股权，根据公司投资需要，同时建立一个积极向上的机制 平台，在确保浙江京东方经营的连续稳定的基础上，公司拟转让所持 浙江京东方的25％股权，转让价格为2002 年12 月31 日经审计评估的 每股净资产，其中管理技术骨干受让18.15％股权、北京易芯微显示技 术开发中心受让6.85％股权。股权转让完成后，公司仍拥有浙江京东 方35％股权，继续保持对浙江京东方的第一大股东和相对控股的地位， 并确保公司未来的投资收益。本方案将提请公司股东大会审议。 四、关于召开二00 二年度第二次临时股东大会的议案。 特此公告。

京东方科技集团股份有限公司 董 事 会

二00 二年十月二十九日

京东方科技集团股份有限公司 关于召开二00 二年度第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

京东方科技集团股份有限公司董事会决定召开公司二00 二年度第 二次临时股东大会，具体事宜如下：

一、 会议时间：2002 年12 月1 日 上午9:00-12:00 二、 会议地点：北京国门路大饭店

地址：北京市朝阳区和平路2 号（乘359 路、405 路、735 路、737 路、915 路公共汽车至农场站） 三、会期：半天

四、会议审议内容：

1、关于增选独立董事的议案；

公司董事会推荐谢志华先生为公司独立董事候选人，有关内容请 查阅2002 年7 月2 日在《香港大公报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》刊登的公告。

2、关于向原控股股东北京电子管厂购买土地使用权的议案； 公司与原控股股东北京电子管厂（债转股完成后变更为北京京东 方投资发展有限公司）于2001 年4 月签定《土地使用权转让协议》， 公司以评估值52,385,718 元从北京电子管厂购买249,455.8 平方米的 土地使用权，该项交易为关联交易，公司就该项交易委托南方证券股 份有限公司为独立财务顾问。有关内容请查阅2002 年7 月2 日在《香 港大公报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登的“关

联交易公告”。

• 3、关于收购韩国现代显示技术株式会社（HYDIS）TFT-LCD 业务的 议案；

公司将设立海外子公司，由海外子公司收购韩国HYNIX 半导体株 式会社及所属韩国现代显示技术株式会社的TFT-LCD 业务，收购 TFT-LCD 业务的固定资产价格约为3.8 亿美元。公司已于2002 年9 月 26 日在《香港大公报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 刊登“提示性公告”。该项目待审批完成后，公司将另行公告有关内容。 4、募集资金使用管理制度；

• 5、关于变更调整部分项目募集资金用途的议案；

• 6、关于对浙江京东方真空电子股份有限公司股权改制的方案。 五、会议出席对象：

• 1、2002 年11 月15 日深圳证券交易所A、B 股交易结束后在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

• 2、公司董事、监事及高级管理人员。

• 3、因故不能出席会议的股东可委托代表出席。 六、会议登记事项：

• 1、登记手续及方式：

凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡；受托人须持本人 身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡；法人股股 东持营业执照副本复印件、法人代表身份证、法定代表人授权委托书、 受托人身份证等办理登记手续。异地股东也可用信函或传真方式登记。 2、登记时间及地点：

• 时 间：2002 年11 月25 日至2002 年11 月27 日 （上午9:00－11:30，下午13:30－16:00）

• 地 点：京东方科技集团股份有限公司资本与股证事务部 联系人：仲慧峰、陈晓琳

• 电 话：010－64366264 010－64318888 转5038/5039 传 真：010－64366264

地 址：北京市朝阳区酒仙桥路10 号 邮 编：100016

注：本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理。

京东方科技集团股份有限公司 董 事 会 二00 二年十月二十九日

附： 授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人出席京东方科技集团股份 有限公司二○○二年度第二次临时股东大会，并全权代为行使表决权。 委托人（签字）： 委托人身份证号： 委托人持股数： 委托人证券帐号： 受托人（签字）： 受托人身份证号：

委托日期：二00 二年 月 日

京东方科技集团股份有限公司 第三届第六次监事会决议公告

京东方科技集团股份有限公司第三届第六次监事会于2002 年10 月29 日在公司会议室召开，出席会议的监事应到4 人，实到4 人，符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案： 一、关于变更调整部分项目募集资金用途的议案；

二、关于对浙江京东方真空电子股份有限公司股权改制的方案。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司 监 事 会 二00 二年十月二十九日

京东方科技集团股份有限公司 关于变更调整部分项目募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、变更调整募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]197 号文核准，公司 于2000 年12 月11 日在深圳证券交易所公募增发人民币普通股（A 股） 6000 万股，每股发行价格为16.80 元，扣除发行费用后，募集资金净 额为97490 万元。由于部分项目的实施条件发生变化，为提高募集资 金的使用效率，公司董事会拟变更调整部分项目募集资金的用途，有 关内容如下：

1 、调整“数字电视接收机产业化技改项目”实施方式，将节余的 募集资金4740万元变更投向“收购韩国现代显示技术株式会社（HYDIS） 的TFT-LCD 业务项目”。

2、调整“数码相机项目”实施计划，将节余的募集资金4713 万 元变更投向“收购韩国现代显示技术株式会社（HYDIS）的TFT-LCD 业 务项目”。

3、将已完成项目的节余募集资金4121.43 万元调整投向“收购韩 国现代显示技术株式会社（HYDIS）的TFT-LCD 业务项目”。

上述投资项目变更调整募集资金用途共计13574.43 万元，占募集 资金总额的比例为13.9％。

2002 年10 月29 日，召开的公司第三届第十次董事会审议通过《关 于变更调整部分项目募集资金用途的议案》。

二、变更调整募集资金投资项目的原因

1、数字电视接收机产业化技改项目

该项目为“公募增发A 股招股意向书”承诺的投资项目，经北京 市经济委员会（2000）京经规划字第174 号文立项批复，该项目承诺 募集资金投入5788 万元人民币（占募集资金总额5.9％），主要用于建 设网络电视和网络电视接收机的生产线。截至2002 年8 月31 日，该 项目已投入研发费用1048 万元（占承诺项目投资额度的18.1％），并 已研制出基于高清晰电视的机顶盒、显示器和一体化的接收机、HDTV 码流发生器。

由于数字电视在国内尚处于开发阶段，且受硬件配套设施建设、

市场普及等方面的限制，至今未形成市场需求规模，限制了技术的产 品化实施。

通过对该项目的重新规划，调整了项目的实施方式和进度，并节 余募集资金4740 万元（占承诺项目投资额度的81.9％）。对该项目的 实施，公司将视市场情况另行筹集资金投资。

为提高募集资金的使用效率，公司董事会拟定将节余的募集资金 4740 万元变更投向“收购韩国现代显示技术株式会社（HYDIS）的 TFT-LCD 业务项目”。

2、数码相机项目

2001 年6 月29 日，公司二000 年度股东大会审议通过的《关于发 行A 股超额募集资金使用计划的议案》，将“数码相机项目”列为公募 增发A 股募集资金新增投资项目，经北京市发展计划委员会京计高技 字[2001]186 号文批准，该项目投资总额为6300 万元（占募集资金总 额6.5％），主要用于研发、生产、销售数码相机、数码视像无线传输 平台产品。截至2002 年8 月31 日，该项目已投入1587 万元（占承诺 项目投资额度的25.2％），已完成生产设备的建设，“京东方”品牌的 数码相机产品已导入市场。

随着数码视像产品市场的快速增长、国内外生产厂商的加入及数 码显示技术的升级，数码视像产品的市场细分程度不断增强。同时， 原拟定的项目合作外方未按合同要求投资和提供市场资源，原定的数 码视像产品已落后于现阶段的市场情况。

经对生产能力和产品线的重新规划，调整了项目的实施计划，降 低原定的投资额度，并节余募集资金4713 万元（占承诺项目投资额度 的74.8％）。

为提高募集资金的使用效率，公司董事会拟定将节余的募集资金 4713 万元变更投向“收购韩国现代显示技术株式会社（HYDIS）的 TFT-LCD 业务项目”。

• 3、对已完成项目的节余募集资金用途调整

• ① 北京东方冠捷电子有限公司增资项目

该项目为“公募增发A 股招股意向书”承诺的投资项目，计划募 集资金投入2589.6 万元人民币（占募集资金总额2.7％）,因汇率折算 差异，实际募集资金投入2583.2 万元（占承诺项目投资额度的99.8 ％），节余资金6.4 万元。

• ② 数字终端设备用平面背光源项目

经公司二000 年度股东大会（2001 年6 月29 日）审议通过，将“数 字终端设备用平面背光源项目”列为公募增发A 股募集资金新增投资 项目，经北京经济技术开发区管理委员会京技管字[2001]第090 号文 批准，该项目投资总额为2550 万元（占募集资金总额2.6％），因汇率 折算差异，实际募集资金投入2533 万元（占承诺项目投资额度的99.3 ％），节余资金17 万元。

③ 合资收购韩国STN-LCD 及OLED 项目

经公司二00 二年度第一次临时股东大会（2002 年1 月11 日）审 议通过，将“合资收购韩国STN-LCD 及OLED 项目”列为公募增发A 股 募集资金新增投资项目，经国家发展计划委员会计外资[2001]2459 号 文批准，该项目投资总额为18675 万元（占募集资金总额19.2％），因 收购项目总额的调整，实际募集资金投入14584 万元（占承诺项目资 金额度的78.1％），节余资金4091 万元。

• ④ 合资投资冷阴极荧光背光源项目

经公司二00 一年度股东大会（2002 年5 月31 日）审议通过，将 “合资投资冷阴极荧光背光源项目”列为公募增发A 股募集资金新增 投资项目，经外经贸苏府资字[2002]38997 号文批准，该项目投资总额 为2524.03 万元（占募集资金总额2.6％），因汇率折算差异，实际募 集资金投入2517 万元（占承诺项目投资额度的99.7％），节余资金7.03 万元。

上述已完成项目节余募集资金共计4121.43 万元（占募集资金总 额4.2％），为提高募集资金的使用效率，公司董事会拟定将节余的募 集资金4121.43 万元调整投向“收购韩国现代显示技术株式会社 （HYDIS）的TFT-LCD 业务项目”。

三、股东大会审议

本次募集资金用途变更调整需经公司股东大会逐项审议通过。 四、新项目情况

上述投资项目变更调整募集资金用途共计13574.43 万元（占募集 资金总额的比例为13.9％），投向“收购韩国现代显示技术株式会社 （HYDIS）的TFT-LCD 业务项目”。关于“收购韩国现代显示技术株式 会社（HYDIS）的TFT-LCD 业务项目”的有关情况，公司将编制“资产 收购报告”予以披露。

五、监事会意见

经公司第三届第十次董事会审议通过，此次变更调整募集资金用 途共计13574.43 万元，占募集资金总额的比例为13.9%。公司监事会 认为：

1、此次变更部分项目募集资金用途是公司根据市场变化情况做出 的适当变更，调整项目节余募集资金用途是为了提高资金的使用效率， 未侵害公司股东的利益。

• 2、此次变更调整程序符合法律、法规的规定。 六、备查文件

• 1、北京东方电子集团股份有限公司2000 年公募增发人民币普通 股（A 股）招股意向书；

• 2、京东方科技集团股份有限公司二000 年度股东大会决议；

• 3、京东方科技集团股份有限公司二00 一年度股东大会决议；

• 4、京东方科技集团股份有限公司二00 二年度临时股东大会决议； 5、京东方科技集团股份有限公司第三届第九次董事会决议。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司 董 事 会 二00 二年十月二十九日