BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2002

Jul 2, 2002

证券代码：000725 证券简称：京东方Ａ 公告编号：2002-010 证券代码: 200725 证券简称: 京东方Ｂ 公告编号：2002-010

京东方科技集团股份有限公司 第三届第七次董事会决议公告暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

京东方科技集团股份有限公司第三届第七次董事会于2002 年6 月 28 日在公司会议室召开，出席会议的董事应到11 人，实到11 人，符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，受公司董事长王东升先生委托， 会议由公司副董事长江玉昆先生主持。会议审议通过了如下议案： 一、建立现代企业制度自查报告；

二、关于增选独立董事的议案；

经公司董事会考察并征得本人同意，董事会推荐谢志华先生作为公 司独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。

三、关于向控股股东原北京电子管厂购买土地使用权的说明。

2001 年，公司以评估值购买公司控股股东原北京电子管厂土地使用 权，公司将该项交易有关情况说明如下：

（一）关联交易概述

公司与控股股东原北京电子管厂于2001 年4 月20 日签定了《土地 使用权转让协议》，公司以评估值52,385,718 元从原北京电子管厂购买 249,455.8 平方米的土地使用权。

原北京电子管厂持有公司32542.9 万股国有法人股（占公司总股本 59.22％），为公司第一大股东，该项交易为关联交易。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关 联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）关联方介绍 原北京电子管厂为公司第一大股东，其基本情况如下： 企业名称：北京电子管厂

法人代表：王东升

成立日期：1956 年

住 所：北京市朝阳区酒仙桥路10 号 注册资本：21764 万元

企业类型：全民所有制

经营范围：电子产品的制造、购销；通讯设备、电器机械及器材、 仪器仪表、计量器具、通用机械、纸制品、蒸汽热水、工业气 体、电子材料、工具模具设计、制造；与经营项目有关的综合 技术服务

经国家经济贸易委员会经贸产业[2000]1086 号文批复，原北京电子 管厂实施债转股变更设立债转股企业北京京东方投资发展有限公司。经 财政部财企[2001]635 号文批复，原北京电子管厂所持公司国有法人股 32542.90 万股分别由北京京东方投资发展有限公司持有29205.90 万股 （占公司总股本53.15%）和由北京东电实业开发公司持有3337 万股（占 公司总股本6.07%），股份性质仍为国有法人股。

（三）关联交易标的的基本情况

• 1 、交易标的的基本情况

该项关联交易标的为原北京电子管厂拥有的位于朝阳区酒仙桥路 10 号院内的249,455.8 平方米土地使用权，该宗土地使用权账面价值 42,523,800 元，总使用年限为1997 年5 月15 日至2047 年5 月14 日。 2、交易标的评估情况

经北京德威评估有限责任公司评估（德威评报字[2001]第21 号《北 京电子管厂土地资产评估报告》），该宗土地使用权（熟地价）评估值为 168,382,700 元，其中土地出让金及基础设施配套费为52,385,700 元， 土地开发及其他费用（征地及拆迁）为115,997,000 元。

3、评估的确认

该项关联交易所涉及的土地使用权的评估报告（德威评报字[2001] 第21 号《北京电子管厂土地资产评估报告》）已经北京市财政局（京财 企一[2001]2670 号文）确认。

（四）关联交易的主要内容

该项关联交易是以上述关联交易标的资产评估价值作为定价依据， 由交易双方友好协商确定。2001 年4 月20 日公司与原北京电子管厂签 定了《土地使用权转让协议》，土地使用权转让金额为52,385,718 元， 由公司分五年支付，每年支付金额为10,477,143 元。办理土地使用权 过户手续所应交纳的税费按有关规定由有关责任方分别承担，公司负责 249455.8 平方米土地地上房屋拆迁及安置，并承担由此产生的费用 （2001 年11 月5 日，公司上缴契税2,095,428 元）。

（五）该项关联交易的背景及对公司的影响

1997 年公司筹备发行上市B 股时，公司控股股东原北京电子管厂以 上缴土地出让金方式取得该宗土地使用权（国有土地使用证），公司以 租赁方式使用该宗土地（1997 年5 月21 日刊登的《北京东方电子集团 股份有限公司境内上市外资股（B 股）招股说明书概要》已披露），但该 宗土地的地上建筑物均为公司所有，形成土地与地上建筑物所有权相分 离的状况。该宗土地与地上建筑物相分离的状况既不符合房屋土地管理 的有关规定，也制约了公司的经营。

为解决公司土地与地上建筑物所有权相分离的状况，公司从控股股 东原北京电子管厂购买该宗土地使用权。该项交易从根本上解决了房产 与土地使用权两权分离的现状，有效地保证了公司资产的独立性，使公 司获得了完全的土地开发自主权，配合自身业务发展规划，更有利于公 司的长远发展。

（六）其他事项

截止目前上述土地使用权未设置任何担保、抵押、质押及其他任何 限制转让的情况，也无任何涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行

及其他重大争议事项。

公司已委托南方证券股份有限公司作为独立财务顾问对该项交易 进行审核。

（七）备查文件

• 1、土地使用权转让协议

• 2、北京电子管厂土地资产评估报告

德威评报字（2001）第21 号

3、关于北京电子管厂转让资产评估项目意见的函

京财企一[2001]2670 号

4、中华人民共和国契税完税证

（2001）（京）契税字0060093

特此公告！

京东方科技集团股份有限公司 董 事 会

二00 二年六月二十八日

附：谢志华先生简历

谢志华 先生， 43 岁，经济学博士，教授，博士生导师，中国注册会计师。曾 于 1994 年被评为北京市优秀中青年骨干教师， 1995 年被选为北京市跨世纪人才“百 人工程”人选， 1998 年被选为北京市学科带头人，并先后被评为部级专家和政府特 贴享受者。现任北京工商大学副校长、中国会计学会理事、中国会计教授会理事、 中国商业会计学会常务理事、北京市会计学会副会长、北京市财政学会理事，北京 市审计学会常务理事，北京市会计序列及教授序列高级职称评审委员会委员，英国

卡迪夫大学中国问题研究中心的特聘研究员，加拿大英皇学院的客座教授，保监会 职称与职业资格考试专家委员，财政部财政科学研究所、湖南大学等二十多所院校 和科研机构的专聘教授和科研研究员。主持了二十多家企业的改革设计和体制设计， 参与了二汽等企业改制方案的论证。

京东方科技集团股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人京东方科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事 会现就提名谢志华先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公 开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关 系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），提名人认 为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格；

二、符合本公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性；

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属

• 企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1

• ％的股东，也不是本公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5

• ％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨

• 询、技术咨询等服务的人员；

四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或 误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：京东方科技集团股份有限公司

董 事 会 二00 二年六月二十八日

京东方科技集团股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人谢志华，作为京东方科技集团股份有限公司（以下简称本公 司）第三届第五次董事会独立董事候选人，现公开声明本人与本公司之 间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的 关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业 任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份有 1 1 ％或 ％以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

5 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5 ％或 ％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括本公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致 的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人 在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通 知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公 司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影 响。

声明人：谢 志 华

二零零二年六月十五日

南方证券股份有限公司关于

京东方科技集团股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告

一、释义

除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：

京东方:指京东方科技集团股份有限公司，原北京东方电子集团股份有限公司 南方证券或本独立财务顾问：指南方证券股份有限公司

元：指人民币元

本次关联交易：指京东方以 52,385,718 元价格受让其控股股东北京电子管厂转 让的土地使用权之行为

交易双方：指京东方与北京电子管厂

本报告：指南方证券出具的关于本次关联交易的独立财务顾问报告 二、序言

受京东方委托，南方证券担任本次关联交易的独立财务顾问。本报告是根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规 则（2001 年修订本）》等相关法规，京东方第二届临时董事会决议、2001 年4 月20 日京东方与北京电子管厂签订的《土地使用权转让协议》、北京德威评估有限责任公 司针对北京电子管厂拟转让土地使用权项目出具的德威评报字（2001）第21号《北 京电子管厂土地资产评估报告》以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录、交 易各方提供的其他相关资料等文件制作而成的。

本报告所依据的书面材料、文件或口头证言等资料均由京东方提供。京东方已 向本独立财务顾问出具了承诺书：对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言等 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本报告失实或 产生重大误导的重大遗漏。

三、重要提示

本独立财务顾问声明：

• 1、本独立财务顾问在近两年内与本次关联交易及所有当事方无任何利益关系，

就本次交易活动所发表的有关意见是完全独立进行的；同时本独立财务顾问未参与 本次关联交易过程的磋商与谈判。

2、京东方已保证提供了出具本报告所必需的资料，并对资料的真实性、准确性、 完整性和及时性负责。本独立财务顾问已对本报告相关内容进行了尽职调查，对报 告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务，并承担相应的 法律责任。

• 3、本报告仅供本次关联交易的有关当事方使用，不得用作任何其他目的。本报 告不构成对京东方的任何投资建议。对投资者根据本报告所作的任何投资决策而产 生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

• 4、政府有关部门及中国证监会对本报告的内容不负任何责任，对其内容的真实 性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

• 5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载之信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

四、关联交易双方的有关情况及其相互关系

• 1、京东方科技集团股份有限公司

京东方科技集团股份有限公司是在原北京电子管厂基础上组建，于1993 年4 月9 日经北京市经济体制改革办公室京体改办字（1992）第22 号批准设立的定向募 集的股份有限公司。1997年5月，经国务院证券委证委发（1997）32 号文批准，京 东方发行11500 万股境内上市外资股（B 股）并在深圳证券交易所挂牌上市。经中 国证监会证监公司字[2000]197号文批准，京东方于2000 年12月19 日公募增发人 民币普通股（A 股）6000 万股，并于2001 年1 月12 日在深圳证券交易所挂牌上市。 目前京东方总股本54955.4 万股，公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路10号，法 定代表人为王东升，经营范围包括电子产品、通信设备（未取得专项许可项目除外）、 电子计算机软硬件的制造与购销；计算机数据处理；机械电器设备、五金交电、建 筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动；经营本企业成员企业自产产 品及相关技术出口业务及生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关 技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；无线电

寻呼业务。

2、北京电子管厂

北京电子管厂成立于1952年，是我国著名真空电子器件产品生产厂家。公司注 册资本为21764 万元，注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路10 号，法定代表人为王东 升，经营范围包括电子产品的制造、购销；通讯设备、电器机械及器材、计量器具、 通用机械、纸制品、蒸气热水、工业气体、电子材料、工具模具设计、制造；与经 营项目有关的综合技术服务。

3、关联关系

根据京东方2001 年11 月10 日公告，经国家经济贸易委员会国经贸产业 [2000]1086 号文和北京电子控股有限责任公司（2000）京电控投管字第292号文、 北京电子控股有限责任公司[2001]京电控投管字第250 号文批准，原北京电子管厂 实施债转股，成立了债转股企业——北京京东方投资发展有限公司，并对原北京东 电实业开发公司进行重组。原北京电子管厂持有京东方的32542.9 万股（占本公司 总股本59.22％）国有法人股分别划转给北京京东方投资发展有限公司和北京东电 实业开发公司，北京京东方投资发展有限公司持有京东方国有法人股29205.9 万股 （占京东方总股本53.15％），北京东电实业开发公司持有京东方国有法人股3337 万股（占京东方总股本6.07％），上述股权划转已经财政部财企[2001]635号文批复。 因此，本次交易行为是上市公司的控股股东向其转让土地使用权，属关联交易。 五、本次关联交易的原则及动因

• 1、本次关联交易的原则

• （1）符合国家有关法律、法规及相关政策规定的原则；

• （2）遵循公开、公平、公正以及诚实信用、协商一致的原则；

• （3）符合上市公司“三分开”原则；

• （4）有利于京东方长远发展的原则。

• 2、本次关联交易的动因

根据京东方第二届临时董事会决议，1997 年京东方筹备发行境内上市外资股（B 股）时，其控股股东原北京电子管厂以上缴土地出让金方式取得上述土地使用权（即 现京东方北京科技园所在地），京东方以租赁方式有偿使用该宗土地，但该宗土地上

房屋建筑均为京东方所拥有，形成房屋、土地分离的现状，对后续园区开发带来极 大的困难。为此，京东方决定向其控股股东购买上述土地使用权。 六、本次关联交易的主要内容

• 1、本次关联交易标的及有关情况

北京电子管厂拥有的位于朝阳区酒仙桥路10号院内土地的使用权，土地总面积 为249455.8平方米，土地账面值42,523,800 元。经查询，截止目前上述土地使用 权未设置任何抵押权，也没有关于此土地的法律纠纷。地上的房屋建筑属于京东方 科技集团股份有限公司。

• 2、本次关联交易定价原则

本次土地使用权转让价格系根据评估价格确定的。

根据北京德威评估有限责任公司德威评报字[2001]第21 号评估报告报告书并 经北京市财政局京财企一[2001]2670 号文确认，该关联交易所涉及的土地使用权评 估价为52,385,700 元。本次土地使用权转让价格为52,385,700 元。

• 3、本次关联交易支付方式

由京东方分五年支付，每年支付金额为10,477,143 元。

• 4、本次关联交易费用分担方式

办理土地使用权过户手续所应交纳的税费按有关规定由责任方承担。京东方负 责249455.8平方米土地地上房屋拆迁及安置，并承担由此产生的费用。

七、本独立财务顾问意见

• 1、本次关联交易进行的前提条件

• （1）本次关联交易需获得股东大会批准；

• （2）交易双方具备进行本次关联交易的能力并按照有关协议条款全面履行其所 承担的责任；

• （3）有关中介机构对本次关联交易出具的文件真实可靠；

• （4）京东方所提供的有关本次关联交易的资料真实、准确、完整；

• （5）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （6）行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• （7）本次关联交易所处地区政治、经济和社会环境无重大变化以及无其他人力

不可预测和不可抵抗因素存在。

• 2、对本次关联交易的总体评价

我们认真审阅了本次关联交易所涉及的协议、资产评估报告书及其他相关资料， 并在本报告所依据的假设前提成立的情况下，根据我们的职业判断认为：

• 1 、本次关联交易是交易双方协商一致的基础上进行的，符合上市公司“三分开”

• 原则，改变了房产与土地使用权两权分离的现状，有利于京东方的长远发展；

• 2 、本次关联交易定价公允，对全体股东公平、合理，没有损害其他股东利益的

• 行为。

本独立财务顾问认为：通过本次关联交易，进一步减少了京东方与控股股东之 间的关联交易，有效地保证了京东方资产的独立性，更为重要的是，京东方通过本 次关联交易，完全获得了加快规划园区建设的自主权，同时配合京东方自身业务发 展规划，更有利于京东方的长远发展。

• 八、提请京东方股东及投资者注意的问题

本独立财务顾问认为在本次关联交易中，存在以下问题或风险因素：

• 1、本次关联交易尚需京东方股东大会审议通过，关联方在股东大会上将对本次 关联交易的有关议案回避表决。

• 2、目前有关手续正在办理之中。

• 3、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，投 资的收益与风险并存，广大投资者应充分注意这种关系，进行理性投资。 九、备查文件

• 1 、 2001 年 4 月 18 日京东方第二届临时董事会决议；

• 2 、 2001 年 4 月 20 日京东方与北京电子管厂签定的《土地使用权转让协议》；

• 3 、北京德威评估有限责任公司德威评报字（ 2001 ）第 21 号《北京电子管厂土

• 地资产评估报告》；

• 4 、北京市财政局京财企一[2001]2670 号《关于北京电子管厂转让资产评估项

• 目意见的函》

5、2001 年11 月10 日京东方《京东方科技集团股份有限公司股权变动提示性 公告》

十、备查地点

地址：北京市朝阳区酒仙桥路10 号京东方科技集团股份有限公司 证券与股证事务部

邮编：100016

联系人：仲慧峰、杨冠华 联系电话：010-64366264

传真：010-64366264

南方证券股份有限公司

二00 二年五月二十二日