BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2024

Oct 30, 2024

中信建投证券股份有限公司

关于

京东方科技集团股份有限公司

2020 年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权注销及限制性股票回购注销相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二四年十月

第一章	释义3
第二章	声明5
第三章	基本假设6
第四章	本次激励计划履行的审批程序7
第五章	本次注销股票期权及回购注销限制性股票情况11
第六章	独立财务顾问的核查意见13

第一章 释义

在本独立财务顾问报告中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

京东方、上市公司、公司	指	京东方科技集团股份有限公司
中 信 建 投 证券、本独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
本 次 激 励 计划、本次计划	指	京东方年股票期权与限制性股票激励计划2020
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的人员(含控股子公司),包括:董事会聘任的高级管理人员、公司内部科学家、副总裁、高级技术专家、总监、技术专家、中层管理人员、经理与高级技术骨干
授权日/授予日	指	公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期,授权日、授予日必须为交易日
有效期	指	自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格
行权条件	指	根据本激励计划,激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授限制性股票授予日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解 除 限 售 条件	指	根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》(证监会令【第号】)148
《公司章程》	指	《京东方科技集团股份有限公司章程》
证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

第二章 声明

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京东方提供,本激励计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误 导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本激励计划股票期权注销及限制性股票回购注销 相关事项对京东方股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影 响发表意见,不构成对京东方的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任 何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相 关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会 决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公 司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报 告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文 件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:

、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

、京东方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;

、本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批 准,并最终能够如期完成;

、实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股权激 励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划履行的审批程序

1、2020 年 8 月 27 日,公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第 六次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及 其摘要的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票管理办法的议案》、《关于 审议<2020 年股票期权与限制性股票授予方案>的议案》等议案,公司独立董事、 律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励事项分别发表了意见。

2、2020 年 8 月 27 日,公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于核 实 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,并通过公司网 站对上述激励对象的姓名及职务予以公示;于 2020 年 11 月 12 日披露了《公司 监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励对象人员名单的公示情况说明及 核查意见》。

3、2020 年 10 月 30 日,公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转 发的北京市国有资产监督管理委员会《关于京东方科技集团股份有限公司实施股 权激励计划的批复》(京国资[2020]77 号),北京市人民政府国有资产监督管理委 员会原则同意公司实施本次激励计划。

4、2020 年 11 月 17 日,公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了股权 激励相关议案,本次激励计划获得股东大会批准。

5、2020 年 11 月 18 日,公司披露了《公司关于 2020 年股票期权与限制性 股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2020 年 12 月 21 日,公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第 八次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对 象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性 股票的议案》,公司独立董事发表同意意见,监事会对调整 2020 年股票期权与限 制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量发表了核查意见,律师及独立财 务顾问出具了相应报告。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 22 日披露的相关公 告。

7、2021 年 8 月 27 日,公司第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会 第十三次会议审议并通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回 购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期 权的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》等议案,公司独立董事、 律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具 体内容详见公司于 2021 年 8 月 31 日披露的相关公告。

8、2021 年 9 月 16 日,公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》。

9、2022 年 8 月 26 日,公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第二 次会议审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格的 议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的 议案》等议案,公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激 励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 30 日披露的相关 公告。

10、2022 年 9 月 15 日,公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》。

11、2023 年 3 月 31 日,公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第 四次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制 性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期权第一个行 权期达到行权条件的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 注销部分股票期权的议案》等议案,公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票 期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日披露的相关公告。

12、2023 年 5 月 5 日,公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于回购注销 部分限制性股票的议案》。

13、2023 年 8 月 25 日,公司第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第 六次会议审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格

的议案》,公司独立董事、律师对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表 了意见。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 29 日披露的相关公告。

14、2023 年 10 月 30 日,公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事 会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部 分股票期权的议案》,公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性 股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 31 日披 露的相关公告。

15、2023 年 11 月 16 日,公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》。

16、2023 年 12 月 26 日,公司召开第十届董事会第二十五次会议和第十届 监事会第八次会议,审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》,公司律师和独立财务顾 问对预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项分别发表了意见。

17、2024 年 3 月 29 日,公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监 事会第九次会议,审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授 予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期权 第二个行权期达到行权条件的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、

《关于注销部分股票期权的议案》等议案,公司律师、独立财务顾问对股票期权 与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。

18、2024 年 4 月 26 日,公司 2023 年度股东大会审议通过了《关于回购注 销部分限制性股票的议案》。

19、2024 年 8 月 26 日,公司召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监 事会第十二次会议,审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》,公司律师和独立财务顾 问对预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项分别发表了意见。

20、2024 年 10 月 29 日,公司召开第十届董事会第三十八次会议和第十届 监事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关

于注销部分股票期权的议案》,公司律师和独立财务顾问对股票期权注销及限制 性股票回购注销相关事项发表了意见。

第五章 本次注销股票期权及回购注销限制性股票情况

一、注销股票期权

根据本次激励计划,激励对象因个人原因离职、自愿放弃原因,激励对象已 获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;股票期权各行权期结束后, 激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司应当及时注销。

叶玲等 61 名激励对象因个人原因离职,已不符合激励条件,其已获授尚未 行权的股票期权不符合行权条件,公司董事会同意注销其已获授尚未行权的全部 股票期权共 12,323,557 股。1 名激励对象因个人业绩考核结果为 C,根据激励计 划,标准系数为 0.5,公司董事会同意注销其不符合股票期权行权条件的部分股 票期权共 48,576 股。石领等 82 名股票期权激励对象因激励对象未行权,预留授 予的股票期权第一个行权期已结束,公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权 8,311,912 股。

公司本次拟合计注销股票期权 20,684,045 股,占目前已授予未注销股票期权 总量的 5.56%。

二、回购注销限制性股票

(一)本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

根据本次激励计划,激励对象因辞职、退休而离职,激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

公司本次激励计划中孙宏达等 36 名原激励对象因个人原因离职、退休,已 不符合激励条件,公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 4,965,213 股,占总股本比例为 0.01%。

(二)本次回购限制性股票的资金来源

本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。

(三)本次回购限制性股票的回购价格

根据本次激励计划,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发 生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司 股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价 格做相应的调整,调整如下:

P=P0-V

其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的回购价 格。经派息调整后,P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现 金股利由公司代收的,应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付, 则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

依据上述规定及股东大会授权,公司限制性股票的回购价格调整为:P=P0- V=2.349-0.03=2.319 元/股。因此,本次回购注销限制性股票的回购价格为 2.319 元/股。

第六章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为,公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股 票事项已经履行了必要程序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规及《2020 年股 票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害上市公司及全 体股东利益的情形。限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序,根据相 关规定履行信息披露义务,并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关 手续。

(本页无正文,仅为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限 公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权注销及限制性股票回购注 销相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页)

独立财务顾问:中信建投证券股份有限公司

2024 年 10 月 30 日