BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2024

Aug 27, 2024

中信建投证券股份有限公司

关于

京东方科技集团股份有限公司

2020 年股票期权与限制性股票激励计划

预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就

之

独立财务顾问报告

二〇二四年八月

第一章	释义3
第二章	声明5
第三章	基本假设6
第四章	本次激励计划履行的审批程序7
第五章	本次股票期权达到行权条件情况10
第六章	独立财务顾问的核查意见14

第一章 释义

在本独立财务顾问报告中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

京东方、上市公司、公司	指	京东方科技集团股份有限公司
中 信 建 投 证券、本独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
本 次 激 励 计划、本次计划	指	京东方年股票期权与限制性股票激励计划2020
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的人员(含控股子公司),包括:董事会聘任的高级管理人员、公司内部科学家、副总裁、高级技术专家、总监、技术专家、中层管理人员、经理与高级技术骨干
授权日/授予日	指	公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期,授权日、授予日必须为交易日
有效期	指	自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格
行权条件	指	根据本激励计划,激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授限制性股票授予日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解 除 限 售 条件	指	根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》(证监会令【第号】)148
《公司章程》	指	《京东方科技集团股份有限公司章程》
证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

第二章 声明

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京东方提供,本激励计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误 导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本激励计划股票期权行权相关事项对京东方股东 是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对 京东方的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相 关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会 决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公 司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报 告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范 性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:

、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

、京东方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;

、本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批 准,并最终能够如期完成;

、实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股权激 励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划履行的审批程序

1、2020 年 8 月 27 日,公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第 六次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及 其摘要的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票管理办法的议案》、《关于 审议<2020 年股票期权与限制性股票授予方案>的议案》等议案,公司独立董事、 律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励事项分别发表了意见。

2、2020 年 8 月 27 日,公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于核 实 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,并通过公司网 站对上述激励对象的姓名及职务予以公示;于 2020 年 11 月 12 日披露了《公司 监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励对象人员名单的公示情况说明及 核查意见》。

3、2020 年 10 月 30 日,公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转 发的北京市国有资产监督管理委员会《关于京东方科技集团股份有限公司实施股 权激励计划的批复》(京国资[2020]77 号),北京市人民政府国有资产监督管理委 员会原则同意公司实施本次激励计划。

4、2020 年 11 月 17 日,公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了股权 激励相关议案,本次激励计划获得股东大会批准。

5、2020 年 11 月 18 日,公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票 激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2020 年 12 月 21 日,公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第 八次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对 象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性 股票的议案》,公司独立董事发表同意意见,监事会对调整 2020 年股票期权与限 制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量发表了核查意见,律师及独立财 务顾问出具了相应报告。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 22 日披露的相关公 告。

7、2021 年 8 月 27 日,公司第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会 第十三次会议审议并通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回 购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期 权的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》等议案,公司独立董事、 律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具 体内容详见公司于 2021 年 8 月 31 日披露的相关公告。

8、2021 年 9 月 16 日,公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》。

9、2022 年 8 月 26 日,公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第二 次会议审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格的 议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的 议案》等议案,公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激 励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 30 日披露的相关 公告。

10、2022 年 9 月 15 日,公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》。

11、2023 年 3 月 31 日,公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第 四次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制 性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期权第一个行 权期达到行权条件的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 注销部分股票期权的议案》等议案,公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票 期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日披露的相关公告。

12、2023 年 5 月 5 日,公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于回购注销 部分限制性股票的议案》。

13、2023 年 8 月 25 日,公司第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第 六次会议审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格

的议案》,公司独立董事、律师对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表 了意见。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 29 日披露的相关公告。

14、2023 年 10 月 30 日,公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事 会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部 分股票期权的议案》,公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性 股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 31 日披 露的相关公告。

15、2023 年 11 月 16 日,公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》。

16、2023 年 12 月 26 日,公司召开第十届董事会第二十五次会议和第十届 监事会第八次会议,审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》,律师和独立财务顾问对 预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项分别发表了意见。

17、2024 年 3 月 29 日,公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监 事会第九次会议,审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授 予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期权 第二个行权期达到行权条件的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、

《关于注销部分股票期权的议案》等议案,律师和独立财务顾问对股票期权与限 制性股票激励相关事项分别发表了意见。

18、2024 年 4 月 26 日,公司 2023 年度股东大会审议通过了《关于回购注 销部分限制性股票的议案》。

19、2024 年 8 月 26 日,公司召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监 事会第十二次会议,审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》,律师和独立财务顾问对 预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项分别发表了意见。

第五章 本次股票期权达到行权条件情况

一、本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的情况

根据《管理办法》以及本次激励计划的相关规定,本次激励计划预留授予的 股票期权第二个行权期自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留部 分授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,行权条件均已成就,行权比例 为 33%,本次行权方式为集中行权,激励对象行使已获授的股票期权必须同时满 足授予条件与行权条件。本次行权的行权条件成就情况具体如下:

序号		行权条件	条件成就情况
1	公司未发生如下任一情形:报告;③上市后最近36《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;④法律法规规定不得实行股权激励的;⑤中国证监会认定的其他情形。	①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计个月内出现过未按法律法规、	公司未发生左述情形,满足行权条件。
2	激励对象未发生以下任一情形:①最近12选;②最近12定为不适当人选;③最近12措施;事会聘任的高级管理人员情形的;⑥中国证监会认定的其他情形。	个月内被证券交易所认定为不适当人个月内被中国证监会及其派出机构认个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、董⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;	激励对象未发生左述情形,满足行权条件。
3	授予指标	授予业绩条件(注)	左述授予指标已达成,具体如下:1、2019年归母为2.16%;ROE
	归母ROE	年归母不低2019ROE于2%	2、2019年京东方毛利率为15%,LG为8%,友达光电为0%,群DISPLAY创光电为1%;3、2019年京东方显示器件产品市场占有率排名第一;
	毛利率	年毛利率不低于2019对标企业分位值50

	显示器件产品市占率	年显示器件产品2019市场占有率排名第一	4、2018年京东方产品营AM-OLED业收入亿,2019年京东方0.36AM产品营业收入亿,增幅OLED74.7
	产品营收增AM-OLED长	年产2019AM-OLED品营业收入较年2018增幅不低于10%	倍;206.55、2019年京东方创新业务专利保有量件。7350
	创新业务专利保有量	年创新业务专利2019保有量不低于件7000
4	第二个行权期公司业绩考核目标1.以年归母2019ROE均归母增长ROE年毛利率不低于对标企业2.20233.20234.以年2019AM-OLED年2023AM-OLED低于15%;5.以20192023不低于20%;年创新业务专利保有量不低于6.2023注:1.计算ROE2.市占率按照与LCD出货量的比重计算。3.创新业务专利包括工智能与大数据等公司创新业务方向的专利。	为基数,2021-2023年平30%(即不低于2.81%);分位值;75年显示器件产品市场占有率排名第一;产品营业收入为基数,产品营业收入复合增长率不年智慧系统创新事业营业收入为基数,年智慧系统创新事业营业收入复合增长率件。10,000指标时剔除股票增发等因素影响。整体出货量占全球OLEDAM-OLED、传感业务、人	1、剔除股票增发因素,以年归2019母为基数,2021-2023年平均归ROE母为11.40%,较年增长ROE2019429%;2、2023年毛利率为12.55%,高于对标企业分位值1.74%;753、2023年显示器件产品市场占有率排名第一;4、2023年产品营业收入AM-OLED亿元,2019-2023年复合增长率为35548%;5、2023年智慧系统创新业务营业收入亿元,2019-2023年复合增长率为7.522%;6、2023年创新业务专利保有量14,860件。
5	个人业绩考核条件:若激励对象上一年度个人绩效考核评级为或级,则激励对象可行权B上一年度个人绩效考核结果为行权果为D由公司注销。	S、A100%;若激励对象级,激励对象可C50%;若激励对象上一年度个人绩效考核结级,激励对象不可行权,公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期行权额度,	预留授予股票期权的激励对象中,83名激励对象个人绩效考核评价结果满足行权条件,其中,82名激励对象的考核结果为S、A或B,1名激励对象考核的结果为C。

注:

1.计算 ROE 指标时剔除股票增发等因素影响。

2.市占率按照 LCD 与 OLED 整体出货量占全球出货量的比重计算。

3.创新业务专利包括 AM-OLED、传感业务、人工智能与大数据等公司创新业务方向的 专利。

综上所述,本独立财务顾问认为,本激励计划预留授予股票期权第二个行权 期行权条件已经成就,符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定。

二、预留授予的股票期权第二个行权期行权安排

1、股票来源:公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。

2、本次可行权的激励对象人数及行权数量:本次符合期权行权条件的激励 对象共计 83 名,可行权的股票期权数量为 8,116,020 份,占公司总股本的 0.02%, 具体情况如下:

股票期权激励对象	人数	获授的股票期权的份额(股)	本次可行权的股票期权数量(股)	剩余等待期内的股票期权数量(股)
经理、高级技术骨干	83	24,741,200	8,116,020	8,164,596
合计	83	24,741,200	8,116,020	8,164,596

注 1:1 名激励对象因绩效考核的结果为 C,根据激励计划,标准系数为 0.5,公司拟注 销其不符合行权条件的部分股票期权共 48,576 股;

注 2:上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数 为准。

3、行权价格:5.529 元/份。

4、行权方式:集中行权

5、行权安排:公司将统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及 相关行权股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更 登记手续当日确定为行权日。

6、行权期限:自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留部分授 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。

7、可行权日:可行权日必须为交易日,但不得在下列期限内行权:

(1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

、本次行权专户资金的管理和使用计划:本次行权所募集的资金,将全部 用于补充公司流动资金。

第六章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为,截至独立财务顾问报告出具日,公司 2020 年股票期 权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就,且 已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》、本次激励计划的相关规定;公 司本次行权尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易 所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

(本页无正文,仅为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限 公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行 权条件成就之独立财务顾问报告》之盖章页)

独立财务顾问:中信建投证券股份有限公司

2024 年 8 月 27 日