BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2022

Dec 29, 2022

中信建投证券股份有限公司

关于京东方科技集团股份有限公司受让合肥京东方显示技术有 限公司部分股权暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投证券"或"保荐机构") 作为京东方科技集团股份有限公司(以下简称"京东方"或"公司")2021 年度 非公开发行 A 股股票持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"《股票上市规则》")《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关 法律、法规和规范性文件的规定,对公司受让合肥京东方显示技术有限公司(以 下简称"合肥京东方显示")部分股权暨关联交易的事项进行了审慎核查,核查 的具体情况如下:

一、关联交易背景

京东方于 2022 年 7 月 19 日召开了第十届董事会第二次会议,审议通过了 《关于拟受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》,公司 拟以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告(天兴评报字[2021]第 0471 号)的评估值受让合肥兴融投资有限公司(以下简称"合肥兴融")所持合肥京 东方显示 28.33%的股权。

因评估基准日距审议该议案时时间较久,公司与合肥京东方显示股东经协商, 对合肥京东方显示进行了重新评估,评估基准日为 2022 年 6 月 30 日。根据最新 出具的评估报告,公司拟以 692,900.92 万元的价格受让合肥兴融所持合肥京东方 显示 28.33%的股权,受让完成后,公司占合肥京东方显示股比将由 8.33%增加至 36.67%。

二、关联交易概述

1、由于合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)(以下简称"芯屏基金")投委 会成员陈小蓓女士过去十二个月内曾任公司监事,出于谨慎性原则,认定芯屏基 金为公司关联人;根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条及《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》第二十一条的相关规 定,此次交易构成关联交易。

2、本次关联交易已经公司第十届董事会第十次会议审议通过,董事会审议 该事项时,无董事需要回避表决。

3、本次关联交易已获得独立董事事前认可,独立董事已发表同意意见。

4、本次关联交易无需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

三、关联方基本情况

1、公司名称:合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)

2、注册地址:合肥市包河区武汉路 229 号

3、成立日期:2016 年 1 月 18 日

4、注册资本:2,443,125 万元人民币

5、公司类型:有限合伙企业

6、执行事务合伙人:合肥建投资本管理有限公司

7、经营范围:投资管理、资产管理;投资咨询。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)

8、股权结构:

股东名称	出资额(万元)	出资方式	股权比例
合肥市建设投资控股(集团)有限公司	1,159,000	货币	47.4392%
合肥瀚和投资合伙企业(有限合伙)	1,033,125	货币	42.2870%
合肥瀚屏投资合伙企业(有限合伙)	250,000	货币	10.2328%
合肥建投资本管理有限公司	1,000	货币	0.0409%
合计	2,443,125	-	100%

注:上述股权比例合计数与单项之和差异系四舍五入所致。

9、最近一年及一期的财务报表主要数据

项目	年月日20211231	年月日2022930
总资产	3,329,457.47	2,886,054.20
总负债	-	15,491.51
净资产	3,329,457.47	2,870,562.69
项目	年月-12月20211	年月20221-9
营业收入	-	-
利润总额	204,104.55	-458,894.78
净利润	204,104.55	-458,894.78

注:2021 年财务数据已经审计,2022 年 1-9 月财务数据未经审计。

10、历史沿革:2016 年 1 月,芯屏基金发起设立,初始规模 100 亿元,合肥 建投资本管理有限公司(原名"合肥芯屏投资有限公司")出资 1,000 万元,担任 普通合伙人和基金管理人。合肥瀚和投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"瀚 和投资")和合肥市建设投资控股(集团)有限公司(以下简称"合肥建投")作 为有限合伙人分别认缴 60 亿元、39.9 亿元。

2017 年 9 月,芯屏基金认缴出资总额增加至 244.3125 亿元,其中合肥建投 资本管理有限公司认缴出资 1,000 万元,合肥建投认缴出资 115.9 亿元,瀚和投 资认缴出资 103.3125 亿元,合肥瀚屏投资合伙企业(有限合伙)认缴出资 25 亿 元。上述出资份额保持至今。

11、经查询"中国执行信息公开网",芯屏基金不是失信被执行人。

四、交易标的基本情况

1、公司名称:合肥京东方显示技术有限公司

2、注册地址:合肥市新站区铜陵北路 3166 号

3、法定代表人:陈小蓓

4、成立日期:2015 年 04 月 16 日

5、注册资本:2,400,000 万元人民币

6、经营期限:2015-04-16 至 2035-04-15

7、经营范围:薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、 研发、生产(待环评验收合格后方可开展经营活动)、销售;自营和代理各类商 品和技术进出口(除国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术);企业管理 咨询及服务;房屋租赁;设备租赁(除专项审批);技术开发、转让、咨询、服 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

8、股权结构:

股东名称	出资额(万元)	出资方式	股权比例
京东方科技集团股份有限公司	200,000	现金	8.33%
合肥兴融投资有限公司	680,000	现金	28.33%
合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)	1,520,000	现金	63.33%
合计	2,400,000	-	100%

注:(1)2019 年,京东方与芯屏基金、合肥兴融签署一致行动人协议。根据协议约定, 合肥京东方显示为京东方下属子公司。

(2)上述股权比例合计数与单项之和差异系四舍五入所致。

9、财务状况:

单位:万元

项目	年月日20211231	年月日2022930
总资产	4,013,025.41	3,347,780.65
总负债	1,567,044.36	1,179,689.58
净资产	2,445,981.05	2,168,091.08
项目	年月20211-12	年月20221-9
营业收入	1,985,391.18	871,683.69
净利润	331,463.39	-279,281.62
经营性现金流净额	913,259.04	-49,666.58

注:2021 年财务数据已经审计,2022 年 1-9 月财务数据未经审计。

10、历史沿革:2015 年 4 月,合肥京东方显示初始注册资本 2,000 万元,合 肥新创投资控股有限公司(以下简称"合肥新创")出资 1,500 万元,持股 75%, 合肥京东方光电科技有限公司(以下简称"合肥京东方光电")出资 500 万元, 持股 25%;2015 年 6 月,合肥新创将持有合肥京东方显示 75%的股权转让给合 肥建投。2015 年 8 月,合肥京东方光电将持有合肥京东方显示的 25%的股权转 让给京东方。

2016 年 3 月至 2018 年 3 月,合肥京东方显示注册资本由 29.33 亿元增加至 240 亿元,已全部到位,共增资 8 次,其中京东方出资 20 亿元,持股 8.33%,合 肥建投出资 68 亿元,持股 28.33%,芯屏基金出资 152 亿元,持股 63.33%。2018 年 12 月,合肥建投将持有的合肥京东方显示 68 亿股权(占比 28.33%)划转给 合肥兴融,划转后,京东方出资 20 亿元,持股 8.33%,合肥兴融出资 68 亿元, 持股 28.33%,芯屏基金出资 152 亿元,持股 63.33%。

、有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产 的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

、经查询"中国执行信息公开网",合肥京东方显示不是失信被执行人。

五、交易对手方基本情况

、公司名称:合肥兴融投资有限公司

、注册地址:安徽省合肥市包河区锦绣大道与黑龙江路交口(滨湖金融小镇)

、法定代表人:施夕华

、实际控制人:合肥市包河区人民政府国有资产监督管理委员会

、成立日期:2018 年 11 月 09 日

、注册资本:100,000 万元人民币

、公司类型:有限责任公司(国有独资)

、经营范围:项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)。

、股权结构:合肥市包河区人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%。

、经查询"中国执行信息公开网",合肥兴融不是失信被执行人。

六、本次交易基本情况

、转让方:合肥兴融投资有限公司

、受让方:京东方科技集团股份有限公司

、转让标的:合肥兴融所持合肥京东方显示 28.33%的股权

4、转让方式:协议转让

5、转让价款:692,900.92 万元人民币

6、资金来源:不超过 60%资金来源于外部融资,剩余部分资金由公司自筹。

7、付款时间:自股权转让协议生效之日起 5 个工作日内

8、本次交易前后合肥京东方显示的股权结构变动:

公司受让合肥兴融的相应股权后,合肥京东方显示注册资本不变,股东及股 权结构将发生相应变更。受让前后的股权结构变化为:

单位:万元

	出资额		持股比例
股东名称	转让前	转让后	转让前	转让后
京东方科技集团股份有限公司	200,000	880,000	8.33%	36.67%
合肥兴融投资有限公司	680,000	-	28.33%	-
合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)	1,520,000	1,520,000	63.33%	63.33%
合计	2,400,000	2,400,000	100.00%	100.00%

注:上述持股比例合计数与单项之和差异系四舍五入所致。

9、本次交易已经合肥京东方显示全体股东同意。本次交易中债权债务按受 让股权对应的比例进行转移,无需取得债权人的书面认可。本次股权受让不会导 致合并报表范围变更。合肥兴融已经完成非公开协议转让批准程序。

七、关联交易的定价政策及定价依据

(一)资产评估情况:

评估基准日:2022 年 6 月 30 日

评估机构:北京天健兴业资产评估有限公司

评估方法:资产基础法及收益法

评估结果:

单位:万元

项目		评估值
	账面值	资产基础法	收益法
总资产	3,738,458.50	3,802,251.61	-

总负债	1,404,977.09	1,356,431.22	-
净资产	2,333,481.41	2,445,820.39	2,289,571.75

评估结论:根据评估报告,本次评估的收益法评估结果低于资产基础法评估 结果 156,248.64 万元,差异率 6.39%,差异率在合理范围内。结合本次评估的目 的,评估人员以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

2、定价依据

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告(天兴评报字[2022]第 1994 号),以 2022 年 06 月 30 日为评估基准日,采用资产基础法,合肥京东方 显示评估净资产为 2,445,820.39 万元。在参考评估值基础上,经公司与股权转让 方协商一致同意,公司拟以 692,900.92 万元价格受让合肥兴融所持合肥京东方显 示 28.33%股权。

八、拟签署协议主要内容

双方经友好协商,本着平等互利、诚实信用的原则,签订本股权转让协议, 以资双方共同遵守。

甲方(转让方):合肥兴融投资有限公司

乙方(受让方):京东方科技集团股份有限公司

1、目标股权与转让价格

甲方、乙方均为合肥京东方显示技术有限公司(以下简称"标的公司")股 东。甲方拟将其持有的标的公司 28.33%股权(对应人民币 680,000 万元出资额, 以下简称"目标股权")转让给乙方,乙方同意受让目标股权(以下简称"本次 股权转让"),包括与目标股权有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和 标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益。

双方同意以 2022 年 6 月 30 日作为本次股权转让的评估基准日。根据北京天 健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2022]第 1994 号资产评估报告,经 双方协商确定目标股权的转让价格为人民币 692,900.92 万元(以下简称"目标股 权转让款")。

双方同意分笔支付股权转让款,自本协议生效之日起 5 个工作日内,乙方向 甲方支付 40%的目标股权转让款即人民币 277,160.37 万元("首笔转让价款"); 自本协议生效之日起 30 个工作日内,乙方向甲方支付剩余 60%的目标股权转让 款即人民币 415,740.55 万元。

2、目标股权的交割

在乙方目标股权全部转让价款支付完毕后 15 日内,甲乙双方应通知标的公 司并完成以下事项的办理:股东名册登记变更、公司章程修改并进行相应工商变 更登记。本次股权转让的工商变更登记完成之日即为目标股权交割日。

3、过渡期损益安排

目标股权的股东权利和风险自目标股权交割日起发生转移,乙方自目标股权 交割日起即为目标股权的唯一权利人,甲方对目标股权不再享有任何权利或承担 任何义务和责任。

双方同意,自本次股权转让的评估基准日(不含当日)至目标股权交割日, 转让的目标股权对应的标的公司的损益由乙方承担或享有。

4、违约责任

如由于乙方原因,未能根据本协议之约定及时、足额向甲方支付目标股权转 让款的,每逾期一日,乙方应当向甲方支付相当于届时应付未付款项万分之五的 违约金。乙方逾期超过十日仍未足额支付全部目标股权转让款的,甲方有权解除 本协议。

如由于甲方的原因,致使标的公司不能如期办理工商变更登记的,每逾期一 日,甲方应当向乙方支付相当于目标股权转让款万分之五的违约金。甲方逾期超 过十日的,乙方有权解除本协议。

5、协议的生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章或合同专用章之 日起生效。

九、涉及关联交易的其他安排

8

本次股权受让不涉及人员安置、土地租赁等情况,不会产生同业竞争,不涉 及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

十、本次关联交易的目的和对公司的影响

合肥京东方显示是公司投资建设的全球首条第 10.5 代高世代 TFT-LCD 生产 线,是公司发展大尺寸 TFT-LCD 显示面板的主要产线之一。本次股权受让完成 后,公司所持合肥京东方显示股份比例由 8.33%增加至 36.67%,符合公司的战略 布局,也将进一步提升合肥京东方显示的管理效率,有利于公司业务的健康、稳 定发展。本次股权受让不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响,不会损害 公司及全体股东的利益。

十一、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除本交易外,2022 年初至披露日公司与芯屏基金累计已发生的各类关联交 易的总金额为 0 元。

十二、独立董事事前认可及独立意见

本次交易已经资产评估公司评估,且评估结果已经合肥市包河区国资委备案 审核无异议。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。该关联交易 不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形。独立董事同意《关于拟 受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

十三、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:

公司受让合肥京东方显示部分股权暨关联交易的事项已经公司董事会审议 通过,独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易属于公司董事 会审批权限内,无须提交股东大会审议;本次交易履行了必要的内部决策程序, 符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。保荐 机构对公司上述关联交易事项无异议。

(本页无正文,仅为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限 公司受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章 页)

保荐代表人:

韩 勇

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廖 玲

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中信建投证券股份有限公司

2022 年 12 月 29 日