BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2022

Aug 29, 2022

股票简称：京东方 A 股票代码： 000725 股票简称：京东方 B 股票代码： 200725

中信建投证券股份有限公司

关于

京东方科技集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 股票期权注销及限制性股票回购注销相关事项 之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

==> picture [213 x 72] intentionally omitted <==

2022 年八月

1

声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京东方提供，本激励计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误 导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对京东方股东是否公平、合理，对股 东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对京东方的任何投资建议， 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问 均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相 关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会 决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公 司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报 告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文 件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

2

目录

第一章 释义 ................................................................................................................. 4 第二章 基本假设 ......................................................................................................... 6 第三章 本次激励计划履行的审批程序 ..................................................................... 7 第四章 本次注销股票期权和回购注销限制性股票情况 ......................................... 9 一、注销股票期权................................................................................................. 9 二、回购注销限制性股票..................................................................................... 9 第五章 独立财务顾问的核查意见 ........................................................................... 11

3

第一章 释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

京东方、上市 公司、公司	指	京东方科技集团股份有限公司
中信建投证 券、本独立财 务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
本次激励计 划、本次计划	指	京东方股票期权与限制性股票激励计划
股票期权、期 权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公 司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的人员（含控股子公 司），包括：董事会聘任的高级管理人员、公司内部科学家、副总裁、 高级技术专家、总监、技术专家、中层管理人员、经理与高级技术骨 干
授权日/授予 日	指	公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授予日 必须为交易日
有效期	指	自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有 股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股 份的价格
行权条件	指	根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份 的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不 得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授 予日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票 解除限售并可上市流通的期间
解除限售条 件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条 件

4

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》（证监会令【第148号】）
《业务办理 指南》	指	《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》
《公司章程》	指	《京东方科技集团股份有限公司章程》
证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

5

第二章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

• 1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• 3、京东方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

• 4、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批

• 准，并最终能够如期完成；

• 5、实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激

• 励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

• 6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

6

第三章 本次激励计划履行的审批程序

1、2020 年 8 月 27 日公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会 第六次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票管理办法的议案》、《关 于审议<2020 年股票期权与限制性股票授予方案>的议案》等议案，公司独立董 事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励事项分别发表了意见。

2、2020 年 8 月 27 日公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关 于核实 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并在巨潮 资讯网公告了《2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》；公司通 过公司网站于 2020 年 8 月 31 日至 2020 年 9 月 9 日期间对上述激励对象的姓名 及职务予以公示。公示期满，公司未收到对名单中激励对象是否符合授予资格的 异议。公司于 2020 年 11 月 12 日披露了《公司监事会关于 2020 年股票期权与限 制性股票激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2020 年 10 月 30 日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转 发的北京市国有资产监督管理委员会《关于京东方科技集团股份有限公司实施股 权激励计划的批复》（京国资[2020]77 号），北京市人民政府国有资产监督管理委 员会（以下称“北京市国资委”）原则同意公司实施本次激励计划。

4、2020 年 11 月 17 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了 股权激励相关议案，本次激励计划获得股东大会批准。

5、2020 年 11 月 18 日，公司在对本次激励计划内幕信息知情人于本次激励 计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上，出具了《公司 关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公 司股票情况的自查报告》，在自查期间，未发现核查对象利用本次激励计划有关 内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

6、2020 年 12 月 21 日，公司召开了第九届董事会第二十次会议及第九届监 事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计 划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权

7

与限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日/授权日为 2020 年 12 月 21 日，向 1,988 名激励对象首次授予 596,229,700 股股票期权，向 793 名激励对象 授予 321,813,800 股限制性股票。公司独立董事发表同意意见，监事会对调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量发表了核查意 见，律师及独立财务顾问出具了相应报告。

7、2020 年 12 月 29 日，公司完成了股票期权与限制性股票激励计划首次授 予登记工作，并于 2020 年 12 月 30 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股 票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-086）。

8、2021 年 8 月 27 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监 事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股 票的回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分 股票期权的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》等议案，公司独 立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了 意见。

9、2021 年 9 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销部分限制性股票事项获得股 东大会批准。

10、2021 年 10 月 22 日，公司完成了预留股票期权的授予登记工作，并于 2021 年 10 月 23 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授 予股票期权登记完成的公告》（公告编号：2021-084）。 11、2021 年 11 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完成了本次激励计划的 15,978,700 股股票期权的注销工作；2021 年 11 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划 的 3,029,300 股限制性股票的回购注销工作。

8

第四章 本次注销股票期权和回购注销限制性股票情况

一、注销股票期权

根据本次激励计划，激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚未行权的 股票期权不得行权，由公司注销。

包远福、黄朝雁、王余晖等 79 名激励对象因离职、自愿放弃等个人原因， 已不具备激励对象条件，其已获授予尚未行权的 24,073,200 股股票期权不符合行 权条件，公司董事会决定注销其已获授予尚未行权的全部股票期权共 24,073,200 股，占目前已授予未注销股票期权总量的 3.93%。

二、回购注销限制性股票

（一）本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

根据本次激励计划，激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

公司本次激励计划中沈自平、侯彦、李岳等 17 名原激励对象因个人原因离 职，已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票 共 6,153,700 股。

（二）本次回购限制性股票的资金来源

本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。

（三）本次回购限制性股票的回购价格

根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发 生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司 股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价 格做相应的调整，调整如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价 格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现

9

金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付， 则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

依据上述规定及股东大会授权，公司限制性股票的回购价格调整为：P＝P0V=2.62-0.21=2.41 元/股。因此，本次回购注销限制性股票回购价格调整为 2.41 元 /股。

10

第五章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股 票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办 理指南》等法律法规及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相 关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚 需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规 定办理限制性股票回购注销的相关手续。

11

（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有 限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权注销及限制性股票回购 注销相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）

独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司

2022 年 8 月 29 日

12