BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2022

Mar 30, 2022

华英证券有限责任公司

关于京东方科技集团股份有限公司 2022 年度日常关联交易 预计的核查意见

华英证券有限责任公司(以下简称"华英证券"或"保荐机构")作为京东 方科技集团股份有限公司(以下简称"京东方"或"公司")2021 年度非公开发 行 A 股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐 业务》等相关法律、法规及规范性文件要求,对京东方 2022 年度日常关联交易 预计事项进行了核查,具体情况如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规范关联交易的规定,京东方以 2021 年度相关关联交易为基础,结合 2022 年度业务开展情况,对 2022 年度公 司同关联方发生的日常交易进行预计,预计总金额为 335,500 万元,去年同类交 易实际发生总金额为 104,878 万元。公司日常关联交易预计工作履行审议程序如 下:

1、2022 年 3 月 30 日,公司第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关 于 2022 年度日常关联交易预计的议案》;

2、审议本议案时,关联董事(董事长陈炎顺先生、副董事长潘金峰先生、 董事宋杰先生、高文宝先生、叶枫先生)回避表决了本议案;

3、本次预计的日常关联交易无需提交股东大会审议,不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门批准;

4、本议案已获得独立董事事前认可,独立董事已发表同意意见。

(二)预计2022年度日常关联交易类别和金额

					单位:	(人民币) 万元
关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	合同签订金额或预计金额	2022年1-2月已发生金额	上年发生金额
销售商品	北京电子控股有限责任公司及其附属企业	向关联人	市场价格	150,000	11,631	20,281
	京东方艺云科技有限公司及其附属企业	销售产品	市场价格	60,000	329	20,763
	冠捷显示科技 (中国) 有限公司	动力、	市场价格	2,000	1	302
	合肥市建设投资控股(集团)有限公司	能源等	市场价格	100	÷.
	小计	212,100	11,961	41,346
采购商品及设备	北京电子控股有限责任公司及其附属企业	向关联人	市场价格	75,000	5.558	54,725
	京东方艺云科技有限公司及其附属企业	采购配套	市场价格	35,000	149	1,225
	北京亦庄环境科技集团有限公司	材料、设	市场价格	6,500	766	5,359
	冠捷显示科技(中国)有限公司	动力备.	市场价格	1,500
	小计	118,000	6.473	61,309
租赁收入	北京电子控股有限责任公司及其附属企业	房屋租赁	市场价格	700	56	155
	京东方艺云科技有限公司及其附属企业	收入	市场价格	200	۰	127
	小计	900	56	282
租赁支出	北京电子控股有限责任公司及其附属企业	房屋租赁支出	市场价格	500	47	280
	小计	500	47	280
接受劳务		接受修理
	北京电子控股有限责任公司及其附属企业	改造、加	市场价格	2,000	64	798
	工服务等小计			2,000	64	798
					71	818
提供劳务	北京电子控股有限责任公司及其附属企业	提供修理	市场价格	1,500300	1	45
	京东方艺云科技有限公司及其附属企业	改造、咨	市场价格	200	37
	冠捷显示科技(中国)有限公司	询服务等	市场价格			863
	小计	2,000	109
	合计	335,500	18,710	104,878

(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

单位:(人民币) 万元
文雅文易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额	预计金额	$(%)$	实际发生额占 实际发生额与同类业务比例 预计金额差异(%)	披露日期及索引
销售商品	北京电子控股有限责任公司及其附属企业	向关联人销售产品、动力、能源等	20.281	40,000	0.09%	49.30%
	冠捷显示科技 (中国) 有限公司		302	6,000	0.00%	94.97%
	京东方艺云科技有限公司及其附属企业		20,763	21,000	0.10%	1.13%
	北京北旭电子材料有限公司		41	100	0.00%	59.00%
	中国联合网络通信股份有限公司及其附属企业		10	50	0.00%	80.00%
	中国民生银行股份有限公司		91	5,000	0.00%	98.18%
	华夏银行股份有限公司			3,000	0.00%	100.00%
	同方股份有限公司			200	0.00%	100.00%
	小计		41.488	75.350	0.19%	44.94%
采购商品及设备	北京电子控股有限责任公司及其附属企业	向关联人采购配套材料、设备、动力、能源等	54.725	65,000	0.35%	15.81%	详见公司于2021年4月12日于巨潮资讯网披
	京东方艺云科技有限公司及其附属企业		1.225	3.000	0.01%	59.17%
	北京北旭电子材料有限公司		22.629	28,000	0.15%	19.18%
	北京亦庄水务有限公司		5.359	7.000	0.03%	23.44%
	同方股份有限公司			20	0.00%	100.00%
	小计		83,938	103,020	0.54%	18.52%	露的《关于2021年度日常关联交
	北京电子控股有限责任公司及其附属企业		155	800	0.18%	80.63%	易预计的公告》
和凭收)	京东方艺云科技有限公司及其附属企业	房屋租赁收入	127	200	0.15%	36.50%
	北京北旭电子材料有限公司		44	50	0.05%	12.00%
	小计		326	1.050	0.38%	68.95%
接受劳务	北京电子控股有限责任公司及其附属企业	接受修理改造、加工服务等	1.078	4.500	0.92%	76.04%
	中国联合网络通信股份有限公司及其附属企业		385	1.000	0.33%	61.50%
	中国民牛银行股份有限公司			10	0.00%	100.00%
	小计		1.463	5.510	1.25%	73.45%
提供劳务	北京电子控股有限责任公司及其附属企业	提供修理改造、咨询	818	3.000	0.69%	72.73%
	京东方艺云科技有限公司及其附属企业	服务等	45	100	0.04%	55.00%
	北京北旭电子材料有限公司		36	100	0.03%	64.00%
	小计		899	3,200	0.76%	71.91%
合计			128.114	188,130		٠

注 1:根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,中国联合网络通信股份有限公司自 2021 年 5 月起不是公司关联方,以上相关数据为 2021 年 1-5 月数据;华夏银行股份有限公 司自 2021 年 2 月起不是公司关联方,以上相关数据为 2021 年 1-2 月数据;

注 2:京东方艺云科技有限公司曾用名为湖南京东方艺云科技有限公司;北京亦庄环境 科技集团有限公司曾用名为北京亦庄水务有限公司。

1、公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明:

(1)公司 2021 年度与北京电子控股有限责任公司及其附属企业销售商品实 际与预计的差异原因为:公司业务调整,对关联方预计的产品销售实际未达成。

(2)公司 2021 年度与冠捷显示科技(中国)有限公司销售商品实际与预计 的差异原因为:冠捷集团调整与公司交易的子公司主体,部分交易未通过公司的 关联方进行。

(3)公司 2021 年度与北京北旭电子材料有限公司销售商品实际与预计的差 异原因为:客户需求变化,对关联方预计的产品销售实际未达成。

(4)公司 2021 年度与中国联合网络通信股份有限公司及其附属企业销售商 品实际与预计的差异原因为:受疫情影响,对关联方预计的动力能源收入实际未 达成。

(5)公司 2021 年度与中国民生银行股份有限公司销售商品实际与预计的差 异原因为:客户需求变更,实际对关联方的销售与预计有差异。

(6)公司 2021 年度与华夏银行股份有限公司销售商品实际与预计的差异原 因为:客户需求变化,对关联方预计的产品销售实际未达成。

(7)公司 2021 年度与同方股份有限公司销售商品实际与预计的差异原因为: 客户需求变化,对关联方预计的产品销售实际未达成。

(8)公司 2021 年度与京东方艺云科技有限公司及其附属企业采购商品及设 备实际与预计的差异原因为:根据销售需求调整采购计划,实际交易未达成。

(9)公司 2021 年度与同方股份有限公司采购商品及设备实际与预计的差异 原因为:根据销售需求调整采购计划,实际交易未达成。

(10)公司 2021 年度与北京电子控股有限责任公司及其附属企业租赁收入 实际与预计的差异原因为:客户需求变更,对关联方预计的服务实际未达成。

(11)公司 2021 年度与京东方艺云科技有限公司及其附属企业租赁收入实 际与预计的差异原因为:客户需求变更,对关联方预计的服务实际未达成。

(12)公司 2021 年度与北京电子控股有限责任公司及其附属企业接受劳务 实际与预计的差异原因为:公司根据项目进度调整劳务采购进度,实际交易未达 成。

(13)公司 2021 年度与中国联合网络通信股份有限公司及其附属企业接受 劳务实际与预计的差异原因为:公司根据项目进度调整劳务采购进度,实际交易 未达成。

(14)公司 2021 年度与中国民生银行股份有限公司接受劳务实际与预计的 差异原因为:公司根据项目进度调整劳务采购进度,实际交易未达成。

(15)公司 2021 年度与北京电子控股有限责任公司及其附属企业提供劳务 实际与预计的差异原因为:客户需求变更,对关联方预计的服务实际未达成。

(16)公司 2021 年度与京东方艺云科技有限公司及其附属企业提供劳务实 际与预计的差异原因为:客户需求变更,对关联方预计的服务实际未达成。

(17)公司 2021 年度与北京北旭电子材料有限公司提供劳务实际与预计的 差异原因为:客户需求变更,对关联方预计的服务实际未达成。

2、公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明:

经独立董事核查,2021 年度日常关联交易实际发生与预计存在较大差异系 因客户需求变化导致,是市场主体的正常经营行为,上述差异不构成对公司经营 业绩的重大影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

二、关联人介绍和关联关系

(一)北京电子控股有限责任公司

1、基本情况:

注册资本:人民币 313,921 万元

企业地址:北京市朝阳区酒仙桥路 12 号

经营范围:授权内的国有资产经营管理;通信类、广播电视视听类、计算机 和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电 子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品 的投资及投资管理;房地产开发,出租、销售商品房;物业管理。

2、与上市公司的关联关系:

北京电子控股有限责任公司为公司实际控制人,符合《股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。

3、截至 2021 年 9 月 30 日,北京电子控股有限责任公司总资产 5,288 亿元、 净资产 2,447 亿元、营业收入 1,783 亿元、利润总额 315 亿元。此数据未经审计。

4、北京电子控股有限责任公司经营状况正常,具备履约能力,不会给公司 造成损失。

(二)冠捷显示科技(中国)有限公司

1、基本情况:

注册资本:2,173.91 万美元

企业地址:北京市北京经济技术开发区经海三路 106 号

经营范围:生产液晶数字电视、液晶显示器、等离子数字电视、液晶显示模 组及零部件和半成品、生产用工模具;塑料加工;开发液晶数字电视、液晶显示 器、等离子数字电视及零部件和半成品、生产用工模具;生产电子产品、通讯设 备、体育用品、医疗器械 I 类、汽车配件、机器人、家用电器、办公用品、计算 机、软件及辅助设备;设备维修;销售自产产品;上述产品的批发;代理进出口、 技术进出口;技术咨询、技术服务、技术转让;技术检测。

2、与上市公司的关联关系:

截至 2021 年 12 月 31 日,公司关联自然人在该公司担任董事。符合《股票 上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。

3、截至 2021 年 12 月 31 日,冠捷显示科技(中国)有限公司总资产 120,513 万元、净资产 31,584 万元、主营业务收入 317,363 万元,净利润 4,539 万元。此 数据未经审计。

4、冠捷显示科技(中国)有限公司经营状况正常,具备履约能力,不会给 公司造成损失。

(三)京东方艺云科技有限公司

1、基本情况:

注册资本:49,000 万元人民币

企业地址:长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园创业大楼 2305 室

经营范围:信息科技技术、软件、图书数据处理技术的开发;信息科技技术 转让;信息科技技术咨询;信息科技技术服务;互联网科技技术开发、科技技术 转让、科技技术咨询、科技技术服务、接入及相关服务、信息服务;科技中介服 务;科技信息咨询服务;科技项目代理服务、招标服务、评估服务;科技成果鉴 定服务;技术市场管理服务;科技企业技术扶持服务;信息电子技术服务;日用 杂品、化妆品及卫生用品、图书、报刊、照相器材、日用家电、计算机、软件及 辅助设备、电子产品、家用电器、灯具、家具、木质装饰材料、陶瓷装饰材料、 金属装饰材料、五金工具的零售;服装、文具用品、音像制品、电子和数字出版 物、文化用品、办公用品、出版物、字画、文化艺术收藏品、五金产品、纸制品、 计算机应用电子设备、计算机外围设备、电子元件及组件、电子器材、物联网智 能产品、智能家居产品、日用品的销售;音响设备家电零售服务;灯具、装饰物 品、图书、办公用品、工艺品、书报刊的批发;货物或技术进出口(国家禁止或 涉及行政审批的货物和技术进出口除外);普通货物运输(货运出租、搬场运输 除外)。

2、与上市公司的关联关系:

截至 2021 年 12 月 31 日,公司关联自然人在该公司担任董事。符合《股票 上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。

3、截至 2021 年 12 月 31 日,京东方艺云科技有限公司总资产 67,983 万元、 净资产 48,394 万元、主营业务收入 39,193 万元,净利润 1,012 万元。此数据未 经审计。

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4、京东方艺云科技有限公司经营状况正常,具备履约能力,不会给公司造 成损失。

(四)北京亦庄环境科技集团有限公司

1、基本情况:

注册资本:56,079.18 万元人民币

企业地址:北京市北京经济技术开发区西环南路 5 号

经营范围:污水处理及再生利用;销售食品;施工总承包、专业承包;工程 设计;经济信息咨询(不含行政许可的项目);商标转让与代理服务、版权转让 与代理服务、著作权代理服务、软件的登记代理服务、集成电路布图设计代理服 务;会议服务、承办展览展示活动;工程和技术研究与试验发展;技术检测;技 术推广;技术中介服务;企业管理;洗车服务;投资;投资管理;销售水处理设 备、仪器仪表;出租办公用房;代收居民水电费服务;设备安装、设备租赁。

2、与上市公司的关联关系:

截至 2021 年 12 月 31 日,公司关联自然人在该公司担任董事。符合《股票 上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。

3、截至 2021 年 12 月 31 日,北京亦庄水务有限公司总资产 106,403 万元、 净资产 82,041 万元、主营业务收入 27,464 万元,净利润 4,773 万元。

4、北京亦庄环境科技集团有限公司经营状况正常,具备履约能力,不会给 公司造成损失。

(五)合肥市建设投资控股(集团)有限公司

1、基本情况:

注册资本:1,329,800 万元人民币

企业地址:合肥市滨湖新区武汉路 229 号

经营范围:承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目 投资、融资、建设、运营和管理任务;从事授权范围内的国有资产经营管理和资 本运作,实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营; 参与土地的储备、整理和熟化工作;整合城市资源,实现政府收益最大化 ;对 全资、控股、参股企业行使出资者权利;承担市政府授权的其他工作;房屋租赁。

2、与上市公司的关联关系:

截至 2021 年 12 月 31 日,公司关联自然人在该公司担任董事。符合《股 票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。

3、截至 2021 年 12 月 31 日,合肥市建设投资控股(集团)有限公司合并总 资产 5,584 亿元、净资产 2,062 亿元、主营业务收入 276 亿元、净利润 83 亿元。 此数据未经审计。

4、合肥市建设投资控股(集团)有限公司经营状况正常,具备履约能力, 不会给公司造成损失。

三、定价政策和定价依据

1、销售商品与采购原材料:上述关联方为公司产品的上、下游配套及相关 企业,且与公司已具有多年的业务配套供应与采购交易关系。与上述关联方的销 售商品与采购原材料交易属于公司的日常业务活动,该等交易是以市场交易价格 为基础,各方平等磋商后进行的,定价依据合理,相关交易公平、公正,符合公 司整体利益。同时,公司的业务具有独立性,公司原材料采购和产品销售均坚持 多家配套的原则,上述关联交易不会对公司经营产生依赖影响。

2、租赁业务:公司向关联企业出租厂房的价格,以公司所在区域厂房租赁 市场价格为基础,各方平等协商确定,定价依据合理,相关交易公平、公正。

3、接受劳务与提供劳务:公司向关联企业提供劳务、接受劳务的价格以市 场交易价格为基础,各方平等磋商后确定,交易定价依据合理,相关交易公平、 公正,符合公司整体利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则,不损害上市公司及关联方利 益。以上日常关联交易具有持续性,公司与各关联方已形成稳定的合作关系。在 采购方面的关联交易,能为公司提供持续、稳定的原材料;销售方面的关联交易, 公司可利用其销售平台,扩大销售渠道;租赁方面与劳务方面的关联交易,本着 就近互利的原则,通过就近的房屋租赁、劳务交易可以降低关联双方的运营成本, 双方交易行为遵循市场公允原则,不损害上市公司及关联方利益。以上关联交易 将有利于保障公司正常的生产经营,实现企业的持续发展,不构成对公司独立性 的影响,且对公司主业的独立性无影响。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对该关联交易进行了事前审查,同意提交董事会审议,并于董 事会审议该议案时发表独立意见如下:

本议案事前已经独立董事审核并同意提交本次董事会审议。我们认为,公司 以 2021 年度相关关联交易为基础,对 2022 年度全年累计发生的同类日常关联交 易的总金额进行合理预计与安排。该议案涉及的关联交易是公司在 2022 年度日 常经营过程中将发生的交易,交易安排合理,有利于保障公司正常生产经营,实 现企业持续发展;交易遵循公平、公正原则,不存在利益输送及损害其他投资者 利益的情况。同意《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:京东方 2022 年度日常关联交易预计事项已经公司 第九届董事会第三十九次会议审议通过,独立董事进行了事前认可,有关关联董 事遵守了回避制度,此事项属于公司董事会审批权限内审批事项,无须提交股东 大会审议,符合有关法律法规和《公司章程》的规定;公司与上述关联方发生的 关联交易将遵循公平、公开、公正的原则,依据市场公允价格协商确定,不会损 害公司和非关联股东的利益,不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对京东方 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。

(以下无正文)

(此页无正文,为《华英证券有限责任公司关于京东方科技集团股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

王茜 吴宜

华英证券有限责任公司

2022 年 3 月 30 日