BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2021

Aug 30, 2021

股票简称:京东方 B 股票代码:200725

中信建投证券股份有限公司

关于

京东方科技集团股份有限公司

2020 年股票期权与限制性股票激励计划

预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

2021 年八月

声明

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京东方提供,本激励计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误 导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本激励计划对京东方股东是否公平、合理,对股 东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对京东方的任何投资建议, 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问 均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相 关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会 决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公 司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报 告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文 件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

2

第一章	释义	4
第二章	基本假设	6
第三章	本次激励计划的审批程序	7
第四章	本次激励计划的预留授予情况	9
	一、股票期权	9
	二、限制性股票	13
第五章	本次激励计划预留授予条件说明	14
第六章	本次激励计划的预留授予日	16
第七章	独立财务顾问的核查意见	17

第一章 释义

在本独立财务顾问报告中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

京东方、上市公司、公司	指	京东方科技集团股份有限公司
中信建投证券、本独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
本次激励计划、本次计划	指	京东方股票期权与限制性股票激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的人员(含控股子公司),包括:董事会聘任的高级管理人员、公司内部科学家、副总裁、高级技术专家、总监、技术专家、中层管理人员、经理与高级技术骨干
授权日/授予日	指	公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期,授权日、授予日必须为交易日
有效期	指	自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格
行权条件	指	根据本激励计划,激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授限制性股票授予日起算

解除限售条件	指	根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》(证监会令【第号】)148
《公司章程》	指	《京东方科技集团股份有限公司章程》
证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

第二章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:

、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

、京东方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;

、本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准, 并最终能够如期完成;

、实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股权激 励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第三章 本次激励计划的审批程序

京东方科技集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履 行必要的审批程序:

1、2020 年 8 月 27 日公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会 第六次会议,审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案) 及其摘要的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票管理办法的议案》、《关 于审议<2020 年股票期权与限制性股票授予方案>的议案》等议案,公司独立董 事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励事项分别发表了意见。

2、2020 年 8 月 27 日公司召开第九届监事会第六次会议,审议通过了《关 于核实 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,并在巨潮 资讯网公告了《2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》;公司通 过公司网站于 2020 年 8 月 31 日至 2020 年 9 月 9 日期间对上述激励对象的姓名 及职务予以公示。公示期满,公司未收到对名单中激励对象是否符合授予资格的 异议。公司于 2020 年 11 月 12 日披露了《公司监事会关于 2020 年股票期权与限 制性股票激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2020 年 10 月 30 日,公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转 发的北京市国有资产监督管理委员会《关于京东方科技集团股份有限公司实施股 权激励计划的批复》(京国资[2020]77 号),北京市人民政府国有资产监督管理委 员会(以下称"北京市国资委")原则同意公司实施本次激励计划。

4、2020 年 11 月 17 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了 股权激励相关议案,本次激励计划获得股东大会批准。

5、2020 年 11 月 18 日,公司在对本次激励计划内幕信息知情人于本次激励 计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上,出具了《公司 关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公 司股票情况的自查报告》,在自查期间,未发现核查对象利用本次激励计划有关 内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

7

6、2020 年 12 月 21 日,公司召开了第九届董事会第二十次会议及第九届监 事会第八次会议,审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计 划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权 与限制性股票的议案》,确定本次激励计划的授予日/授权日为 2020 年 12 月 21 日,向 1,988 名激励对象首次授予 596,229,700 股股票期权,向 793 名激励对象 授予 321,813,800 股限制性股票。公司独立董事发表同意意见,监事会对调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量发表了核查意 见,律师及独立财务顾问出具了相应报告。

7、2020 年 12 月 29 日,公司完成了股票期权与限制性股票激励计划首次授 予登记工作,并于 2020 年 12 月 30 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股 票激励计划首次授予登记完成的公告》(公告编号:2020-086)。

8、2021 年 8 月 27 日,公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监 事会第十三次会议,审议并通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股 票的回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分 股票期权的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》等议案,公司独 立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了 意见。

第四章 本次激励计划的预留授予情况

一、股票期权

(一)预留股票期权授予日:2021 年 8 月 27 日

(二)预留股票期权的授予对象及授予数量:

预留股票期权激励对象	人数(人)	获授的股票期权的份额(股)	占本次授予总量的比例	占本计划公告日股本总额的比例
预留	110	33,000,000	3.47%	0.09%
合计	110	33,000,000	3.47%	0.09%

(三)预留授予的股票期权行权价格

预留授予部分股票期权的行权价格为每股 5.83 元。授予价格不得低于股票 票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

(1)审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前 1 个交易日的公司股 票交易均价;

(2)审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前 1 个交易日的公司股 票收盘价;

(3)审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一;

(4)审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前 30 个交易日的公司股 票平均收盘价。

(四)预留股票期权激励计划的股票来源:公司从二级市场回购的本公司人 民币 A 股普通股股票。

(五)预留股票期权激励计划的有效期、等待期、可行权日和禁售期

1、有效期

股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有 股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过 72 个月。

2、等待期

等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间,本激励计划 的等待期为自股票期权授权日起的 24 个月。

3、可行权日

在本激励计划通过后,授予的股票期权自授权日起满 24 个月后可以开始行 权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权,可行权日必须为交易日, 但不得在下列期间内行权:

①公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自 原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

4、行权安排

本次授予的股票期权有效期为六年,自股票期权授权日起计算。

本计划授予的股票期权从授权日开始经过 24 个月的等待期,激励对象可在 可行权日按照 34%、33%、33%的行权比例分三期行权。

预留授予期权的行权安排如下:

预留授予日	预留部分授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内确定	-
等待期	自预留部分授予日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	-
第一个行权期	自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	34%
第二个行权期	自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自预留部分授予日起48个月后的首个交易日起至预留部分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	33%

当期行权条件未成就的,股票期权不得行权或递延至下期行权,并由公司注 销相关期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终 止行权,公司应当及时注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行。

(六)预留授予的股票期权行权条件

(1)公司层面考核要求

本次授予的股票期权,在行权期的 3 个会计年度中,分年度进行绩效考核并 行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

行权期	行权比例	业绩考核目标
第一个行权期	34%	1.以年归母为基数,2020-2022年平均归母增2019ROEROE长10%(即不低于2.38%);年毛利率不低于对标企业分位值;2.202275年显示器件产品市场占有率排名第一;3.20224.以年产品营业收入为基数,2022年2019AM-OLEDAM-OLED产品营业收入复合增长率不低于15%;5.以年智慧系统创新事业营业收入为基数,2022年智慧2019系统创新事业营业收入复合增长率不低于20%;年创新业务专利保有量不低于件。6.20229,000
第二个行权期	33%	1.以年归母为基数,2021-2023年平均归母增2019ROEROE长30%(即不低于2.81%);年毛利率不低于对标企业分位值;2.202375年显示器件产品市场占有率排名第一;3.20234.以年产品营业收入为基数,2023年2019AM-OLED产品营业收入复合增长率不低于15%;AM-OLED5.以年智慧系统创新事业营业收入为基数,2023年智慧2019系统创新事业营业收入复合增长率不低于20%;年创新业务专利保有量不低于件。6.202310,000

本次授予股票期权的行权绩效考核目标如下表所示:

第三个行权期	33%	1.以年归母为基数,2022-2024年平均归母增2019ROEROE长60%(即不低于3.46%);年毛利率不低于对标企业分位值;2.202475年显示器件产品市场占有率排名第一;3.20244.以年产品营业收入为基数,2024年2019AM-OLED产品营业收入复合增长率不低于15%;AM-OLED5.以年智慧系统创新事业营业收入为基数,2024年智慧2019系统创新事业营业收入复合增长率不低于20%;年创新业务专利保有量不低于件。6.202411,000
--------	-----	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

注:

1.计算 ROE 指标时剔除股票增发等因素影响。

2.市占率按照 LCD 与 OLED 整体出货量占全球出货量的比重计算。

3.创新业务专利包括 AM-OLED、传感业务、人工智能与大数据等公司创新业务方向的 专利。

行权条件的对标样本与授予条件的对标样本一致。首次与预留的股票期权行 权业绩考核内容及对标企业相同。公司在行权期内如发生重大资产、业务、人员 重组等情况而导致指标直接计算结果前后不可比时,经北京市国资委批准后,公 司董事会可以对指标计算口径进行重新认定,以保持指标可比性。

若出现可行权上一年度考核不合格的情况,激励对象当年度股票期权的可行 权额度不可行权,由公司注销。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。期权的行权条件达成, 则激励对象按照计划规定行权。反之,若行权条件未达成,则公司按照本计划, 激励对象所获期权当期可行权份额注销。

(2)个人绩效考核要求

本计划股票期权行权数量与个人绩效指标挂钩,按照公司内部发布的对各类 激励对象的绩效考核办法分年进行考核,根据激励对象在考核年度的考核结果, 原则上绩效评价结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次,S、A、B 表示激励对 象 上一年度个人绩效考核"优良",C 表示激励对象上一年度个人绩效考核"合 格", D 表示激励对象上一年度个人绩效考核"不合格"。绩效考核评价表适用 于考核激励对象。

绩效考核结果	S、A或级B	级C	级D
--------	--------------------	--------	--------

	标准系数	1	0.5	0
--	------	---	-----	---

可行权的激励对象当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S、A 或 B 级,则激励对象可行权 100%;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C 级,激励对象可行权 50%; 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 级,激励对象不可行权,公司将按 照本激励计划的规定,取消该激励对象当期行权额度,由公司注销。

二、限制性股票

本激励计划涉及的限制性股票部分无预留。

第五章 本次激励计划预留授予条件说明

根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定,公司和激励对象只有在同时满 足下列条件时,公司方可依据本激励计划向激励对象进行预留股票期权的授予:

一、公司未发生以下任一情形:

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(三)最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形;

(四)法律法规规定不得实行股权激励的;

(五)证监会认定的其他情形。

二、激励对象未发生以下任一情形:

(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、董事会聘任的高级管理人 员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

三、授予公司股票期权业绩考核的绩效考核目标如下表:

授予指标	授予业绩条件

归母ROE	年归母不低于2019ROE2%
毛利率	年毛利率不低于对标企业分位值201950
显示器件产品市占率	年显示器件产品市场占有率排名第一2019
产品营收增长AM-OLED	年产品营业收入较年增幅不低于2019AM-OLED201810%
创新业务专利保有量	年创新业务专利保有量不低于件20197000

注:

1.计算 ROE 指标时剔除股票增发等因素影响。

2.市占率按照 LCD 与 OLED 整体出货量占全球出货量的比重计算。

3.创新业务专利包括 AM-OLED、传感业务、人工智能与大数据等公司创新业务方向的 专利。

因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的,统一按照原政策规定进行计 算。

对标企业样本公司系选取 3 家国际知名同行业上市公司作为对标对象,具体 如下:

证券代码	证券简称
034220.KS	LG DISPLAY
2409.TW	友达光电
3481.TW	群创光电

在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化、因非正常原 因及特殊因素出现财务指标异常或明显不可比、或出现偏离幅度过大的样本极值, 经北京市国资委同意后,可由公司董事会在年终考核时适当调整对标样本。

经核实,本独立财务顾问认为公司和激励对象均未发生上述条件一、二所述 的情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,条件三所述公司业 绩考核已达标,本次股权激励授权计划的预留授予条件已经成就。

15

第六章 本次激励计划的预留授予日

根据《管理办法》及《激励计划》等的有关规定以及公司 2020 年第二次临 时股东大会的授权,董事会认为公司本次激励计划规定的预留股票期权的授予条 件已成就,确定本次预留股票期权的授权日为 2021 年 8 月 27 日。

经核查,本次股票期权激励计划预留授予日为交易日,为自公司股东大会审 议通过本激励计划之日起 12 个月内,且股票期权预留授予条件已成就。

本财务顾问认为:公司本次股票期权激励计划预留授予日的确定符合《管理 办法》及公司股票期权激励计划的相关规定。

第七章 独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为,京东方科技集团股份有限公司本次激励计划已取得了必要 的批准与授权,本次激励计划授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数 量等的确定符合《公司法》《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法 规和规范性文件的规定,京东方科技集团股份有限公司不存在不符合公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形。

(本页无正文,仅为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限 公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问 报告》之盖章页)

独立财务顾问:中信建投证券股份有限公司

2021 年 8 月 30 日