BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2019

Mar 13, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于京东方科技集团股份有限公司 2016 年公司债券

重大事项临时受托管理事务报告

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业 行为准则》、《京东方科技集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行 公司债券(第一期)募集说明书》、《京东方科技集团股份有限公司公开发行人 民币公司债券之债券受托管理协议》等相关规定、信息披露文件、京东方科技集 团股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司")出具的相关说明文件以及提 供的相关资料等,由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司(以下简称 "中信建投证券")编制。

一、本期债券核准情况

2016 年 3 月 9 日,经中国证监会证监许可[2016]469 号文核准,公司获准向 合格投资者公开发行不超过 100 亿元(含 100 亿元)的公司债券。

二、本期债券基本情况

1、发行主体:京东方科技集团股份有限公司

2、债券名称:京东方科技集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发 行公司债券(第一期)(简称:"16BOE01",代码"112358")。

3、发行规模:人民币 100 亿元

4、票面金额及发行价格:本期债券面值为人民币 100 元,按面值平价发行

5、债券期限及品种:本期债券的期限为 5 年,债券存续期第 3 年末附发行 人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的

第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个 计息年度付息日前的第 30 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布 关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调 权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回 售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择 继续持有本期债券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按 照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的, 须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5 个 交易日内进行登记,债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销,相应的 公司债券面值总额将被冻结交易;若投资者未做登记,则视为继续持有本期债券 并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

公司于 2019 年 1 月 31 日、2019 年 2 月 1 日、2019 年 2 月 12 日分别发布了 《关于"16BOE01"公司债券票面利率不调整及投资者回售实施办法的第一次提 示性公告》(公告编号:2019-001)、《关于"16BOE01"公司债券票面利率不 调整及投资者回售实施办法的第二次提示性公告》(公告编号:2019-003)和《关 于"16BOE01"公司债券票面利率不调整及投资者回售实施办法的第三次提示性 公告》(公告编号:2019-004)。投资者可在回售登记期内选择将持有的"16BOE01" 全部或部分回售给公司,回售价格为人民币 100 元/张(不含利息),"16BOE01" 回售登记期为 2019 年 1 月 31 日、2 月 1 日、2 月 11 日至 2 月 13 日。

2019 年 2 月 15 日,公司发布《京东方科技集团股份有限公司关于"16BOE01" 公司债券回售申报情况的公告》(公告编号:2019-005),根据中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司提供的数据,"16BOE01"的申报回售数量为 96,705,976 张,回售金额为 9,975,221,424.40 元(包含利息),在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司剩余托管数量为 3,294,024 张。

本期债券回售预计于 2019 年 3 月 21 日完成,回售完成后本期债券余额为

329,402,400 元。

9、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、债券利率:本期债券票面利率为 3.15%,在本期债券存续期内前 3 年固 定不变;在本期债券存续期的第 3 年末,如发行人行使上调票面利率选择权,未 被回售部分的票面年利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上调基点,在债券存 续期限后 2 年固定不变。

11、还本付息的期限和方式:采取单利按年计息,不计复利,每年付息一次, 到期一次还本。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有 人名单,本息支付方式及其他具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

12、起息日:2016 年 3 月 21 日

13、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。

14、付息日:2017 年至 2021 年间每年的 3 月 21 日为上一计息年度的付息 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款 项不另计利息)。

15、本金兑付日:本期债券的兑付日为 2021 年 3 月 21 日;若投资者在第 3 年末行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 3 月 21 日(如遇法 定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项不另计利 息)。

16、担保情况:本期债券为无担保债券

17、募集资金专项账户:发行人在中信银行、招商银行、平安银行分别开立 募集资金专项账户。

18、信用级别及资信评级机构:经联合评级综合评定,发行人的主体信用等

级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA。联合评级在本期债券有效存续期间对 发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

19、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中信建投证券股份有限 公司

20、主承销商、联席主承销商:中信建投证券股份有限公司、长江证券承销 保荐有限公司、东兴证券股份有限公司。

21、发行方式:本期公司债券获得中国证券监督管理委员会核准后,在网下 面对合格投资者公开发行。

22、发行对象及向公司股东配售的安排:本期公司债券向符合《公司债券发 行与交易管理办法》等法律法规规定的持有中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司 A 股证券账户的合格投资者公开发行,投资者以现金认购。本期发行的 公司债券不向公司股东优先配售。

23、承销方式:本期发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销

24、上市交易场所:深圳证券交易所

25、募集资金用途:本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补 充公司营运资金,优化公司融资结构。

26、发行费用:本期债券的发行费用不超过发行规模的 1%

三、本次债券重大事项

目前"16BOE01"余额为 329,402,400 元,发行人提议提前兑付已发行的 "16BOE01"全部未偿还本金及应计利息,提前兑付日为 2019 年 4 月 3 日。相关 方案涉及变更本期债券《募集说明书》约定,故发行人已提请中信建投证券召集 本期债券持有人会议审议相关事项;根据《债券持有人会议规则》,中信建投证 券已同意召集本期债券持有人会议。

本次提前兑付"16BOE01"全部未偿付本金及利息款事项尚需提交债券持有 人会议审议通过后方可实施;该事项涉及金额较低,未对发行人偿债能力造成影 响。

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中信建投证券作为本期债券的债券受托管理人,为充分保障债券投资人的利 益,履行债券受托管理人职责,在获悉上述相关事项后,与发行人进行了沟通, 并根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、 《京东方科技集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第 一期)募集说明书》、《京东方科技集团股份有限公司公开发行人民币公司债券 之债券受托管理协议》等相关规定和约定出具本受托管理临时报告。

中信建投证券将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债 券持有人利益有重大影响的事项,按照上述规定和约定,履行受托管理职责。

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公 司 2016年公司债券重大事项临时受托管理事务报告》之盖章页)