BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Jun 23, 2017

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京东方科技集团股份有限公司 （办公地址：北京市北京经济技术开发区西环中路12号）

2016 年公司债券受托管理事务报告 （ 2016 年度）

债券受托管理人

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（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

二〇一七年六月

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重要声明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）编制本报告的内容及 信息均来源于京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”，“发行人” 或“公司”）对外公布的《京东方科技集团股份有限公司 2016 年年度报告》等 相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业 意见。中信建投对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不 就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建 投不承担任何责任。

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京东方科技集团股份有限公司 2016 年公司债券受托管理事务报告

目 录

重要声明 .................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................... 2 第一章 本次公司债券基本情况 .............................................................. 3 第二章 受托管理人履行职责情况 .......................................................... 6 第三章 发行人 2016 年度经营和财务情况 ............................................ 7 第四章 发行人募集资金使用情况 ........................................................ 10 第五章 债券持有人会议召开情况 ........................................................ 11 第六章 本期债券利息的偿付情况 ........................................................ 12 第七章 本次债券跟踪评级情况 ............................................................ 13 第八章 本次债券相关事务专人的变动情况 ........................................ 14 第九章 其他事项 .................................................................................... 15

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京东方科技集团股份有限公司 2016 年公司债券受托管理事务报告

第一章 本次公司债券基本情况

一、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]469 号”核准，公司获准面向 合格投资者公开发行面值总额不超过 100 亿元的公司债券。

二、债券名称

京东方科技集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）。

三、债券简称及代码

本期债券的简称和代码分别为“16BOE01”、112358。

四、发行主体

本期债券的发行主体为京东方科技集团股份有限公司。

五、发行规模

本期债券发行总规模 100 亿元。

六、票面金额及发行价格

本期债券票面金额为人民币 100 元，按面值平价发行。

七、债券期限

本期债券的计息期限为 2016 年 3 月 21 日至 2021 年 3 月 21 日。

八、债券利率

本期债券票面利率（计息年利率）为 3.15%。

九、债券形式

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本期债券为实名制记账式登记债券，投资者认购的本期债券在债券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。

十、还本付息期限及方式

本期公司债券采取单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本。 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支 付方式及其他具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

十一、起息日

本期债券的起息日为 2016 年 3 月 21 日。

十二、付息日

2017 年至 2021 年间每年的 3 月 21 日为上一计息年度的付息日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；如投资者行使回售权，则其 回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 21 日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。

十三、兑付日

本期债券的兑付日为 2021 年 3 月 21 日；若投资者在第 3 年末行使回售选择 权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 3 月 21 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

十四、担保情况

本期债券为无担保债券。

十五、信用等级及资信评级机构

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次 债券的信用等级为AAA。

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十六、债券受托管理人

本期债券的债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司。

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第二章 受托管理人履行职责情况

中信建投作为本期债券受托管理人，严格依照《公司债券发行与交易管理办 法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关法律法规，持续关注公司经营、 财务及资信情况，积极履行受托管理人职责，维护了债券持有人的合法权益；在 履行受托管理人相关职责时，不存在与公司利益冲突情形。

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第三章 发行人 2016 年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称	京东方科技集团股份有限公司
英文名称	BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.
成立时间	1993年4月9日
上市日期	1997年6月10日B股上市 2001年1月12日A股上市
上市地	深圳证券交易所
股票代码及简称	000725.SZ京东方A 200725.SZ京东方B
法定代表人	王东升
注册资本	35,153,067,743元
实缴资本	35,153,067,743元
注册地址	北京市朝阳区酒仙桥路10号
办公地址	北京市北京经济技术开发区西环中路12号
邮政编码	100176
所属行业	计算机、通信和其他电子设备制造业
经营范围	制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材 料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算 机软硬件；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计 算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材 料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展销活动； 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的 物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务；企业管理咨询。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
统一社会信用代码	911100001011016602
信息披露事务	负责人：刘洪峰 联系地址：北京市北京经济技术开发区西环中路12号 电话：010-64318888转 传真：010-64366264 电子信箱：liuhongfeng@boe.com.cn

二、发行人 2016 年度经营状况

2016年是国家“十三五”开局之年，应对“+互联网”环境下产业加速整合 趋势，公司推出“开放两端，芯屏气/器和”发展理念，围绕“显示、传感、人

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工智能、大数据”这四大核心技术，将业务定位为“物联网技术、产品和服务提 供商”。

2015年和2016年上半年市场大幅下滑，市场竞争加剧，显示产品向大尺寸、 高分辨率、新技术新工艺新材料方向转型，面对复杂多变市场环境，公司把握市 场机遇，团结拼搏，实现营收688.95亿元，同比增长41.69%，盈利保持稳定增长。 公司在不断提升TFT-LCD、AMOLED等新型显示和传感事业的核心竞争力的同 时，提升智能制造服务、智慧能源、智慧车联和智慧零售核心能力，以及将半导 体显示、人工智能和传感技术等电子信息技术与医学、生命科技相结合，跨界创 新。具体各事业单元经营情况如下：

（一）显示器件事业（DBG）

半导体显示产品的触控模组、高分辨率、新应用产品比例提升，有效对冲价 格下降对收入影响，把握市场机遇，席卷营销，提升市占率，主要产品细分市场 占有率继续保持业内领先：智能手机LCD显示屏、平板电脑显示屏市占率继续保 持全球第一，笔记本电脑显示屏市占率在第四季度跃居全球第一，显示器显示屏 业务全球第二，电视显示屏业务全球第三。VR/AR产品量产并导入客户，X-ray、 基因测序、智慧通信项目稳步推进，继续深入挖掘工艺能力，优化瓶颈工序，精 益排产，推动良率和产能创新高。智能制造和制造工程师项目按计划实施，人员 结构进一步优化。材料、装备、备品备件国产化比例持续提升，新产线供应商现 地化配套按计划推进；进一步完善品质管控体系，达成不良质量成本控制目标， 获得客户A级评价；成立绿色产品分析中心，成为国内首家建立GP实验室的半导 体显示生产商。

（二）智慧系统事业（SBG）

智能制造：TV/MNT整机出货量创历史新高；移动类背光模组出货量取得突 破，战略客户合作关系进一步稳固。合肥智能制造工厂建成使用；重庆智能制造 工厂开工建设。智慧能源：光伏项目取得新进展，半导体照明业绩继续提升，植 物工厂探索新业务模式。智慧车联：完成车载业务平台香港精电国际收购项目， 并积极促进与精电国际业务融合；智慧零售：发布iGallery数字艺术馆产品并获 市场好评；开展智慧银行项目合作，得到客户认可。成立人工智能与大数据平台

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中心，推动创新技术转型，支撑四大事业发展。

（三）健康服务事业（HBG）

2016年形成以机器人医生服务平台为支撑，移动健康、再生医学、O+O医疗 服务、健康园区、健康保险五大业务体系。明德医院通过JCI认证，收入、新客 户量同比增长均超40%；合肥京东方医院开工建设；京津冀和西南地区资源拓展 逐步推进。线上医疗服务平台完成模式规划，初步运行。移动健康整合机器人医 生，推进新产品开发。再生医学完成发展路径和平台规划，启动再生医学研究中 心建设。健康园区转型取得突破，发掘营收利润新增长点。健康保险完善运营机 制及业务发展规划，加快推进运营资质审批工作。

三、发行人 2016 年度财务情况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	增减率
资产总计	20,513,501.10	15,259,289.44	34.43%
负债合计	11,311,895.59	7,424,206.46	52.37%
归属于母公司所有者权益合计	7,869,998.85	7,748,527.56	1.57%
所有者权益合计	9,201,605.52	7,835,082.98	17.44%

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万
项目	2016 年度	2015 年度	增减率
营业收入	6,889,565.90	4,862,373.23	41.69%
营业利润	50,529.45	95,370.47	-47.02%
利润总额	251,239.91	201,324.31	24.79%
净利润	204,517.08	163,810.99	24.85%
归属于母公司所有者的净利润	188,257.17	163,627.05	15.05%

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万
项目	2016 年度	2015 年度	增减率
经营活动产生的现金流量净额	1,007,328.71	1,049,338.54	-4.00%
投资活动产生的现金流量净额	-2,449,493.12	-1,959,440.39	-25.01%

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筹资活动产生的现金流量净额 2,614,109.28 812,892.74 221.58%

第四章 发行人募集资金使用情况

一、本次债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]469号”核准，京东方于2016 年3月21日面向合格投资者公开发行了公司债券，募集资金总额1,000,000万元， 扣除承销费用之后的募集资金净额全部汇入发行人指定的银行账户。毕马威华振 会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了验资报 告。

二、本次债券募集资金实际使用情况

京东方与平安银行股份有限公司北京亚奥支行、中信银行股份有限公司北京 和平里支行、招商银行股份有限公司北京分行签署了《关于京东方科技集团股份 有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券账户及资金三方监管协议》， 设立了募集资金账户，确保募集资金专款专用。

截至2016年12月31日，本期债券募集资金余额为2.73万元。本次债券募集资 金已按照募集说明书上列明的用途，用于补充公司营运资金，优化融资结构，改 善公司资金状况，并按照公司董事会、股东大会审议规则履行了内部决策程序， 未出现变更募集资金使用项目的情况。

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第五章 债券持有人会议召开情况

本期债券受托管理人中信建投按照《债券持有人会议规则》、《募集说明书》 的有关规定，就公司回购股份将依法注销并相应减少公司注册资本事项召集了 2016年公司债券第一次债券持有人会议，现场会议于2016年9月1日上午10：00 在北京市北京经济技术开发区西环中路12号公司会议室召开，会议采取现场投票、 网络投票及通讯（邮寄或传真）投票相结合的方式。本次债券持有人会议通过了 《关于不要求公司提前清偿债务及提供担保的议案》。

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第六章 本期债券利息的偿付情况

京东方于 2017 年 3 月 14 日发布关于《京东方科技集团股份有限公司 “16BOE01”2017 年付息公告》，公布本期债券 2017 年付息方案如下：

1、本年度计息期限：2016 年 3 月 21 日至 2017 年 3 月 21 日

2、利率：本期债券票面利率（计息年利率）为 3.15%。

3、债权登记日：本期债券在深圳证券交易所上市部分本年度的债权登记日 为2017年3月20日。截至上述债权登记日下午收市后，本期债券投资者对托管账 户所记载的债券余额享有本年度利息。

4、付息时间：2017 年 3 月 21 日。

2017 年 3 月 21 日，公司支付了 2016 年 3 月 21 日至 2017 年 3 月 21 日期间 的利息，共计 31,500.00 万元。

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第七章 本次债券跟踪评级情况

2017 年 6 月 23 日，联合信用评级有限公司出具了《京东方科技集团股份有 限公司公司债券 2017 年跟踪评级报告》，报告显示本次公司主体信用评级结果为 AAA，评级展望稳定，同时维持债券信用等级为 AAA。

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第八章 本次债券相关事务专人的变动情况

2016年度，发行人负责处理本次公司债券相关事务的专人未发生变动。 2016 年度，本次债券的受托管理人、债券受托管理小组成员未发生变动。

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第九章 其他事项

一、对外担保情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司对外担保情况如下：

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
									是 否 为 关 联 方 担 保
								是 否 履 行 完 毕
		担保额 度相关 公告披 露日期		实际发生 日期（协 议签署 日）
					实际担保 金额	担保类 型
担保对象名称			担保额度				担保期
无
			公司与子公司之间担保情况
									是 否 为 关 联 方 担 保
								是 否 履 行 完 毕
				实际发生 日期（协 议签署 日）
	担保额度 相关公告 披露日期
担保对象名 称					实际担保 金额	担保类 型
			担保额度				担保期
合肥京东方 光电科技有 限公司	2014年08 月14日		757,554	2015年03 月12日	332,818	连带责 任保证	2010年7 月23日至 2019年7 月23日	否	否
北京京东方 显示技术有 限公司	2014年08 月14日		1,072,387	2014年09 月30日	139,053	连带责 任保证	2011年1 月27日至 2020年1 月26日	否	否
合肥鑫晟光 电科技有限 公司	2014年08 月14日		1,283,345	2015年01 月15日	1,082,172	连带责 任保证	2014年1 月6日至 2022年1 月6日	否	否
鄂尔多斯市 源盛光电有 限责任公司	2013年04 月02日		482,976	2013年05 月22日	407,844	质押	2013年6 月17日至 2021年6	否	否

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								月9日
鄂尔多斯市 源盛光电有 限责任公司	2014年08 月14日			482,976	2014年09 月30日	407,844	连带责 任保证	2013年6 月17日至 2021年6 月9日	否	否
重庆京东方 光电科技有 限公司	2014年08 月14日			1,477,581	2014年09 月29日	1,064,802	连带责 任保证	2014年11 月5日至 2022年11 月5日	否	否
重庆京东方 光电科技有 限公司	2014年08 月14日			300,000	2015年05 月25日	135,000	连带责 任保证	保函开立 之日起至 2020年12 月31日	否	否
合肥京东方 显示技术有 限公司	2016年12 月17日			1,706,502	2016年12 月26日	291,354	连带责 任保证	2016年12 月26日至 2017年12 月26日	否	否
福州京东方 光电科技有 限公司	2015年12 月10日			1,387,400	2016年11 月08日	857,057	连带责 任保证	2016年12 月19日至 2024年12 月19日	否	否
报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1）				1,706,502		报告期内对子公司 担保实际发生额合 计（B2）		327,567
报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3）				8,467,745		报告期末对子公司 实际担保余额合计 （B4）		4,310,100
子公司对子公司的担保情况
										是否
		担保额度			实际发生				是否
						实际担保金				为关
担保对象名称		相关公告		担保额度	日期（协议		担保类型	担保期	履行
						额				联方
		披露日期			签署日）				完毕
										担保
鄂尔多斯市源盛								2013年6月
		2013年04			2013年05
光电有限责任公				482,976		407,844	质押	17日至2021	否	否
		月02日			月22日
司								年6月9日
						报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担
			0			保实际发生额合计		0
保额度合计（C1）
						（C2）
报告期末已审批的对子公						报告期末对子公司实
			0					0
司担保额度合计（C3）						际担保余额合计（C4）

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公司担保总额（即前三大项的合计）	公司担保总额（即前三大项的合计）	公司担保总额（即前三大项的合计）	公司担保总额（即前三大项的合计）
		报告期内担保实际发
报告期内审批担保额度合
	1,706,502	生额合计	327,567
计（A1+B1+C1）
		（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额		报告期末实际担保余
	8,467,745		4,310,100
度合计（A3+B3+C3）		额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例		54.77%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）		0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提
		0
供的债务担保余额（E）
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）		205,428
上述三项担保金额合计（D+E+F）		205,428
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担
		无
连带清偿责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）		无

注：公司为鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司银团贷款提供连带责任保证；同时，公司、合肥京东方光电 有限公司和北京京东方显示技术有限公司以各自所持有的淏盛能源股权资产作为质押，为鄂尔多斯市源盛 光电有限责任公司上述银团贷款提供担保，故 C1、C2、C3、C4 为 0.

二、重大未决诉讼或仲裁事项

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

三、其他事项

（一）银行授信情况

公司经营规范，信誉良好，盈利能力和偿债能力强，与国家开发银行、平安 银行、工商银行等均保持长期合作伙伴关系。截至 2016 年 12 月 31 日，公司主 要合作银行的授信额度共计为 292 亿元，已使用授信额度为 59 亿元，尚有 233 亿元额度未使用。

（二）公司的借款余额

截至 2016 年 12 月 31 日，公司经审计的借款余额（合并口径）为 684.43 亿 元，较公司 2015 年 12 月 31 日经审计借款余额（合并口径）437.17 亿元增加 247.26

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京东方科技集团股份有限公司 2016 年公司债券受托管理事务报告

亿元，增加金额占 2015 年 12 月 31 日经审计净资产（合并口径）783.51 亿元的 31.56%。新增借款在年度股东大会批准授权额度内，主要为公司新发行公司债券、 委托贷款、银行借款等，为公司项目运营所需，在正常经营活动范围内。上述新 增借款对公司偿债能力无重大影响。公司已于 2016 年 12 月 3 日披露了关于当年 累计新增借款的公告。

（三）相关当事人

截至本报告出具日，本次债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

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京东方科技集团股份有限公司 2016 年公司债券受托管理事务报告

（本页无正文，为《京东方科技集团股份有限公司 2016 年公司债券受托管理事 务报告（2016 年度）》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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