BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Mar 10, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于京东方科技集团股份有限公司

2016 年度持续督导现场检查报告

经中国证券监督管理委员会《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2013]1615 号）文件核准，京东方科技集团股份有 限公司（下称“京东方”、“公司”）于 2014 年 3 月向特定投资者非公开发行人 民币普通股 21,768,095,233 股，发行价格为 2.10 元 / 股，募集资金总额 45,712,999,989.30 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额 44,884,705,052.64 元。 中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”）作为京东方非公开发行股 票的保荐机构，对京东方进行持续督导，持续督导期为 2014 年 4 月 5 日至 2015 年 12 月 31 日。截至 2015 年 12 月 31 日，京东方非公开发行 A 股股票募集资金 尚未使用完毕，中信建投证券继续履行持续督导义务。截至 2016 年 12 月 31 日， 京东方非公开发行 A 股股票募集资金使用完毕，中信建投证券持续督导义务履 行完毕。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》等 相关法规和规范性文件的要求，中信建投证券对京东方 2016 年度的公司治理、 内部控制、信息披露、业绩情况、股东承诺、募集资金使用等情况进行了现场检 查，现将本次检查的情况报告如下：

查，现将本次检查的情况报告如下：
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司	被保荐公司简称：京东方
保荐代表人姓名：朱明强	联系电话：021-68801565
保荐代表人姓名：赵军	联系电话：021-68801564
现场检查人员姓名：朱明强、赵军
现场检查对应期间：2016年1月1日-2016年12月31日
现场检查时间：2017年2月28日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、公司“三会”议事规则及会议资料等资料；访谈 公司相关负责人等。

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1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规	是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行	是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容 等要件是否齐备，会议资料是否保存完整	是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认	是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和本所相关业务规则履行职责	是
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披 露义务	是
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应 程序和信息披露义务			不适用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	是
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计制度及相关内部控制制度；访谈公司审计部门相关人员等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 （如适用）	是
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部审 计部门（如适用）			不适用
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部 门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适 用）			不适用
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作 进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公 司适用）			不适用
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审 计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中 小企业板和创业板上市公司适用）			不适用
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况 进行一次审计	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委 员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上 市公司适用）			不适用
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委 员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公 司适用）			不适用
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控 制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）			不适用
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了 完备、合规的内控制度	是
（三）信息披露

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现场检查手段：查阅公司《信息披露管理办法》等与信息披露相关的管理制度；查阅公司“三会” 资料、总经理会议资料和信息披露档案资料；查阅公司信息披露公告、传递及审核相关资料；查 询巨潮咨询网和深交所网站等。

现场检查手段：查阅公司《信息披露管理办法》等与信息披露相关的管理制度；查阅公司“三会” 资料、总经理会议资料和信息披露档案资料；查阅公司信息披露公告、传递及审核相关资料；查 询巨潮咨询网和深交所网站等。	现场检查手段：查阅公司《信息披露管理办法》等与信息披露相关的管理制度；查阅公司“三会” 资料、总经理会议资料和信息披露档案资料；查阅公司信息披露公告、传递及审核相关资料；查 询巨潮咨询网和深交所网站等。	现场检查手段：查阅公司《信息披露管理办法》等与信息披露相关的管理制度；查阅公司“三会” 资料、总经理会议资料和信息披露档案资料；查阅公司信息披露公告、传递及审核相关资料；查 询巨潮咨询网和深交所网站等。	现场检查手段：查阅公司《信息披露管理办法》等与信息披露相关的管理制度；查阅公司“三会” 资料、总经理会议资料和信息披露档案资料；查阅公司信息披露公告、传递及审核相关资料；查 询巨潮咨询网和深交所网站等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息 披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度；访谈公司董事、监事、高 级管理人员及财务人员等相关人员；查阅董事会、监事会、独立董事、审计委员会的相关决策程 序及信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接 占用上市公司资金或者其他资源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	是
4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	是
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务 等情形	是
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的 审批程序和披露义务	是
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅三方监管协议、募集资金专户明细账及银行对账单等资料；查阅募集资金专 项报告；访谈公司相关人员；实地查看募投项目实施情况等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补 充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更 为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿 还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	是
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益 是否与招股说明书等相符	是
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是

（五）募集资金使用	（五）募集资金使用	（五）募集资金使用	（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅三方监管协议、募集资金专户明细账及银行对账单等资料；查阅募集资金专
项报告；访谈公司相关人员；实地查看募投项目实施情况等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补 充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿	是
还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益 是否与招股说明书等相符	是
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是

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（六）业绩情况
现场检查手段：查阅财务报告等资料；分析财务报表及重大会计事项；访谈公司相关人员；查阅 同行业业绩情况等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	是
说明：2016 年1-9 月，京东方实现归属于母公司股东的净利润1.41 亿元，较2015 年1-9 月下降 92.94%。
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	是
说明：京东方2016年上半年业绩下滑系全球半导体显示行业持续低位徘徊，主要产品价格下降明 显，以及人民币贬值造成汇兑损失增加所致。随着第二季度行业供需关系的改善，京东方加快新 产品发布、提升精益管理能力、产品成本不断下降，相关产品的价格也随市场企稳回升，三季度 经营业绩较二季度明显增长，当季归属于上市公司股东的净利润为去年同期的近16倍。四季度以 来，随相关措施进一步深化，加之市场仍将维持较高景气度，全年生产经营情况总体稳定。
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司定期报告等资料；查阅公司关于承诺履行情况的公告；核查公司有关承 诺事项的履行情况等。
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、现金分红制度等制度，核查公司现金分红的执行情况；查阅公司 定期报告及“三会”资料等；访谈公司管理层等相关人员等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者 风险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关 要求予以整改			不适用
二、现场检查发现的问题及说明
无。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公 司 2016 年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：__

朱明强 赵军

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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