BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Nov 30, 2016

中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司 关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为京东方科技集团 股份有限公司（以下简称“京东方”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对京东方本次关联交易 事项进行了核查，并出具本核查意见。

一、保荐机构进行的核查工作

中信建投通过与京东方部分董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了本次关 联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及相关协议，对本次 关联交易事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、本次关联交易事项的基本情况

（一）调整合肥京东方显示技术有限公司注册资本并签署出资人一致行动 协议

京东方与合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”） 于 2015 年 7 月 10 日签署了《合肥高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD） 生产线项目投资框架协议》，约定在安徽省合肥市共同设立合肥京东方显示技术 有限公司（以下简称“合肥京东方”或“项目公司”），投资建设第 10.5 代薄 膜晶体管液晶显示器件 TFT-LCD 生产线项目（以下简称“项目”或“合肥 10.5 代线项目”），总投资额为 400 亿元，其中注册资本金额为 220 亿元，银团贷款 金额为 180 亿元。

为更好满足项目推进需要，合肥京东方拟在总投资额不变的基础上，进一步 调整注册资本金额与银团贷款金额的比例。经京东方与合肥建投协商，双方拟签 订《合肥高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目投资框架协 议之补充协议书》，将合肥京东方注册资本进一步调整至 240 亿元（合肥建投出

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资金额将由原来的 200 亿元进一步增加至 220 亿元），银团贷款金额进一步调整 为 160 亿元。

同时，为加强京东方对合肥京东方的实际控制地位，京东方拟与合肥京东方 的其他股东合肥建投、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）签订《一致行动人协 议》。

1 、拟签署协议主要内容

（ 1 ）《合肥高世代薄膜晶体管液晶显示器件（ TFT-LCD ）生产线项目投资 框架协议之补充协议书》

①协议签署方

甲方：合肥建投

乙方：京东方

②注册资本结构变更

原条款： 项目公司注册资本 220 亿元，其中 200 亿元项目公司注册资本由甲 方和/或甲方指定的投资平台负责筹集，其余 20 亿元项目公司注册资本由乙方负 责自筹解决。

变更为： 项目公司注册资本 240 亿元，其中 220 亿元项目公司注册资本由甲 方和/或甲方指定的投资平台负责筹集，其余 20 亿元项目公司注册资本由乙方负 责自筹解决。

③出资方式变更

原条款： 甲方和/或甲方指定的投资平台筹集的 200 亿元以注册资本的形式 直接投入项目公司。乙方用自有资金 20 亿元以注册资本的形式直接投入项目公 司。

变更为： 甲方和/或甲方指定的投资平台筹集的 220 亿元以注册资本的形式 直接投入项目公司。乙方用自有资金 20 亿元以注册资本的形式直接投入项目公 司。

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④注册资本到位进度安排变更

原条款： 甲方和/或甲方指定的投资平台负责筹集的项目公司注册资本应按 项目建设资金需求及时到位，且第一笔资金 4 亿元最晚应于 2015 年 6 月 30 日前 到位；第二笔资金 20 亿元最晚应于 2016 年 2 月 29 日前到位；第三笔资金 39.14 亿元最晚应于 2016 年 3 月 31 日前到位；第四笔资金 4.86 亿元最晚应于 2016 年 9 月 30 日前到位；第五笔资金 32 亿元最晚应于 2017 年 3 月 31 日前到位；第六 笔资金 100 亿元最晚应于 2017 年 9 月 30 日前到位。

乙方负责的 20 亿元项目公司注册资本自有资金应按如下安排按时到位：第 一笔资金 0.89 亿元最晚应于 2015 年 6 月 30 日前到位；第二笔资金 4.44 亿元最 晚应于 2016 年 1 月 31 日前到位；第三笔资金 3.56 亿元最晚应于 2017 年 3 月 31 日到位；第四笔资金 11.11 亿元最晚应于 2017 年 9 月 30 日前到位。

变更为： 甲方和/或甲方指定的投资平台负责筹集的项目公司注册资本应按 项目建设资金需求及时到位，且第一笔资金 4 亿元最晚应于 2015 年 6 月 30 日前 到位；第二笔资金 20 亿元最晚应于 2016 年 2 月 29 日前到位；第三笔资金 39.14 亿元最晚应于 2016 年 3 月 31 日前到位；第四笔资金 4.86 亿元最晚应于 2016 年 9 月 30 日前到位；最后两笔资金最晚应于 2017 年 12 月 31 日前到位。

乙方负责的 20 亿元项目公司注册资本自有资金应按如下安排按时到位：第 一笔资金 0.89 亿元最晚应于 2015 年 6 月 30 日前到位；第二笔资金 4.44 亿元最 晚应于 2016 年 1 月 31 日前到位；最后两笔资金最晚应于 2017 年 12 月 31 日前 到位。

⑤项目公司借款安排变更

原条款： 项目总投资额（400 亿元）与项目公司注册资本（220 亿元）的差 额部分，由甲乙双方共同负责落实银团向项目公司提供贷款解决，并确保根据项 目公司的资金需求计划及时足额到位。

变更为： 项目总投资额（400 亿元）与项目公司注册资本（240 亿元）的差 额部分，由甲乙双方共同负责落实银团向项目公司提供贷款解决，并确保根据项 目公司的资金需求计划及时足额到位。

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⑥项目资金落实安排

原条款： 甲方负责由其和/或其指定的投资平台足额落实 200 亿元的项目公 司资本金，并按协议约定通过注册资本的形式全部直接注入项目公司。甲方与乙 方共同努力为项目公司取得不少于 180 亿元银团贷款的银行承诺书，并根据项目 公司的资金需求计划及时足额到位。

变更为： 甲方负责由其和/或其指定的投资平台足额落实 220 亿元的项目公 司资本金，并按协议约定通过注册资本的形式全部直接注入项目公司。甲方与乙 方共同努力为项目公司取得不少于 160 亿元银团贷款的银行承诺书，并根据项目 公司的资金需求计划及时足额到位。

（ 2 ）《一致行动人协议》

①协议签署方

出资人一：京东方

出资人二：合肥建投

出资人三：合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）

②一致行动的目的

各方拟签署《一致行动人协议》并据此采取一致行动，以便按照出资人一意 愿控制合肥京东方的决策、经营和管理，并确保各方投资目的的实现以及维护各 方在合肥京东方的合法权益。

③一致行动的原则

就行使合肥京东方的股东权利，包括但不限于所有日常重大事务、董事任命、 分红、业务运作、经营管理及资产处置，各方同意按照出资人一的意愿作为一致 行动人。

④一致行动的具体约定

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各方无条件一致同意，在合肥京东方股东会就任何事项包括但不限于所有日 常重大事务、董事任命、分红、业务运作、经营管理及资产处置进行表决时与出 资人一保持一致行动。

出资人一按照合肥京东方的章程的规定向合肥京东方的股东会提出提案或 者临时提案。除出资人一外，其他的任何一方不得向合肥京东方的股东会提出提 案或者临时提案。

就合肥京东方股东会审议事项，各方均无条件地且不可撤销地按出资人一的 意见行使表决权（即赞同、反对或者弃权）。

⑤协议有效期

《一致行动人协议》的有效期自各方签署《一致行动人协议》之日起至各方 （包括其继承人）均不再作为合肥京东方的直接股东之日止。

2 、关联关系情况

京东方现任监事赵伟先生在合肥建投任董事、副总经理职务，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定的关联关系情形。因此，合 肥建投是京东方的关联法人，签署上述协议构成关联交易。

签署上述协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需提交股东大会审议。

3 、关联方基本情况

公司名称：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

公司住所：合肥市滨湖新区武汉路229号

法定代表人：吴晓东

注册资本：965,300万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

主要股东：合肥市国有资产管理委员会

经营范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目

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投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资 本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营； 参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化 ；对 全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。 （涉及许可证项目凭许可证经营）

合肥建投财务状况：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度
营业收入	1,520,469.51	1,954,381.25
利润总额	-75,844.79	485,782.37
净利润	-100,005.69	426,600.22
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日
总资产	29,720,532.87	25,278,804.58
总负债	17,523,304.40	13,393,656.12
净资产	12,197,228.47	11,885,148.46

注：2015 年数据已经审计，2016 年 1-9 月数据未经审计。

4 、签署上述协议对京东方的影响

京东方通过与合肥建投签署《合肥高世代薄膜晶体管液晶显示器件 （TFT-LCD）生产线项目投资框架协议之补充协议书》，调整合肥京东方注册 资本，有利于银团贷款的顺利落实，保证项目建设顺利进行。京东方与合肥建投、 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）签署《一致行动人协议》有助于京东方实际 控制合肥京东方，确保公司投资目的的实现，维护京东方在合肥京东方的合法权 益。

5 、签署上述协议的决策程序

（ 1 ）独立董事事前认可

在提交董事会审议之前，京东方事前向独立董事提交了签署上述协议的相关 资料，独立董事进行了事前审查，同意将该事项提交第八届董事会第七次会议审 议。

（ 2 ）董事会审议通过

京东方签署上述协议已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。

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（ 3 ）独立董事发表独立意见

经第八届董事会第七次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并 发表了如下独立意见：

调整合肥京东方注册资本有利于银团贷款的顺利落实，保证合肥第10.5代薄 膜晶体管液晶显示器件生产线项目建设顺利进行；公司与合肥建投、合肥芯屏产 业投资基金（有限合伙）签署《一致行动人协议》有助于公司实际控制合肥京东 方，确保公司投资目的的实现，维护公司在合肥京东方的合法权益；交易遵循公 平、公正原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。

（二）为合肥京东方提供担保

合肥京东方负责实施合肥 10.5 代线项目。为满足项目资金需要，合肥京东 方拟向国家开发银行股份有限公司或其牵头组建的银团（以下简称“国开行”或 “银团”）申请为合肥 10.5 代线项目提供不超过 24.6 亿美元或等值其他货币的 8 年期中长期贷款（在中长期贷款项下可做项目短期贷款、押汇代付、信用证及短 期保函等业务品种，期限不超过 1 年），并为合肥 10.5 代线项目提供 45 亿元的 6 年期保函额度支持。京东方拟为合肥 10.5 代线项目上述中长期贷款（包括其项 下的短期贷款、押汇代付、信用证及短期保函等业务）及长期保函额度提供相应 保证担保。

1 、被担保人基本情况

公司名称：合肥京东方显示技术有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：安徽省合肥市新站区新站工业物流园内 A 组团 E 区 15 幢综合楼 法人代表：吴晓东

注册资本：220 亿元（实缴资本 73.33 亿元）

成立日期：2015 年 4 月 16 日

营业范围：薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、

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生产（待环评验收合格后方可开展经营活动）、销售；自营和代理各类商品和技 术进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术）；企业管理咨询及 服务；房屋租赁；设备租赁（除专项审批）；技术开发、转让、咨询、服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东及持股比例：合肥建投持有 65.46%股权；合肥芯屏产业投资基金 （有限合伙）持有 27.27%股权，京东方持有 7.27%股权。

为确保项目公司贷款顺利落实，京东方拟在提供本次担保前，同合肥京东方 其他股东签订《一致行动人协议》，约定按照京东方意愿控制合肥京东方的决策、 经营和管理（《一致行动人协议》具体内容以实际签署为准），同时相应调整合肥 京东方董事会席位，使合肥京东方成为京东方实际控制的下属子公司。

合肥京东方财务状况：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016年1-9 月	2015 年度
营业收入	-	-
利润总额	198.87	-1,886.33
净利润	199.87	-1,886.33
项目	2016年9 月30 日	2015 年12 月31 日
总资产	941,421.11	68,481.51
总负债	209,807.58	21,467.85
净资产	731,613.54	47,013.67

注：2015 年数据已经审计，2016 年 1-9 月数据未经审计。

2 、拟签署担保协议的主要内容

保证人：京东方

被担保人：合肥京东方

贷款人：国家开发银行股份有限公司或其牵头组建的银团 担保代理人：国家开发银行股份有限公司

担保方式：连带责任保证，并由被担保人提供反担保

担保金额：（1）24.6 亿美元或等值其他货币的中长期贷款（包括其项下项目 短期贷款、押汇代付、信用证及短期保函等业务）；（2）长期保函额度 45 亿元。

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主债权期限：中长期贷款期限 8 年；长期保函期限 6 年，自每笔保函开立日 起计算。

担保期限：主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。

生效条款：担保相关协议自双方签字盖章之日起生效。

3 、关联关系情况

京东方现任董事刘晓东先生、高级管理人员杨安乐先生在合肥京东方任董事 职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定的关联 关系情形。因此，联营公司合肥京东方是京东方的关联法人，京东方提供上述担 保构成关联交易。

京东方提供上述担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，尚需提交股东大会审议。

4 、京东方提供担保对公司的影响

京东方本次为合肥京东方提供保证担保折合人民币约为 209 亿元，有利于促 进项目资金的及时到位，保障项目顺利进行。经测算，合肥 10.5 代线项目实施 后项目公司运营情况良好，能为京东方带来较高的利润，不会对公司的正常运营 造成不利影响。

5 、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2016 年 9 月 30 日，京东方实际对外担保金额合计 354 亿元，占 2015 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东的净资产总额的 45.73%。此外，公司 无其它担保事项，无逾期担保事项。

6 、京东方提供担保的决策程序

（ 1 ）独立董事事前认可

在提交董事会审议之前，京东方事前向独立董事提交了提供本次担保的相关 资料，独立董事进行了事前审查，同意将该事项提交第八届董事会第七次会议审 议。

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（ 2 ）董事会审议通过

京东方提供本次担保已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。

（ 3 ）独立董事发表独立意见

经第八届董事会第七次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并 发表了如下独立意见：

1、公司现任董事刘晓东先生、高级管理人员杨安乐先生在合肥京东方任董 事职务，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。因 而联营公司合肥京东方是公司的关联法人，公司本次担保构成关联交易。

2、合肥京东方目前为公司联营公司，公司在提供本次担保前，将同合肥京 东方其他股东签订《一致行动人协议》，约定按照公司意愿控制合肥京东方的决 策、经营和管理，同时相应调整合肥京东方董事会席位，使合肥京东方成为公司 实际控制的下属子公司，并由合肥京东方提供相应反担保，以保障公司权益。

3、我们认为本次担保有利于银团贷款的顺利落实，保证合肥第10.5代薄膜 晶体管液晶显示器件生产线项目建设顺利进行。交易遵循公平、公正原则，不存 在利益输送及损害其他投资者利益的情况。

三、保荐机构核查意见

经核查，中信建投认为，京东方调整合肥京东方注册资本、签署一致行动人 协议，并为合肥京东方提供担保，有利于提升公司综合竞争力。

京东方调整合肥京东方注册资本、签署一致行动人协议，并为合肥京东方提 供担保，均构成关联交易，但不构成上市公司重大资产重组，不存在损害公司和 中小股东利益的情形。京东方召开董事会审议通过了上述关联交易事项，独立董 事已明确发表了同意意见，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《京东方科技集团股份有限 公司章程》的规定。京东方为合肥京东方提供担保事项尚需提交股东大会审议。 中信建投同意京东方上述关联交易事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公 司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

朱明强 赵军

中信建投证券股份有限公司

2016年 11 月 30 日

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