BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Jul 27, 2016

中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司

对外投资暨关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为京东方科技集团 股份有限公司（以下简称“京东方”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对京东方本次对外投资 暨关联交易事项进行了核查，并出具本核查意见。

一、保荐机构进行的核查工作

中信建投通过与京东方部分董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了关联交 易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及相关协议，对本次对外 投资暨关联交易事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、本次对外投资暨关联交易事项的基本情况

2015 年 7 月 10 日，合肥市人民政府、合肥市建设投资控股（集团）有限公 司（以下简称“合肥建投”）与京东方签署了《合肥高世代薄膜晶体管液晶显示 器件（TFT-LCD）生产线项目投资框架协议》，协议约定在合肥投资 400 亿元 建设第 10.5 代薄膜晶体管液晶显示器件生产线项目（以下简称“合肥项目”）。 其中项目公司注册资本 220 亿元，合肥建投和/或其指定的投资平台出资 180 亿 元，公司出资 40 亿元。

为保证项目资金需求，减少公司的资金压力，促进合肥项目顺利建设，公司 与合肥建投进行充分协商，拟签订《合肥高世代薄膜晶体管液晶显示器件 （TFT-LCD）生产线项目投资框架协议之补充协议书》（以下简称“《投资框 架补充协议》”），对合肥项目投资额度进行调整。

（一）合肥市建设投资控股（集团）有限公司基本情况

• 1、公司名称：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

• 2、注册地址：合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 B1 座

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• 3、企业类型：有限责任公司（国有独资）

• 4、法人代表：吴晓东

• 5、注册资本：96.53 亿元

• 6、成立日期：2006 年 6 月 16 日

7、经营范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业 项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理 和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经 营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化； 对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租 赁。（涉及许可证项目凭许可证经营）

8、股权结构：合肥市国资委持有 100%股权。

9、财务状况：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2016 年3 月31 日
总资产	25,278,804	26,628,972
总负债	13,393,656	14,612,058
所有者权益	11,885,148	12,016,914
项目	2015 年	2016 年1-3 月
销售收入	1,954,381	590,080
净利润	426,600	-496

注：2015 年 12 月 31 日数据已经审计，2016 年 3 月 31 日数据未经审计。

（二）项目公司基本情况

• 1、公司名称：合肥京东方显示技术有限公司

• 2、注册地址：安徽省合肥市新站区新站工业物流园内 A 组团 E 区 15 幢综

• 合楼

  • 3、企业类型：其他有限责任公司

  • 4、法人代表：吴晓东

  • 5、注册资本：68.47 亿元

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2

6、成立日期：2015 年 4 月 16 日

7、经营范围：薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、 研发、生产（待环评验收合格后方可开展经营活动）、销售；自营和代理各类商 品和技术进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术）；企业管理 咨询及服务；房屋租赁；设备租赁（除专项审批）；技术开发、转让、咨询、服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：

8、股权结构：
股东名称	出资额（亿元）	股比
合肥建投	48.00	70.11%
京东方	5.33	7.78%
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）	15.14	22.11%
合计	68.47	100%

注：合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）为合肥建投指定投资平台。

9、财务状况：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2016 年6 月30 日
总资产	68,482	812,070
总负债	21,468	129,303
所有者权益	47,014	682,767
项目	2015 年	2016 年1-6 月
净利润	-1,886	-47

• 注：1、 2015 年 12 月 31 日数据已经审计，2016 年 6 月 30 日数据未经审计； 2、合肥项目在建中。

（三）关联关系及关联方基本情况

京东方现任监事赵伟先生在合肥建投任董事、副总经理职务，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定的关联关系情形。因此，合 肥建投是京东方的关联法人，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需提交股东大会审议。

（四）拟签署协议主要内容

1 、注册资本结构及出资方式变更

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原条款： 项目公司最终注册资本 220 亿元，其中 180 亿元项目公司注册资本 金由合肥建投和/或其指定的投资平台负责筹集，以注册资本金的形式直接投入 项目公司。其余 40 亿元项目公司注册资本金由公司负责自筹解决，以注册资本 金的形式直接投入项目公司 。

变更为： 项目公司最终注册资本 220 亿元，其中 200 亿元项目公司注册资本 金由合肥建投和/或其指定的投资平台负责筹集，以注册资本金的形式直接投入 项目公司。其余 20 亿元项目公司注册资本金由公司负责自筹解决，以注册资本 金的形式直接投入项目公司 。

2 、注册资本金到位进度变更

原条款： 合肥建投和/或其指定的投资平台负责筹集的项目公司注册资本金 应按项目建设资金需求及时到位，且第一笔资金 4 亿元最晚应于 2015 年 6 月 30 日前到位；第二笔资金 20 亿元最晚应于 2016 年 1 月 31 日前到位；第三笔资金 20 亿元最晚应于 2016 年 6 月 30 日前到位；第四笔资金 16 亿元最晚应于 2016 年 9 月 30 日前到位；第五笔资金 20 亿元最晚应于 2017 年 3 月 31 日前到位；第 六笔资金 100 亿元最晚应于 2017 年 9 月 30 日前到位。

公司负责的 40 亿元项目公司注册资本金自有资金应按合肥建投和/或其指定 的投资平台筹集的上述注册资本金同期等比例到位。

变更为： 合肥建投和/或其指定的投资平台负责筹集的项目公司注册资本金 应按项目建设资金需求及时到位，且第一笔资金 4 亿元最晚应于 2015 年 6 月 30 日前到位；第二笔资金 20 亿元最晚应于 2016 年 2 月 29 日前到位；第三笔资金 39.14 亿元最晚应于 2016 年 3 月 31 日前到位；第四笔资金 4.86 亿元最晚应于 2016 年 9 月 30 日前到位；第五笔资金 32 亿元最晚应于 2017 年 3 月 31 日前到位；第 六笔资金 100 亿元最晚应于 2017 年 9 月 30 日前到位。

公司负责的 20 亿元项目公司注册资本金自有资金应按如下安排按时到位： 第一笔资金 0.89 亿元最晚应于 2015 年 6 月 30 日前到位；第二笔资金 4.44 亿元 最晚应于 2016 年 1 月 31 日前到位；第三笔资金 3.56 亿元最晚应于 2017 年 3 月 31 日到位；第四笔资金 11.11 亿元最晚应于 2017 年 9 月 30 日前到位。

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（五）调整合肥项目投资额度对京东方的影响

通过签署《投资框架补充协议》调整合肥项目投资额度，将有效减少京东方 的资金压力，并有利于保证合肥项目的资金需求，保障项目公司资本金顺利到位， 对于促进合肥项目顺利建设具有重要意义。合肥项目的顺利建设，有利于提升京 东方的整体实力，提高公司在半导体显示领域的国际竞争力。

（六）调整合肥项目投资额度的决策程序

1 、独立董事事前认可

在提交董事会审议之前，京东方事前向独立董事提交了调整合肥项目投资额 度的相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将该事项提交第八届董事会第三 次会议审议。

2 、董事会审议通过

京东方调整合肥项目投资额度已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。

3 、独立董事发表独立意见

经第八届董事会第三次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并 发表了如下独立意见：

“（1）本议案事前已经独立董事审核并同意提交本次董事会审议。我们认 为，公司现任监事赵伟先生在合肥市建设投资控股（集团）有限公司任董事、副 总经理职务，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。 因而合肥建投是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（2）该交易安排合理，有利于提升公司的整体实力，提高公司在半导体显 示领域的国际竞争力；交易遵循公平、公正原则，不存在利益输送及损害其他投 资者利益的情况。

（3）同意《关于调整第10.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线项目投资额 度的议案》。”

三、保荐机构核查意见

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经核查，中信建投认为，京东方调整合肥项目投资额度事项符合京东方的发 展战略，有利于提升公司综合竞争力。

京东方调整合肥项目投资额度事项涉及与合肥建投签订补充协议，构成关联 交易，但不构成上市公司重大资产重组，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 京东方召开董事会审议通过了上述对外投资暨关联交易事项，独立董事已明确发 表了同意意见，履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《京东方科技集团 股份有限公司章程》的规定。中信建投同意京东方上述对外投资暨关联交易事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公 司对外投资暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

朱明强 赵军

中信建投证券股份有限公司

2016 年 7 月 27 日

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