BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于京东方科技集团股份有限公司

2016 年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”）作为京东方科技集团 股份有限公司（下称“京东方”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》（2014 年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》（2015 年修订）等有关规定，对京东方 2016 年度日常关联交易预计 的事项进行了核查，并出具本核查意见。

一、预计 2016 年全年日常关联交易的基本情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，京东方以 2015 年度相关关联交易 为基础，对 2016 年度全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行了合理预 计，具体内容如下：

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二、关联人介绍和关联关系

（一）北京电子控股有限责任公司

1、基本情况：

法定代表人：王岩

注册资本：130,737 万元

住所：北京市朝阳区酒仙桥路 12 号

经营范围：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机 和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电 子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品 的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。

2、与上市公司的关联关系：

北京电子控股有限责任公司为京东方实际控制人，符合《股票上市规则》第

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10.1.3 条第（一）项规定的关联关系情形。

3、截至 2015 年 12 月 31 日，北京电子控股有限责任公司总资产 1,784 亿元、 净资产 890 亿元、营业收入 576 亿元、利润总额 30 亿元。

4、北京电子控股有限责任公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司 造成损失。

（二）北京日伸电子精密部件有限公司

1、基本情况：

法定代表人：杨安乐

注册资本：美元 1,830 万元

住所:北京市朝阳区酒仙桥路 10 号

经营范围：加工、生产电子枪零部件及电子枪、IT 产品零部件、汽车零部 件、影像显示零部件、精密金属零部件；开发电子枪零部件及电子枪、IT 产品 零部件、汽车零部件、影像显示零部件、精密金属零部件；销售自产产品；模具 批发；技术服务。

2、与上市公司的关联关系：

截至 2015 年 12 月 31 日，京东方持有该公司 19.65% 的股权，该公司为京 东方联营公司，且京东方存在关联自然人在该单位担任董事。符合《股票上市规 则》第 10.1.3 条第（三）项规定的关联关系情形。

3、截至 2015 年 12 月 31 日，北京日伸电子精密部件有限公司总资产 9,719 万元、净资产 1,532 万元、营业收入 9,904 万元、净利润 1,206 万元。

4、北京日伸电子精密部件有限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给 公司造成损失。

（三）北京日端电子有限公司

1、基本情况：

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法定代表人：杨安乐

注册资本：美元 200 万元

住所:北京市朝阳区酒仙桥路 10 号

经营范围：开发、生产端子、连接器、压着机；销售自产产品；货物进出口。

2、与上市公司的关联关系：

截至 2015 年 12 月 31 日，京东方持有该公司 40％的股权，该公司为京东方 联营公司。符合《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（2006）财会[2006]3 号，第二章第三条所规定的关联关系情形。

3、截至 2015 年 12 月 31 日，北京日端电子限公司总资产 8,833 万元、净资 产 7,350 万元、主营业务收入 8,741 万元、净利润 1,287 万元。

4、北京日端电子限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损 失。

（四）冠捷显示科技（中国）有限公司

1、基本情况：

法定代表人：谢继琮

注册资本：美元 2,173.91 万元

住所:北京市经济技术开发区经海三路 106 号

经营范围：生产液晶数字电视、液晶显示器、等离子数字电视、液晶显示模 组及零部件和半成品、生产用工模具；塑料加工；开发液晶数字电视、液晶显示 器、等离子数字电视及零部件和半成品、生产用工模具；销售自产产品；上述产 品的批发、进出口业务（涉及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；技术 咨询、技术服务、技术转让。

2、与上市公司的关联关系：

截至 2015 年 12 月 31 日，京东方持有该公司 8%的股权，且京东方与该公司

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存在关联董事任职。符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定的关联 关系情形。

3、截至 2015 年 12 月 31 日，冠捷显示科技（中国）有限公司总资产 179,344 万元、净资产 25,653 万元、主营业务收入 512,993 万元、净利润 11,277 万元。

4、冠捷显示科技（中国）有限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给 公司造成损失。

（五）北京芯动能投资管理有限公司

1、基本情况：

法定代表人：王东升

注册资本：人民币 1,000 万元

住所: 北京市北京经济技术开发区永昌北路 3 号 1 号楼

经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询。

2、与上市公司的关联关系：

截至 2015 年 12 月 31 日，京东方有关联自然人在该单位担任高级管理人员。 符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定的关联关系情形。

3、截至 2015 年 12 月 31 日，北京芯动能投资管理有限公司总资产 1,893 万 元、净资产 971 万元、主营业务收入 1,506 万元、净利润-29 万元。

4、北京芯动能投资管理有限公司与京东方日常交易正常，往来款项均能按 时支付，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（六）深圳云英谷科技有限公司

1、基本情况：

法定代表人：薛文祥

注册资本：人民币 1,666.6666 万元

住所: 深圳市南山区科技路 11 号

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经营范围：电子产品、电子元器件、数码产品、计算机软硬件、电脑配件及 耗材的技术开发；电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；电子产品、 电子元器件、数码产品、计算机软硬件、电脑配件及耗材的批发、佣金代理（拍 卖除外），进出口及相关配套服务。

2、与上市公司的关联关系：

截至 2015 年 12 月 31 日，京东方持有该公司 25%股权，该公司为京东方联 营公司。符合《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（2006）财会[2006]3 号， 第二章第三条所规定的关联关系情形。

3、截至 2015 年 12 月 31 日，深圳云英谷科技有限公司总资产 5,869 万元、 净资产 5,667 万元、主营业务收入 3,537 万元、净利润 322 万元。

4、深圳云英谷科技有限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造 成损失。

（七）合肥京东方显示技术有限公司

1、基本情况：

法定代表人：吴晓东

注册资本：人民币 293,300 万元

住所: 安徽省合肥市新站区新站工业物流园

经营范围：薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、 生产（待环评验收合格后方可开展经营活动）、销售；自营和代理各类商品和技 术进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术）；企业管理咨询及 服务；房屋租赁；设备租赁（除专项审批）；技术开发、转让、咨询、服务。

2、与上市公司的关联关系：

截至 2015 年 12 月 31 日，京东方持有该公司 18.2%股权，该公司为京东方 联营公司，且京东方与该公司存在关联董事任职。符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定的关联关系情形。

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3、截至 2015 年 12 月 31 日，合肥京东方显示技术有限公司总资产 68,482 万元、净资产 47,014 万元、主营业务收入 0 元、净利润-1,886 万元。

4、合肥京东方显示技术有限公司与京东方日常交易正常，往来款项均能按 时支付，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（八） Kateeva, Inc.

1、基本情况：

授权股本：截止 2015 年 9 月 14 日，公司授权发行的股票总数目为 351,982,815 股。

住所: 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington, County of New Castle, 19808

主营业务： 提供大型 OLED 打印制程解决方案

2、与上市公司的关联关系：

截至 2015 年 12 月 31 日，京东方在该单位有董事任职。符合《股票上市规 则》第 10.1.3 条第（三）项规定的关联关系情形。

3、截至 2015 年 12 月 31 日，Kateeva, Inc.总资产 4,484 万美元、净资产-344 万美元、主营业务收入 1,671 万美元、净利润-2,882 万美元。

4、Kateeva, Inc.与京东方日常交易正常，往来款项均能按时支付，具备履约 能力，不会给公司造成损失。

三、定价政策和定价依据

1、销售商品与采购原材料：上述关联方为京东方产品的上、下游配套及相 关企业，且与京东方已具有多年的业务配套供应与采购交易关系。与上述关联方 的销售商品与采购原材料交易属于京东方的日常业务活动，该等交易是以市场交 易价格为基础，各方平等磋商后进行的，定价依据合理，相关交易公平、公正， 符合京东方整体利益。同时，京东方的业务具有独立性，京东方原材料采购和产 品销售均坚持多家配套的原则，上述关联交易不会对京东方经营产生依赖影响。

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2、租赁业务：京东方向关联企业出租厂房的价格，以京东方所在区域厂房 租赁市场价格为基础，各方平等协商确定，定价依据合理，相关交易公平、公正。

3、接受劳务与提供劳务：京东方向关联企业提供劳务、接受劳务的价格以 市场交易价格为基础，各方平等磋商后确定，交易定价依据合理，相关交易公平、 公正，符合京东方整体利益。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利 益。以上日常关联交易具有持续性，公司与各关联方已形成稳定的合作关系。在 采购方面的关联交易，能为公司提供持续、稳定的原材料；销售方面的关联交易， 公司可利用其销售平台，扩大销售渠道；租赁方面与劳务方面的关联交易，本着 就近互利的原则，通过就近的房屋租赁、劳务交易可以降低关联双方的运营成本， 双方交易行为遵循市场公允原则，不损害上市公司及关联方利益。以上关联交易 将有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展，不构成对公司独立性 的影响，且对京东方主业的独立性无影响。

五、已经履行的审批程序

京东方 2016 年度关联交易预计的事项已经独立董事事前认可，并经京东方 第七届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司股 东大会审议。

六、保荐机构的核查意见

经核查，中信建投证券认为：京东方 2016 年日常关联交易预计的事项已经 履行了必要的法律程序（尚需公司股东大会批准），决策程序合法、合规；符合 公司经营实际情况，符合全体股东的利益；符合中国证监会、深圳证券交易所的 有关规定，不存在损害股东利益的情况；中信建投证券对京东方 2016 年日常关 联交易预计的事项无异议。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公 司 2016 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 朱明强 赵 军

中信建投证券股份有限公司

2016 年 4 月 22 日

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